证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2021-031
炼石航空科技股份有限公司关于向四川发展国际控股有限公司借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司，为支持Gardner战略转移以及日常经营，拟由炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）借款1,300万美元(以下简称“本次交易”)。
2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、2021年7月7日，公司第九届董事会第二十三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：四川发展国际控股有限公司
主要办公地点：四川省成都市高新区天府二街151号四川发展大厦41楼
法定代表人：熊辉然
实收资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元
注册地址：6th Floor, Alexandra House, 18 Charter Road, Central, Hong Kong
成立日期：2001年1月3日
企业性质：国有控股企业主营业务：投资主要股东：四川发展（控股）有限责任公司
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据
发展国际于2001年1月3日在香港注册成立，原名怡升投资有限公司（Yieldsun Investment Company Limited），2015年初更名为四川发展国际控股有限公司，并成为四川发展全资持有子公司。经过多年来的不懈探索创新，在国际航空租赁、并购基金等投资领域开展了业务布局，与境内外监管机构、国际知名机构或企业等建立了良好的互动关系或战略合作伙伴关系，构建了完善的中长期海外融资体系，打通了资金跨境双向流动的通道。
2018年1月，四川发展以发展国际为平台，在香港成功设立20亿美元海外中期票据计划，构建了覆盖美元、欧元、日元、人民币等全球主流货币市场的海外发债直接融资体系，为中西部地区企业构建的首个海外中期票据计划。10月成功在香港定价发行了该中期票据计划下首笔美元债券，在同期发行的中资高评级企业债券中，认购规模较高、发行规模较大、发行利率较低，进一步助推四川发展海外战略性产业和投资布局、国际资本运作和国际开放合作等国际业务发展。
截止2020年12月31日，发展国际资产总额1,177,831,856.22美元，净资产213,785,927.06美元；2020年实现营业收入66,655,684.90美元，净利润-11,907,417.55美元。
截止2021年3月31日，发展国际资产总额1,173,074,728.06美元，净资产220,778,127.35美元；2021年第一季度实现营业收入17,212,094.59美元，净利润-81,603.99美元。
3、发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方。
4、发展国际不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司的全资公司炼石投资向发展国际借款美元1,300万元整，期限1年，借款利率7%/年；担保方式：（1）公司提供连带责任保证；（2）以炼石投资100%股权质押担保；（3）公司控股股东张政先生提供连带责任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、债权人：发展国际
2、债务人：炼石投资
3、借款金额：美元1,300万元整
4、借款期限：1年，一次性提款、可提前还款
5、还本付息方式：按季付息、到期还本
6、借款利率：7%/年
7、贷款用途：用于支持Gardner的资金需求
六、关联交易目的和对公司的影响
本次借款用于满足炼石投资下属企业Gardner战略转移以及日常经营资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自年初至披露日，公司与关联人累计发生的各类关联交易情况如下：借款3,100万美元；归还借款3,100万美元；支付借款利息127.37万美元。均为炼石投资同发展国际发生的借款本息交易，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为四川发展国际控股有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；
2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；
3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立意见
公司全资公司向四川发展国际控股有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、借款合同
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日