炼石航空科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资公司GardnerAerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）因生产经营需要，修订并重述原来与National Westminster Bank Plc及RBS Invoice Finance Limited签署的定期贷款协议和资产抵押贷款协议，同时基于英国政府抗疫大型企业贷款援助计划（CLBILS），与National Westminster Bank Plc签署新的贷款协议。公司决定为Gardner公司的上述三份贷款协议以及Gardner公司先前同Lombard North Central Plc签署的贷款协议继续提供总额不超过500万英镑的担保。公司此次担保额度仍为公司2020年3月13日召开的第九届董事会第五次会议批准的对Gardner公司提供的担保额度。公司同时授权公司法定代表人代表公司签署受益人分别为National Westminster Bank Plc、RBS Invoice FinanceLimited和Lombard North Central Plc的三份新担保文件、债权人间协议的修改和重述协议、公司现有担保文件的解除契约以及其他附属文件。
本次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司
2、成立日期：2012年3月6日
3、注册地址：英格兰
4、授权股本：1013.60英镑
5、主营业务：航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。
6、最近一年又一期的财务指标：
截止2019年12月31日，Gardner公司资产总额179,636.09万元，负债总额112,332.34万元，其中银行贷款总额50,955.18万元，净资产67,303.75万元；2019年实现营业收入186,372.50万元，利润总额4,961.64万元，净利润3,861.88万元。
截止2020年9月30日，Gardner公司资产总额 166,608.69万元，负债总额111,321.22万元，其中银行贷款总额52,122.97万元，净资产55,287.47万元；2020年前三季度实现营业收入82,246.05万元，利润总额-12,632.59万元，净利润-11,020.60万元。
Gardner公司不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、贷款银行：National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited和Lombard North Central Plc
2、担保额度： ?5,000,000（500万英镑）
3、被担保方（借款人）：Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司
4、担保方：炼石航空科技股份有限公司
5、担保期间：至借款人对银行的全部还款责任完成日止。
6、担保范围：担保人在借款人未根据合同履行还款责任时，承担债务人责任，承担贷款银行的任何因债务人未在明示到期之日支付的款项而导致的损失或负债。担保人根据本合同的总债务额 ，以及产生的利息以及成本、费用和支出。对National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited和LombardNorth Central Plc担保不超过500万英镑（或等值的其他货币）。
7、担保方式：连带责任保证。
8、适用法律及仲裁：本合同以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
因本合同产生或与之相关的任何争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因合同产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》，最终由香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。
四、董事会意见
公司为Gardner公司短期借款继续提供担保，是根据该公司生产需要，符合公司整体利益。Gardner公司为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保金额累计为 24,652.00 万元（分别为500万英镑和3,100万美元，以2020年12月16日外汇中间价英镑1:8.7835，美元1:6.5355折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的
16.15%。
公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十七日