炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜，拟向成都空港兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城”）非公开发行股票募集资金不超过94,900.00万元（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过94,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 偿还委托贷款本息 | 91,200.35 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,699.65 |
| 合计 | 94,900.00 | |
注：项目1包含委托借款本金87,500.00万元及截至2019年12月31日的利息3,700.35万元，合计91,200.35万元，截至本报告公告日，前述利息尚未支付。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募投项目的可行性及必要性分析
（一）偿还委托贷款本息
1、募集资金拟偿还委托贷款的基本情况
根据本次非公开发行调整后的发行方案，公司拟以本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额中的91,200.35万元偿还委托贷款本息。
本次拟偿还的委托贷款具体情况如下所示：
| 借款人 | 委托人 | 受托人 | 贷款本金（万元） | 贷款期限 | 资金用途 | |
| 起始日 | 到期日 | |||||
| 炼石航空 | 成都西航港工业发展投资有限公司 | 成都银行股份有限公司双流支行 | 87,500.00 | 2019/5/6 | 2021/5/4 | 归还借款 |
注：上述贷款截至2019年底产生利息3,700.35万元。
针对上述委托贷款，如本次募集资金到位时间早于贷款到期日，公司将提前还本付息。如本次发行募集资金到位时间晚于贷款到期日，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
2、前述委托贷款的形成原因
为了完成公司对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner”）100%股权的收购，实现公司的战略发展，公司于2017年5月与成都双流兴城建设投资有限公司（空港兴城曾用名）、成都银行股份有限公司双流支行（以下简称“成都银行双流支行”）签订了《委托贷款合同》，向空港兴城借款18亿元；炼石投资有限公司（借款人）、公司（保证人）、张政先生（保证人）与Star Space Investment LP（贷款人）基金签署《贷款协议》，向其借款
1.6亿美元，并均用于支付并购价款。
2018 年1月22日，公司提前归还了上述借款的部分本金20,000万元人民币及对应利息。
2018年4月28日，公司与空港兴城、成都银行双流支行签订了《委托贷款展期协议》，借款展期金额为16亿元人民币，展期到期日为2019年5月3日，展期固定利率6.37%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不变。公司、炼石投资有限公司、张政先生与Star Space Investment LP签署了《贷款协议之补充协议》，借款展期金额为13,500万美元，展期期限最长至2019年4月30日，展期利率10%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不变。
2018年10月，公司完成2017年度非公开发行股份。根据公司《2017 年非公开发行A 股股票预案》，公司该次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于收购Gardner公司100%股权。2018年10月，募集资金到位后，公司即将1,576,334,458.68元募集资金全部用于置换先期投入，归还了部分借款。归还完毕后，公司对Star Space Investment LP借款已全部偿还，尚欠空港兴城本金
7.76亿元人民币及相应利息。
2019年1月2日，公司收到空港兴城出具的《债权转让通知书》：根据空港兴城与成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“西航投资”）2018年12月28日签订的《债权转让协议》，空港兴城已将其对公司所享有的《委托贷款合同（2016年版）》及《委托贷款展期协议（2017年版）》的全部权利转让给西航投资，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。
2019年5月，公司与西航投资、成都银行签署了《委托贷款借款合同》，西航投资委托成都银行向公司发放8.75亿元委托贷款，年利率为6.37%，上述款项主要用于归还公司欠西航投资的债务本息（即原空港兴城委托贷款，2019
年1月转让给西航投资）。截至2019年12月31日，公司尚需向西航投资偿还本金8.75亿元及应付利息3,700.35万元。2020年4月27日，公司与西航投资、成都银行股份有限公司双流支行签署了《委托贷款展期协议》，对前述委托借款本息进行展期。展期借款金额为8.75亿元，展期到期日为2021年5月4日，展期固定利率为6.37%，到期后一次性偿还贷款本息。
截至本报告出具日，前述8.75亿元委托贷款的本金及利息尚未偿还。
3、必要性分析
（1）有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力目前公司的主营业务为航空制造业务，公司筛选了航空军工行业中从事航空零部件制造的企业，其资产负债率及短期偿债能力指标如下表所示
| 序号 | 公司简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | |||
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 1 | 航发控制 | 24.67% | 21.92% | 3.10 | 3.00 | 2.54 | 2.35 |
| 2 | 中航飞机 | 65.95% | 59.68% | 1.33 | 1.41 | 0.85 | 0.92 |
| 3 | 中航机电 | 55.39% | 55.78% | 1.48 | 1.45 | 1.12 | 1.09 |
| 4 | 晨曦航空 | 18.30% | 18.19% | 4.63 | 4.89 | 3.23 | 3.51 |
| 5 | 爱乐达 | 8.98% | 9.45% | 17.01 | 18.73 | 13.84 | 16.20 |
| 6 | 安达维尔 | 24.02% | 18.66% | 3.74 | 4.82 | 3.05 | 4.08 |
| 7 | 中直股份 | 67.81% | 66.64% | 1.35 | 1.36 | 0.40 | 0.48 |
| 8 | 洪都航空 | 40.95% | 49.46% | 1.87 | 1.12 | 1.11 | 0.34 |
| 9 | 航发科技 | 64.40% | 69.68% | 1.10 | 1.34 | 0.44 | 0.38 |
| 平均 | 41.16% | 41.05% | 3.96 | 4.24 | 2.95 | 3.26 | |
| 炼石航空 | 58.33% | 41.00% | 0.49 | 0.64 | 0.33 | 0.47 | |
截至2019年12月31日，公司的总资产为36.36亿元，净资产为15.15亿元，资产负债率为58.33%，流动比率为0.49，速动比率为0.33。公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率远低于同行业可比公司，短期偿债能力偏低，资产负债结构有待优化。
假设通过本次发行募集资金91,200.35万元用于偿还委托贷款本息，以截至2019年12月31日的数据测算，公司资产负债率将降低至33.24%，流动比率将提升至0.98，速动比率将提升至0.66。通过本次发行，可以提升公司净资产规模，降低公司的资产负债率，有效提高短期偿债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，推动公司业务的可持续健康发展。
（2）有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近两年的财务费用及营业利润如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用（万元） | 10,101.46 | 23,143.77 |
| 营业利润（万元） | -156,890.30 | 2,224.06 |
| 财务费用占营业利润比例 | N/A | 1,041% |
公司所处行业对资金投入的需求较大，同时，公司为收购Gardner、NAL增加了巨额借款，这些资金为公司外延式扩张提供了有力支持，也使公司近年来财务费用增长明显，对公司盈利能力影响显著。公司通过本次发行募集资金偿还委托贷款本息，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将显著减少，有效提升公司的盈利能力。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金3,699.65万元补充流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）航空制造行业运营周期长，前期投入高，需要长期资金支持
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。据预测，未来20年内中国将成长为全球最大的客运市场，为匹配我国迅速扩大的航空市场需求，Airbus、Boeing等航空产业巨头纷纷在我国兴建工厂，进而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势必将迎来发展的良机。
公司目前主要从事航空零部件的生产，主要产品包括发动机单晶叶片、航空精密零部件等。航空制造行业具有前期投入大、资金占用大、研发周期长、准入壁垒高等特点，而一旦业务转入正轨，盈利能力也相对强劲。针对公司行业特点，为了维持公司持续稳健的发展，公司需要股权融资所带来的长期资金的支持。
（2）满足公司业务高速发展的需要
近年来公司业务发展迅速，自2013年下半年以来，公司逐步拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成都航宇超合金技术有限公司、成都中科航空发动机有限公司等多个公司，并于2017年6月成功完成对英国 Gardner 100%股权的收购，2017年7月完成对英国NAL 100%股权的收购。目前，航空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源，公司2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为75,273.76万元、160,251.99万元和197,986.26万元，营业收入持续上升。随着公司业务规模的扩大，与生产经营相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数额的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间
公司目前处于产业扩张期，近年来不断的通过内生及外延式的发展拓展产业布局。一方面公司的产品的特殊性导致客户需要较长的时间对产品进行认证，另一方面持续的建设、研发及并购支出也给公司带来了较大的资金压力。目前公司负债金额较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司未来债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
三、投资项目对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次发行，公司资本实力将进一步提升，通过本次发行，将有利于增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性与独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到进一步的优化，短期偿债能力有所增强，使得发行人的财务结构更加稳健，有助于控制债务规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
（三）对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金到位后将用于偿还委托贷款本息及补充公司流动资金，偿还委托贷款本息将增加筹资活动现金流出，补充流动资金有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，会间接增加公司经营活动产生的现金流量。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日