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滨海能源:安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-10-12

安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司

关联交易事项的专项核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”)2017年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求,在持续督导期内,对公司关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)与新华教材发行的关联交易

公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司(以下简称“海顺印业”)拟与公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)下属企业天津市新华教材发行有限责任公司(以下简称“新华教材发行”)签订《印刷合同书》,合同金额600.80万元。

(二)与金彩美术的关联交易

出版集团的下属企业天津金彩美术印刷有限公司(以下简称“金彩美术”)于2019年9月30日通过天津文化产权交易所公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房,经天津中联资产评估有限责任公司评估,上述资产账面价值5,564.18万元,评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让方参与摘牌,摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。

上述交易均构成关联交易。

二、关联方及关联关系

(一)关联方介绍

1.天津市新华教材发行有限责任公司

关联方名称:天津市新华教材发行有限责任公司注册资本:5,791.93万元;统一社会信用代码:9112010110334798XJ;股东情况:天津市新华书店持股100%;经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行;图书、期刊、电子出版物、百货、五金、交电、工艺美术品、玩具、办公用品批发兼零售;普通货运、房屋租赁(非住宅)、仓储(不含危险品及易制毒化学品)、餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2.天津金彩美术印刷有限公司关联方名称:天津金彩美术印刷有限公司注册资本:3,567.93万元;统一社会信用代码:911201031032931761;股东情况:天津出版总社持股100%;经营范围:出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;广告业务;普通货运。(国家有专项专营规定的按国家规定执行)(涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准)

(二)与公司关联关系

天津京津文化传媒发展有限公司(以下简称“京津文化”)持有公司25%股权,为公司控股股东;出版集团直接持有京津文化51%股权,并通过天津天域资产管理有限公司间接持有京津文化剩余49%股权,为京津文化控股股东。1.天津市新华教材发行有限责任公司出版集团履行对天津市新华书店的管理职责,新华教材发行系天津市新华书店全资子公司。

2.天津金彩美术印刷有限公司

金彩美术系出版集团举办的天津出版总社的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,新华教材发行、金彩美术为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及依据

(一)与新华教材发行的关联交易

海顺印业将与新华教材发行签订《印刷合同书》的定价政策如下:

产品名称规格(mm)纸张数量(册)单价(元)合计(元)
《天津市文明行为促进条例》148*210封皮:157g铜板 内文:75g全木浆本白双胶4,400,0001.335,852,000
《天津市文明行为促进条例》海报210*285157g铜板1,500,0000.104156,000
合同总金额RMB(大写):陆佰万零捌仟元整(小写)6,008,000元

海顺印业与新华教材发行的交易系根据图书印数、印张、装订等生产加工要求,双方按照市场化原则协商确定。

(二)与金彩美术的关联交易

公司公开摘牌受让金彩美术拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房系经金彩美术通过天津文化产权交易所公开挂牌转让,并经天津中联资产评估有限责任公司评估,上述资产账面价值5,564.18万元,评估价值9,103.52万元。公司作为受让方参与摘牌,摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。

综上,本次关联交易的定价系根据市场协商定价或评估机构出具的评估报告确定,具有公允性。

四、关联交易目的及对上市公司影响

本次关联交易中承接印刷业务主要系公司于2017年6月完成对海顺印业的收购,出版集团作出了避免同业竞争的承诺。现出版集团为履行相关承诺,由上市公司逐步承接出版集团的印刷业务,既有效避免了一定的同业竞争,同时提高了上市公司经济效益。

本次关联交易中公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房系公司控股子公司天津新华印务有限公司经营发展需要,有利于公司未来可持续发展。

本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,未影响公司独立性。

五、公司内部决策程序及信息披露情况

上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,本次关联交易尚需提交股东大会审议。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务,上述关联交易的内部决策程序及信息披露情况符合相关法律法规要求。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,滨海能源本次关联交易已经董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合相关法规要求;本次关联交易符合上市公司未来发展需求,且可以在一定程度上减少同业竞争;关联交易定价公允,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,不会影响上市公司独立性;本次交易尚需提交股东大会审议。

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

何 畏 郭翔宇

安信证券股份有限公司

2019年10月11日


  附件:公告原文
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