证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-62
沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、煤炭销售关联交易
（一）概述
基于2021年煤炭价格飙升、供应紧张形势，为保障煤炭供应安全、保证居民安全温暖过冬，发挥公司专业物资公司采购规模和效应优势，2021-2022年采暖期，公司研究决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）和沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）进行煤炭销售。经初步估算，向惠涌公司和圣达公司各出售煤炭10万吨，合计20万吨，按目前煤炭市场价格估算本交易金额3.5亿元左右。
就上述交易，公司第九届董事会于2021年12月3日召开了2021年第九次临时会议，审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见（详见下文）。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）煤炭销售方介绍
1、基本信息
名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、与公司关系
佳汇物资为公司全资子公司。
3、其他
佳汇物资不是失信被执行人。
（三）采购方介绍（关联方）
1、沈阳惠涌供热有限责任公司
（1）基本信息
名称：沈阳惠涌供热有限责任公司注册地：沈阳市和平区安图街1号企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：徐朋业注册资本：17724.08万元人民币经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期：2005年07月26日股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）
实际控制人：沈阳市国资委。
（2）关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。同时，公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长（法定代表人），惠涌公司与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。因此惠涌公司为公司关联法人。
（3）关联方经营状况
截止2020年12月31日，惠涌公司资产总额为226,329.58万元，净资产为-80,382.36万元；2020年度实现营业收入为31,095.81万元，净利润为-10,741.01万元。（以上数据未经审计）
截止2021年9月30日，惠涌公司资产总额为204,005.08万元，净资产为-85,604.24万元；2021年前三季度实现营业收入为19,805.91万元，净利润为-5,461.16万元。（以上数据未经审计）
(4)其他
2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理惠涌公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括惠涌公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。惠涌公司主营供热，属民生刚性需求行业，当前上述破产重整对惠涌公司正常生产经营活动尚不构成实质影响，对本次交易也无影响。
2、沈阳圣达热力供暖有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号；企业性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：徐朋业；注册资本：13400万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖；供暖设备租赁；自有房屋租赁；供暖工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；成立日期：2003年01月08日；股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司持有99.25%股权；沈阳惠盛供热有限责任公司持有0.75%股权；实际控制人：沈阳市国资委。
（2）关联关系说明
圣达公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司。圣达公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（3）关联方经营状况
截止2020年12月31日，圣达公司资产总额为188,513.38万元，净资产为-30,289.99万元；2020年度实现营业收入为20,239.05万元，净利润为-8,315.18万元。（以上数据未经审计）
截止2021年9月30日，圣达公司资产总额为194,940.15万元，净资产为-37,574.16万元；2021年前三季度实现营业收入为11,015.70万元，净利润为-7,284.18万元。（以上数据未经审计）
（4）其他
2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理圣达公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括圣达公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。圣达公司主营供热，属民生刚性需求行业，当前上述破产重整事项对圣达公司正常生产经营活动尚不构成实质影响，对本次交易也无影响。
（四）关联交易定价原则
2021年以来，煤炭市场价格持续上涨，近期呈现波动态势，煤炭价格始终处于极不稳定状态。同时本次煤炭销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行对煤炭的需求情况分多期多次进行。鉴于此，基于公平公正原则，考虑煤炭采购的周期性特征及兼顾各方权益，经协商，本次交易价格暂不确定具体单价，但确定定价原则为：结合每批次销售时点市场行情计算每月采购加权平均值作为确定每批次销售单价的基准加上税费及合理利润确定销售单价。
| 品种 | 热值(千卡/千克) | 数量 | 单价定价 |
| 二类烟煤 | 4000-5000 | 20万吨 | 按照市场行情，计算每月采购加权平均值加上相关税费及合理利润后确定单价 |
2021-2022年采暖期，公司该项关联交易按目前市场价格估算预计交易金额3.5亿元左右，最终金额与双方结算为准。
（五）关联交易协议签署情况
本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤炭，届时分别签署相关协议。
（六）交易目的和影响
1、目的：保证兄弟企业主营供热煤炭供给的安全，确保冬季供暖平稳运行。
2、必要性：随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施，加之2021年以来，受国内外大宗商品价格普遍大幅飙升影响，煤炭价格持续上涨，导致供热煤炭供应异常紧张。佳汇公司是公司成立的专业物资采购公司，具备煤炭采购渠道，在采购方面可有效发挥协同效应和规模效益。因此为确保兄弟企业供热业务的煤炭供应，保障冬季居民采暖任务万无一失，安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭供应，是防范煤炭供给风险的必要决策，是保障冬季供热业务安全稳定运营勇担社会责任之必要举措。
3、影响：有利于公司增加煤炭集中采购规模，加大采购议价权重，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为38,700万元（其中：向燃气集团借款3,000万元；向公用农业采购700万元；本次煤炭销售35,000万元）。
（八）独立董事意见
独立董事认为，本次公司决定拟向关联方进行煤炭销售，是基于当前供热煤炭供应异常紧张的实际情况，保证冬季供暖煤炭供给安全和居民温暖过冬的民生需求；是基于增大公司煤炭集中采购规模和议价权重考虑而展开的交易。本次关联交易定价原则是以市场为
依据，结合实际采购成本协商确定，定价公允，不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意本次董事会关于煤炭销售关联交易的议案，并提交公司股东大会表决。
（九）其他
为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权公司经理层根据实际情况，在前述煤炭销售限定条件内，根据实际情况具体负责本次交易的后续实施，包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。
二、煤炭储存场地租赁及服务的关联交易
（一）概述
根据佳汇物资当前煤炭采购储备等业务开展的实际情况，目前所使用的煤炭储备场地已无法满足进煤量的需求，经综合考虑并研究决定，租赁关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）所属的兴隆店大型储煤场及其服务解决上述煤炭储备问题，租赁费390万元。
就上述交易，公司第九届董事会于2021年12月3日召开了2021年第九次临时会议，审议通过了《关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见（详见下文）。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，经关联交易金额累计计算，本次关联交易须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）承租方介绍
内容同前文“一、煤炭销售关联交易”中的“（二）煤炭销售方介绍”。
（三）出租方介绍（关联方）
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：
有限责任；法定代表人：陈继光；注册资本：人民币10000万元；主营业务：煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务；煤粉加工技术咨询；普通货物运输及装卸服务；水泥、非金属矿石、矿物性建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团
有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截至2020年12月31日，煤炭公司资产总额为198,261.61万元，净资产为13,141.34万元，负债总额185,120.27万元；2020年度实现营业收入为45,196.78万元，利润总额97.23万元，净利润为-269.24万元。（以上数据未经审计）
截至2021年9月30日，煤炭公司资产总额为177,631.20万元，净资产为11,461.00万元，负债总额166,170.20万元；2021年前三季度实现营业收入为3,647.81万元，利润总额-1,680.34万元，净利润为-1,680.34万元。（以上数据未经审计）
4、其他
2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理煤炭公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括煤炭公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。当前上述破产重整事项对本次交易不构成实质影响。
（四）关联交易定价原则
经双方协商确定场地租赁及服务费用价格如下：租用场地370亩，租金1万元/亩，场地人员及设备费用20万元，共计390万元。
（五）关联交易协议签署情况
佳汇公司将与煤炭公司签署《服务合同》，主要内容如下：
甲方（服务方）：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
乙方（接受服务方）：沈阳佳汇物资商贸有限公司
1、甲方同意将甲方位于新民市兴隆镇五十家子村370亩场地（及相应房舍）、及该处照明设备、监控设备、检斤设备、煤炭化验设备、车辆提供给乙方管理、使用，并相应提供18名检斤取样人员、4名化验人员、8名司机、及15名安保人员，由乙方负责管理。
2、为确上述设备的正常使用和运行，甲方将提供18名检斤取样人员、四名化验人员、及15名安保人员及相应房舍，保障设备的正常运行。
3、 双方确认，虽然提供的设备房舍能够正常使用和运行，但需要进行排查和检修，该排查与检修工作由乙方实施，所发生的费用先由乙方垫付，后期从甲方租赁费中扣除。
4、甲方应于2021年12月XX日之前交付。
5、服务期间为2021年12月XX日至2022年9月30日。
6、上述服务年服务费为390万元（叁佰玖拾万元）。因服务关系而产生的税费，由双
方各自负担。自合同签署当月起，乙方向甲方支付服务费，（四个月内付清）。
7、服务期限内乙方使用房舍、设备而发生的一切水费、电费、电话、通讯、网络等其他费用, 均由甲方承担。
除本合同中另有约定的情况外, 在租赁期限内, 若承租方逾期支付租金的, 承租方应向出租方承担违约责任。
8、双方确认，鉴于甲方正处于重整程序当中，且已经获得人民法院和管理人批准继续进行经营，因此，本合同的签订与履行合法、有效。双方同时确认，如因强行性法律、法规对于破产重整企业之规定导致本合同无法履行，双方互不承担责任，但甲方应当将服务费返还乙方。
（六）关联交易目的和对公司的影响
本次交易是公司围绕主业，为保障煤炭供给而开展的，是煤炭储备所必需的环节。受沈阳周边区域火车运输道线限制，具备火车道线、仓储规模较大的煤炭储存场地，煤炭公司新民煤场具有唯一来源性。同时曾与煤炭公司多年购销业务过程中，已建立了良好的业务合作关系，可有助于保障本公司煤炭仓储和管理的安全。
（七）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,090万元（其中：向燃气集团借款3,000万元；向公用农业采购700万元；本次租赁交易390万元）。
（八）独立董事意见
公司独立董事认为，本项交易是公司物资采购业务开展所必需环节，是为保障公司主业安全稳定运行的必要燃料储备所需，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。
三、备查文件
1、第九届董事会2021年第九次临时会议决议。
2、独立董事意见。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2021年12月4日