证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2021-37
沈阳惠天热电股份有限公司关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的公告(更正后)
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、反担保情况概述
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）拟在盛京银行和渤海银行办理3.2亿元贷款业务，贷款期限1年。公司关联方沈阳燃气集团有限公司（即间接控股股东之全资子公司，以下简称“燃气集团”）为上述贷款提供担保，公司以拥有的部分供热资产作抵押和公司及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司以部分收费权作质押，向燃气集团提供反担保，担保金额为3.2亿元，按1:2比例进行抵押及质押。
本次反担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。公司于2021年8月20日召开了第九届董事会2021年第六次临时会议，在董事会审议上述事项表决过程中，关联董事进行了回避表决。
二、反担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：沈阳燃气集团有限公司
住所：沈阳市铁西区兴华北街34号
法定代表人：刘守宇
注册资本：人民币200000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2017年07月27日
经营范围：城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销
售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）实际控制人：沈阳市国资委
2、关联关系说明
本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司为沈阳市城市建设投资集团有限公司全资子公司，因此燃气集团与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。如下图所示：
3、关联方经营状况
截至2020年12月31日，燃气集团资产总额为141亿元，净资产为63.14亿元；2020年度实现营业收入为33.60亿元，净利润为0.45亿元。（以上数据已经审计）
截至2021年6月30日，燃气集团资产总额为139亿元，净资产为63.25亿元；2021年半年度实现营业收入为18亿元，净利润为0.11亿元。（以上数据未经审计）
4、其他
经查询，燃气集团非失信被执行人。
三、抵押、质押物的基本情况
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35.10%
35.10%
沈阳市国资委
沈阳市国资委沈阳盛京能源集团有限公司
沈阳盛京能源集团有限公司沈阳供暖集团有限公司
沈阳供暖集团有限公司沈阳惠天热电股份有限公司
沈阳惠天热电股份有限公司100%
100%100%
100%
沈阳市城市建设投资集团有限公司
沈阳市城市建设投资集团有限公司
100%
100%沈阳燃气集团有限公司
沈阳燃气集团有限公司100%
1、本次反担保抵押物为公司持有的下属铁西一、铁西二、铁西三、铁西四、皇姑等区域公司部分供热资产（已剔除此前用于抵押或融资租赁涉及的资产），截至2021年6月30日的账面原值为60556.65万元，账面净值27198.66万元（评估值39590.5万元）。
2、本次反担保质押物为公司持有的下属铁西二、铁西四区域公司和公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司下属沈河一、沈河三区域公司的部分供热收费权3.96亿元（已剔除此前用于质押的收费权）。供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。
四、反担保合同主要内容
本次反担保涉及的相关协议/合同尚未签署，相关协议/合同的主要内容由惠天热电及燃气集团共同协商后拟定并待签署。主要内容如下：
1、抵押反担保合同
甲方（抵押人）：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方（抵押权人）：沈阳燃气集团有限公司
（1）本合同项下抵押物截至2021年6月30日的账面原值为60556.65万元，账面净值27198.66万元（评估值39590.5万元）。抵押物已经辽宁中科华资产评估有限责任公司评估。
（2）抵押反担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、违约金及乙方为实现债权与担保权利而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。
（3）抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
（4）本合同签订后，甲方拒绝或拖延协助办理出质登记，或者因为甲方的其它原因，致使本合同不能生效，抵押不能有效设立的，构成缔约过失，由此使乙方受到损失的，甲方应对乙方所受损失承担赔偿责任。
（5）甲方出售、出租、转移、转让、承包、赠予、再抵押、托管、以实物形式联营入股或以其他任何方式处置抵押物，应事先征得乙方书面同意。否则，甲方的上述行为无效。
（6）主合同履行期间，甲方未依主合同约定归还全部或部分借款本金、利息及其他费用，触发乙方承担担保责任的，乙方有权处分本合同项下的抵押物。
（7）本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。
（8）一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。
（9）除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括质押登记费用、律师费用）由抵押人承担。
2、收费权质押反担保合同
甲方（出质人）：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方（出质人）：沈阳市第二热力供暖公司
丙方（质权人）：沈阳燃气集团有限公司
（1）甲方持有其下属区域公司铁西二公司（约1.42亿元）和铁西四公司（约0.80亿元）供热收费权，乙方持有其下属区域公司沈河一公司（约1.38亿元）和沈河三公司（约0.36亿元）供热收费权，将上述约3.96亿元供热收费权质押给丙方。
（2） 未经质权人书面同意，出质人不得转让质押的供热收费权，不得转让产生供热收费权的基础合同债权，也不得就供热收费权或基础合同叙做保理、转让、融资等业务。
（3）出质人提供附件“质押标的专用账户清单”，作为已出质供热收费权的专用收款账户，对应附件收费单位该专用账户是唯一的，未经质权人书面同意，不得更改或另开立。质押期间，未经质权人书面同意，出质人不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。主债权到期未受清偿时，质权人可以该账户中的款项直接受偿。
（4）本合同项下的质物所担保的主债权为丙方为甲方在盛京银行、渤海银行贷款3.2亿元（以下简称“主债务”）提供担保，而分别与两家银行签署的《担保合同》（以下简称“担保合同”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。
（5）本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于担保合同以及本合同项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
（6）本合同质押担保期限为至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
（7）本合同签订后，出质人拒绝或拖延协助办理出质登记，或者因为出质人的其他原因，致使本合同不能生效，质权不能有效设立的，构成缔约过失，由此使质权人受到损
失的，出质人应对质权人所受损失承担赔偿责任。
（8）出质人将合法并完整地拥有供热收费权下的债权，除非获得质权人的书面同意，不得放弃对供热收费权下的任何权利或利益，不得以转让、赠与、抵销或以其他方式处置供热收费权。
（9）各方一致确认，如果甲方未完全履行任一主债务合同项下的义务、或者发生本合同约定的丙方有权处分质物的其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的丙方有权处分质物的情况时，丙方有权行使本合同约定的质权。
（10）主债权存续期间，丙方有权了解甲乙方的经营管理等情况。甲乙方应根据丙方的要求及时提供相关信息和资料。
（11）本合同生效后，各方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。
（12）一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。
五、董事会意见
惠天热电为保障主业供热经营、建设(包括但不限于供暖三修、储煤等)资金需求,拟定了贷款3.2亿元预案，为保证贷款的顺利实施，燃气集团给予大力支持为上述贷款提供担保。为了保障燃气集团作为担保债权人的权益，惠天热电决定以部分供热资产抵押、部分收费权质押形式向燃气集团提供反担保。
公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、独立董事意见
该反担保事项的宗旨是为顺利实施贷款业务，满足公司资金需求，取得资金主要用于主业供热的经营建设，确保冬季供暖服务水平与质量，有利于促进公司业务的发展。本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。反担保事项不存在损害公司和股东合法权益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保额度总计为29.7亿元（含本次担保额度）,占
公司2020年末归属于母公司净资产1045.79%（除本次反担保外其余均为对全资子公司的担保，占净资产比例为933.11%）；公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为8.76亿元，占公司2020年末归属母公司净资产308.46%，均为对控股子公司的担保。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司该关联人共发生两笔关联交易（包括本次反担保），共计3.5亿元（其中：财务资助0.3亿元；本次反担保3.2亿元）。
九、备查文件
1、第九届董事会2021年第六次临时会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2021年8月21日