中国银河证券股份有限公司关于沈阳市城市建设投资集团有限公司豁免要约收购
沈阳惠天热电股份有限公司之2020年三季度持续督导意见
2017年6月30日，沈阳市国资委印发的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）：“同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司（下称“城投集团”），划转后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不变。”本次收购有利于提升沈阳城市建设多渠道投融资及承接建设项目的能力，实现城市建设良性循环和可持续发展。通过本次收购，城投集团间接持有沈阳惠天热电股份有限公司（下称“惠天热电”）187,050,118股股份,占其股份总数的35.10%。城投集团成为惠天热电的间接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，城投集团本次收购触发了要约收购义务。2020年1月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免沈阳市城市建设投资集团有限公司要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2977号），核准了城投集团豁免要约收购惠天热电的义务，惠天热电已于2020年1月11日公告了《沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期为从城投集团收购完成后的2019年12月31日起至收购完成后的12个月止（即从2019年12月31日至2020年12月30日）。根
据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合2020年10月30日发布的惠天热电2020年三季度财务报告，银河证券出具2020年三季度持续督导期（即从 2019年12月31日至2020年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
作为本次豁免要约收购的财务顾问，银河证券作出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对惠天热电的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读惠天热电以及其他机构就本次豁免要约收购发布的相关公告。
一、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，城投集团遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对惠天热电的股东权益。
本持续督导期内，城投集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和证券交易所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现城投集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、收购人履行公开承诺情况
就本次豁免要约收购，收购人城投集团关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）独立性
为了保证收购完成后上市公司独立性，收购人城投集团出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，本公司将保证惠天热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证惠天热电保持健全有效的法人治理结构，保证惠天热电的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及惠天热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
二、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
本持续督导期内，收购人城投集团不存在违反独立性承诺的情形。
（二）同业竞争
为了避免收购人及其子公司由于本次收购导致与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人城投集团出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在本公司为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业
不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的业务。未来如因国家政策或政府安排等非因本公司及本公司控制企业主动行为导致的与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，本公司将在该情形发生之日起 5 年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的方式处理。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”城投集团出具的该承诺函对同业竞争和潜在的同业竞争作出了安排，承诺合法，经严格执行可有效避免城投集团及其控制的企业与惠天热电发生同业竞争或潜在同业竞争。2020年9月21日，惠天热电接到控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）书面通知，按照沈阳市国资委《关于将盛达信持有的惠涌公司91.25%股权无偿划转至盛京能源的批复》（沈国资发（2020）71号），沈阳盛达信资产管理有限公司将持有的沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）
91.25%股权无偿划转至盛京能源持有，并已于2020年9月8日办理了工商变更手续。惠涌公司以供暖服务及相关的工程施工为主营业务，与惠天热电存在同业竞争。该与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务的情形为因政府安排而非因收购人城投集团及收购人控制企业主动行为导致的情形。收购人将在该情形发生之日起 5 年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的方式处理。
本持续督导期内，收购人城投集团不存在违反同业竞争承诺的情形。
（三）关联交易
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，城投集团出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于规范和减少与沈阳惠天热电股份有
限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次划转完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与惠天热电及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守惠天热电《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害惠天热电及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
2020年9月15日，惠天热电第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》，并经2020年10月9日召开的2020年第五次临时股东大会表决通过。公司决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司向沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）和惠涌公司进行煤炭销售。圣达公司为惠天热电控股股东供暖集团之母公司盛京能源的控股子公司。惠涌公司为惠天热电控股股东供暖集团之母公司盛京能源的控股子公司，且惠天热电董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长。本次交易构成关联交易。独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
本持续督导期内，收购人城投集团不存在违反关联交易承诺的情形。
三、后续计划落实情况
根据《收购报告书》：截至本报告书签署日，收购人对上市公司惠天热电后续发展计划分别作出如下计划：
（一）在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形
（二）在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形。
（三）暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契
2020年6月15日，惠天热电召开第八届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并经2020年7月3日召开的2020年第三次临时股东大会表决通过。公司第八届董事会任期届满，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会审核，决定提名崔岩、徐朋业、马永霞、李俊山为第九届董事会非独立董事候选人，提名范存艳、李卓、梁杰为第九届董事会独立董事候选人。新提名4名非独立董事中，2名留任，2名新董事来自沈阳盛京能源发展集团有限公司。独立董事已对换届选举事项发表独立意见，公司第八届董事会任期已届满，进行换届选举，符合法律法规。
沈阳惠天热电股份有限公司实施了内部临近退休年龄人员离岗安置政策，涉及部分监事和高级管理人员。2020年8月20日，公司董事会和监事会分别收到了上述相关人员的辞职申请，具体如下：
1、监事会主席沈尔滨向监事会提交辞职申请，申请辞去惠天热电监事职务。
2、副总经理傅江向董事会提交辞职申请，申请辞去惠天热电副总经理职务及所属公司的一切职务。
3、副总经理杨文刚向董事会提交辞职申请，申请辞去惠天热电副总经理职务及所属公司的一切职务。
4、董事会秘书薛晓江向董事会提交辞职申请，申请辞去惠天热电董事会秘书职务及所属公司的一切职务。
2020年8月27日，惠天热电召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，结合公司实际需要，根据公司总经理提名，聘任宋飏为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事已对上述任命发表独立意见，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2020年8月27日，惠天热电召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于提名吴迪为公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名吴迪为公司股东代表监事候选人，并经2020年9月15日召开的2020年第四次临时股东大会表决通过。本次监事成员变更程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。
公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。在聘任新的董事会秘书之前，将由公司董事长崔岩代行董事会秘书职责。
本持续督导期内，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划，上述成员变更均按照法律法规及《公司章程》的有关规定进行。
（四）暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案
本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
本持续督导期内，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的情形。
（六）暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的情形。
（七）暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
2020年10月23日，盛京能源收到沈阳市中级人民法院（以下简称“法院”）的《民事裁定书》及《决定书》。《民事裁定书》显示，债权人以盛京能源不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，符合重整条件为由，向法院提出对盛京能源进行重整的申请，法院裁定受理上述重整申请，《民事裁定书》自2020年10月23日起生效。《决定书》显示，法院指定沈阳盛京能源发展集团有限公司清算组担任盛京能源本次重整的管理人。惠天热电于2020年10月24日发布公告《关于法院裁定受理对间接控股股东进行重整的公告》披露该事项。
2020年11月3日，盛京能源下属8家子公司（供暖集团、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳沈东热电有限公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳时代金科置业有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司）分别收到法院的《民事裁定书》及《决定书》。《民事裁定书》显示，债权人以前述8家子公司不能清偿到期债
务、并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出对其重整的申请，法院裁定受理上述重整申请，《民事裁定书》自2020年11月1日起生效。《决定书》显示，法院分别指定前述8家子公司清算组担任8家子公司重整管理人。惠天热电于2020年11月5日发布公告《关于法院裁定受理对间接控股股东之子公司进行重整的公告》披露该事项。上市公司控股股东供暖集团持有公司股份数量为187,050,118股，占公司股份总数的35.10%。债权人的重整申请已被法院受理，盛京能源含下属供暖集团进入破产重整程序，将可能对上市公司惠天热电的股权结构及控制权产生影响。
在法院裁定或涉及上市公司股权未确定相关资产处置前，城投集团之前相关承诺仍然有效，须严格遵守。
四、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现惠天热电为收购人提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，城投集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；作为惠天热电的控股股东城投集团不存在违反其承诺的情形。城投集团及其关联方不存在要求惠天热电违规提供担保或者借款等损害惠天热电利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于沈阳市城市建设投资集团有限公司豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司之2020年三季度持续督导意见》之签字页）
财务顾问督导员：
祝捷 邓成端
中国银河证券股份有限公司
2020年12月10日