沈阳惠天热电股份有限公司关于接受关联方担保的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年11月8日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于接受关联方担保的议案》，同意公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）为公司在工商银行贷款2.45亿元（可分批次办理），提供连带责任担保，期限一年，不收取担保费、无反担保。目前上述借款及担保即将期满，惠天热电根据实际需要，拟继续在工商银行申请贷款
2.20亿元，期限一年。为支持惠天热电经营与发展，盛京能源同意继续为上述贷款进行担保，且不收取担保费、无需反担保。
本次接受关联方提供担保行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。就上述事项，2019年10月28日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于接受关联方担保的议案》。在董事会审议上述事项表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。上述接受担保事项尚需提交公司股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本信息
名称：沈阳盛京能源发展集团有限公司。住所：辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号。企业性质：有限责任公司(国有独资)。法定代表人：李久旭。注册资本：103000万元人民币。经营范围：供暖服务，供暖企业管理，供暖设施租赁，制冷服务，售电服务，商务代理服务，供水服务，物业管理服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务，经济信息咨询，预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）。成立时间：2011年4月15日 。股东：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）。实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
盛京能源为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司，和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止2018年12月31日，盛京能源资产总额为1,799,810.87万元，净资产为305,645.18万元；2018年度实现营业收入为282,343.08万元，净利润为-15,540.55万元。（以上数据已经审计）
截止2019年6月30日，盛京能源资产总额为1,655,510.74万元，净资产为282,502.01万元；2019年半年度实现营业收入为158,086.45万元，净利润为-13,409.55万元。（以上数据未经审计）
4、其他
盛京能源不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
2018年公司在工商银行办理贷款2.45亿元（可分批次办理）盛京能源提供担保，期限一年。目前上述贷款即将期满，公司根据实际生产经营的需要，拟继续在工商银行贷款2.20亿元。为保证惠天热电日常经营资金需求，盛京能源拟继续为惠天热电上述相关借款业务提供连带责任担保，期限一年。该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次公司接受关联方提供担保行为构成关联交易。
四、本次关联交易对公司的影响
盛京能源为公司提供担保，是为了更好地满足惠天热电经营发展的需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司接受该关联人提供的担保金额为4.75亿元，为无偿担保，无需支付费用和提供反担保。
六、独立董事意见
盛京能源为公司在银行办理贷款业务提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该项担保有助于公司日常经营活动的开展，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2019年10月30日