证券简称:惠天热电 证券代码:000692 公告编号:2019-46
沈阳惠天热电股份有限公司关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)于2019年10月28日召开了第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的议案》,现将有关事项公告如下:
一、财务资助展期暨关联交易概述
为支持公司控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司(以下简称“环保公司”)业务发展和生产经营的需要,2016年11月17日公司召开了第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于给予沈阳惠天环保供热有限责任公司提供财务资助的议案》,同意利用自有资金给予环保公司财务资助2000万元(利息为年利率6%),用于供暖工程建设,借款期限3年;环保公司另一股东沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)亦同样提供给环保公司财务资助2000万元。上述财务资助的借款将于2019年11月25日到期。
环保公司就上述借款应用于投资建设,并已形成相应固定资产,目前正处于投资回报期,基于供热资产投资额大回报期长的特性,因此短期内还无法偿还上述借款,环保公司分别向惠天热电及惠涌公司提出对上述借款进行展期的请求。
鉴于上述情况,公司拟对环保公司2339.17万元(含前期利息)的财务资助展期三年,年利率8%。同时环保公司另一股东惠涌公司亦同样对环保公司2339.17万元(含前期利息)财务资助展期三年,年利率8%。
由于公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长(法定代表人),符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,因此惠涌公司为公司关联法人,本次提供财务资助事项构成关联交易,且本次财务资助事项被资助方环保公司资产负债率超过70%,按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关对外提供财务资助的相关规定,本次财务资助展期尚需提交公司股东大会表决通过。
二、财务资助事项基本情况
1、财务资助额度:我公司对环保公司财务资助2339.17万元(其中:本金2000万元,其余为前期利息)
2、资金来源:自有资金
3、财务资助期限:展期三年,至2022年11月25日
4、财务资助利率:年利率8%
5、财务资助用途:用于供暖工程建设及生产经营
6、财务资助审议程序:2019年11月28日,公司召开第八届董事会第十一次会议审议《关于对控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司财务资助展期暨关联交易的议案》,本事项经三分之二以上出席会议的董事表决通过(关联董事徐朋业回避表决),独立董事对本事项出具了独立意见。此事项尚需提交股东大会表决。
三、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称:沈阳惠天环保供热有限责任公司
2、住所:沈阳市沈河区热闹路47号
3、法定代表人:钟延军
4、注册资本:500万元人民币
5、企业类型:其他有限责任公司
6、经营范围:城市供热,节能技术服务。
7、与本公司关系:本公司控股子公司(本公司与关联人共同投资)
8、成立时间:2016年5月13日
9、股东情况:本公司持有51%股权;沈阳惠涌供热有限责任公司持有49%股权。
10、实际控制人:沈阳市国资委
11、主要财务指标(已经审计):截止2018年12月31日,环保公司资产总额为9,791.02万元,净资产为1,744.68万元,负债总额8,046.34万元;2018年度实现营业收入为3,918.16万元,利润总额1,612.42万元,净利润为1,193.69万元。
四、本次财务资助的风险防范措施
本次为环保公司提供财务资助是在不影响自身生产经营的情况下进行的,被资助对象为公司的控股子公司,目前经营稳定,公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制。公司将按照风险控制体系的要求,加强对环保公司的监督管理,确保资金安全。
五、被资助对象其他股东的基本情况
1、名称:沈阳惠涌供热有限责任公司
2、注册地:沈阳市和平区安图街1号
3、企业性质:有限责任
4、法定代表人:徐朋业
5、注册资本:人民币17724.08万元
6、经营范围:城市供热服务(持资质证经营),锅炉安装(持特种设备许可证经营),供暖设备、自有房屋租赁,供暖管道工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7、成立时间:2005年7月26日
8、股东:沈阳盛达信资产管理有限公司(持有91.25%股权)、沈阳众邦房屋开发有限公司(持有8.75%股权)
9、实际控制人:沈阳市国资委。
六、本次财务资助对公司的影响
公司在不影响自身正常经营的情况下为环保公司提供财务资助展期,风险可控对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。同时,环保公司的另一股东亦提供同等金额财务资助,财务资助公平、对等,不存在损害公司利益的情形。
七、公司累计对外提供财务资助金额
至本报告披露日,公司累计对外财务资助金额为38,324.14万元。
八、董事会意见
董事会认为:本次向公司控股子公司提供财务资助展期,是为了支持其持续发展的需要,有利于其业务经营与拓展,符合公司主业发展战略需要;环保公司为公司的控股子公司,公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解,能有效控制风险;不会影响公司的正常生产经营活动,借款的使用用途、还款期限明确,利息收取定价公允,董事会同意本次财务资助展期事项。
九、独立董事独立意见
独立董事对公司上述对外财务资助发表了独立意见,独立董事认为:
本次财务资助事项为公司向控股子公司提供财务资助展期,不影响公司正常的生产经营活动,同时可以支持控股子公司业务发展,满足其正常生产经营需要,可以提高公司资金的使用效率,且环保公司另一股东股东惠涌公司亦提供同等金额的财务资助展期。公司
履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。独立董事一致同意本次财务资助展期并提交公司股东大会表决。
十、备查文件
1.公司第八届董事会2019年第十一次会议决议;2.独立董事意见。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2019年10月30日