证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2022-032
甘肃亚太实业发展股份有限公司关于终止非公开发行A股股票暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票暨关联交易的议案》，同意终止公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项，具体情况如下：
一、本次非公开发行A股股票事项概述
1、公司于2020年11月16日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会2020年第八次会议、2020年12月3日召开2020年第六次临时股东大会，会议审议通过了公司2020年非公开发行A股股票等相关议案。具体内容详见公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2021年01月07日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210005号）。具体内容详见公司于2021年1月8日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2021年01月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005 号）。具体内容详见公司于2021年1月23日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、公司于2021年1月28日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议、2021年2月18日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过有关调整公司非公开发行股票决议有效期及相关事宜授权有效期的议案及修订后的《公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司分别于
2021年1月29日、2021年2月19日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、2021年2月19日，公司按照要求披露并及时向中国证监会报送了第一次反馈回复。具体内容详见公司2021年2月19日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、2021年4月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210005 号）。具体内容详见公司2021年4月24日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、2021年5月21日，公司按照要求披露并及时向中国证监会报送了第二次反馈回复。具体内容详见公司2021年5月22日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、2021年6月18日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好亚太实业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。具体内容详见公司于2021年6月19日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、2021年6月22日，公司按要求披露和报送了有关告知函的回复。具体内容详见公司2021年6月23日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、2021年6月28日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。具体内容详见公司2021年6月29日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11、2021年7月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号）。具体内容详见公司2021年7月16日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、2021年7月17日，公司根据证监会要求按时披露了公司及中介机构关于公司非公开发行股票会后事项承诺函，具体内容详见公司分别于2021年7月17日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第七次会议、2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。具体内容详见公司分别于2021年11月16日、2021年12月2日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14、2022年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司2020年非公开发行股票数量的议案》和《关于开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签订三方监管协议的议案》。具体内容详见公司2022年5月31日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
15、2022年6月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了修订后的《非公开发行A股股票预案》等议案。具体内容详见公司2022年6月13日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、关联交易的主要内容和关联方信息
（一）关联交易主要内容
公司本次非公开发行股票的认购对象为兰州亚太工矿集团有限公司（以下简称“亚太工矿”）。亚太工矿为公司的控股股东，本次发行。其认购公司 2020年非公开发行股票事项构成关联交易，认购数量为 3,000 万股，认购金额为12,030.00万元。
（二）关联方基本情况
| 企业名称 | 兰州亚太工矿集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9162010076236867XL |
| 成立日期 | 2004年06月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘进华 |
| 经营范围 | 黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、终止本次非公开发行A股股票事项的原因
公司在取得中国证监会的非公开发行批复文件后，会同中介机构积极推进非公开发行各项事宜。鉴于自筹划本次非公开发行股票以来，资本市场环境、融资时机、行业整体状况等因素发生了诸多变化，本次发行已不能达到发行目的；另外本次发行证监会核准批复有效期将要到期，经与中介机构认真研究论证，为维护广大投资者的利益，综合考虑公司整体经营规划，公司决定终止本次非公开发行A股股票暨关联交易事项。
四、相关决策程序
（一）董事会审议程序
2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票暨关联交易的议案》，公司董事会同意终止公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项，根据公司2020年第六次临时股东大会及2021年第五次临时股东大会审议的关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的议案，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
2022年7月7日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司终止非公开发行A股股票暨关联交易事项，系经与中介机构认真研究论证，综合考虑资本市场环境、融资时机、行业整体状况及本次发行证监会核准批复有
效期等因素作出的审慎决策；董事会在审议该议案时的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次终止不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。监事会同意终止非公开发行A股股票暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事认为，公司终止非公开发行 A 股股票暨关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次终止不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意将相关议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司终止非公开发行 A 股股票暨关联交易，是经与中介机构认真研究论证，综合资本市场环境、融资时机、行业整体状况及本次发行证监会核准批复有效期等因素作出的审慎决策。本次终止不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。在审议和表决过程中，关联董事马兵已按规定回避表决。因此，同意公司终止2020年非公开发行A股股票暨关联交易。
五、终止本次非公开发行A股股票事项对公司的影响
公司终止非公开发行 A 股股票暨关联交易，是经与中介机构认真研究论证，综合考虑资本市场环境、融资时机、行业整体状况及本次发行证监会核准批复有效期等因素作出的审慎决策。本次终止不会对公司的生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会2022年7月 7日