证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号2022-029
甘肃亚太实业发展股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为促进甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司于 2022 年6月12日召开第八届董事会第十六次会议，对本次非公开发行股票数量、发行募集资金总额进行确定，现将非公开发行 A股股票预案具体修订情况公告如下：
一、关于向特定对象发行股票事项基本情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称公司）2020 年度非公开发行股票相关议案已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。2021年6月28日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过；2021年7月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号），公司本次非公开发行股票事项已取得中国证监会核准的批复。
二、关于向特定对象发行股票事项预案修订的基本情况
（一）修订原因
2022 年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，同意确定公司 2020 年非公开发行股票数量为 3,000 万股，募集资金总额为12,030万元。
为确保公司本次非公开发行股票事项顺利实施，公司于 2022 年6月12日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于确定公司非公开发行A股股票方案的议案》、《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署<关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等
相关议案，并更新《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次预案的修订系确定本次向特定对象发行股票数量及募集资金总额，不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。
（二）修订说明
本次预案的修订系确定本次非公开发行股票数量及募集资金总额：
1、发行数量调整前：
本次非公开发行股票数量不超过49,875,311股（含），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 亚太工矿 | 20,000.00 | 49,875,311 |
调整后：
本次非公开发行股票数量为30,000,000股，非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 亚太工矿 | 12,030.00 | 30,000,000 |
2、募集资金金额及用途调整前：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 14,277.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 20,000.00 |
调整后：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为12,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 6,307.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 12,030.00 |
3、因发行人名称由申报时的海南亚太实业发展股份有限公司变更为甘肃亚太实业发展股份有限公司，认购对象公司名称由申报时的兰州亚太工贸集团有限公司变更为兰州亚太工矿集团有限公司，预案涉及上述名称均已修改。
本次预案（修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：
| 预案章节内容 | 修订情况 |
| 特别提示 | 1、更新本次向特定对象发行方案的审议程序；2、修订本次发行股票的数量、募集资金总额及用途；3、删去：本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 四、本次非公开发行A股股票方案 | 修订本次非公开发行股票的数量及募集资金总额，修订本次非公开发行股票决议有效期描述 |
| 五、募集资金投向 | 修订本次向特定对象发行股票募集资金总额 | |
| 六、本次发行是否构成关联交易 | 将表述“相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决”修改为“相关议案公司股东大会审议时，关联股东已回避表决” | |
| 七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 | 修订本次非公开发行股票的数量，及修订测算发行后控股股东、实控人控制股份数量及比例 | |
| 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 | 更新本次非公开发行事项审议程序和取得批复表述 |
第二节 发行对象基本情况
| 第二节 发行对象基本情况 | 四、最近二年简要会计数据 | 更新了控股股东2020年度、2021年度主要财务数据 |
| 五、亚太工矿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 更新了发行对象亚太工矿被法院列为执行人情况 |
| 十、控股股东关于质押率的情况 | 更新了控股股东及一致行动人股票质押率情况 |
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
| 第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 | - | 更新签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》情况 |
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析
| 第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析 | 一、募集资金使用计划 | 修订本次非公开发行股票募集资金总额、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额 |
| 二、本次募集资金必要性和可行性（一）补充流动资金 | 修订本次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额 |
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
| 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 （三）本次发行对股东结构的影响 | 修订本次非公开发行股票的数量，及修订测算发行后控股股东、实控人控制股份比例 |
第六节 公司利润分配政策及相关情况
| 第六节 公司利润分配政策及相关情况 | 二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排 | 更新 2020年度、2021年度现金分红情况 |
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
| 第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 | 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 | 修订假设条件本次非公开发行股票的数量；更新 2021年度财务数据、2022年度假设数据及测算的财务指标 |
除以上调整外，原发行预案中其他内容不变。根据公司2020年第六次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会的授权，本次公司向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会2022年 6月12日