关于对广东宝丽华新能源股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第64号
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，2017年2月23日，你公司与转让方富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健及目标公司东方富海签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称《股份转让及认购协议》）。各转让方及目标公司东方富海共同向公司做出业绩承诺：承诺东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元，如果上述三年实际税后净利润少于各年度目标净利润之和的90%，各转让方应就利润差额对公司进行现金或股份补偿，并对补偿义务承担连带责任。
根据《深圳市东方富海投资管理股份有限公司2018年度财务报表审计报告》，东方富海2018年度实现净利润9,216.54万元，未达到2018年度业绩承诺数额4亿元，也未达到标的资产评估报告采用的净利润预测数47,989.17万元。同时你公司在《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2018年度业绩承诺、盈利预测实现情况的
公告》中称，“东方富海未提供2018年项目投资与退出统计情况，我们无法知悉其与预测情况的差异。”
请你公司：
（1）结合你公司对公司部年报问询函〔2018〕第64号中关于2017年东方富海相关情况的回复，说明你公司2018年对东方富海派驻董事及管理人员情况，相关人员参与东方富海公司治理、投资决策、经营管理情况以及你公司后续的相关安排；
（2）说明相关各方是否按照前期《股份转让及认购协议》及相关文件的各项约定条款执行，东方富海未提供2018年项目投资与退出统计情况是否违反相关约定，如是，请说明你公司的应对措施，如否，请说明你公司如何确保了解标的公司业绩承诺的实现过程、差异，以保障上市公司的利益；
（3）标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩承诺完成比例较低，请说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；
（4）请结合你公司对东方富海派驻董事等情况，说明报告期你公司对东方富海长期股权投资核算方法继续采用权益法的原因及合理性；
（5）年报显示，报告期你公司对上述长期股权投资计提减值准备130,389,496.60元，请详细说明上述减值测试具体过程，并就上述减值准备计提的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，报告期你公司将部分百合网股份167,999,371股转让给缘宏投资，股份转让扣除相关费用后，对你公司2018年净利润影响数约为4,360万元。同时，你公司将剩余持有百合网100,000,000股由按权益法进行后续计量改为按成本法进行后续计量，上述会计核算方法变更增加公司2018年净利润约为9,298万元。请你公司：
（1）详细说明上述股权处置投资收益核算过程、确认的时点及判断依据，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（2）说明剩余持有的百合网股权后续计量方式改为成本法的具体含义，是否存在表述错误；
（3）说明公司相关会计核算方式变更导致增加净利润9,298万元的具体计算过程；
（4）说明上述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用）。
3. 年报显示，报告期内你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、债权投资收益、理财产品收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为42,299,174.62元、19,946,068.78元、43,343,842.07元、-64,444,160.68元。请逐项分别说明上述投资收益的具体内容，各项收益的详细计算过程。
4. 截至2018年12月31日，你公司可供出售金融资产余额17.18亿元，已计提减值准备3.89亿元，其中2018年度计提减值准备0.95亿元。对于可供出售金融资产，公司管理层将被投资方发生严重财务困难，或公允价值出现大幅下跌或持续下跌等作为该类金融资产出现
减值迹象的判断依据。年审会计师将可供出售金融资产减值准备的计提确定为关键审计事项。请你公司：
（1）列示报告期可供出售金融资产计提减值准备0.95亿元的明细情况；
（2）年报列示你公司对深圳微金所金融信息服务有限公司的可供出售金融资产计提减值准备5,000万元，请说明该公司的具体情况，你公司的初始投资金额、人员派驻、参与管理等情况及你公司对其计提大额减值准备的判断依据；
（3）年报显示，报告期末你公司以公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为1,130,368,124元，请按照被投资单位详细列示可供出售金融资产的明细、期初金额、公允价值变动金额、减值金额。
5. 报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.79亿元，其中投资收益为2.32亿元，投资收益占扣非后净利润的83.13%，2017年你公司扣非后净利润为-2.10亿元，投资收益为3.81亿元。你公司连续两年投资收益金额较高，且报告期内投资收益占扣非后净利润比例比较高。请说明你公司业绩对非经常性损益、投资收益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、业务开展、盈利能力指标、收入及利润结构等，量化分析你公司的主营业务情况和持续经营能力，如存在应披露而未披露的经营风险，请及时披露。
6. 年报显示，你公司流动资产合计期初余额为3,786,521,041.40元，期末余额为6,144,478,212.76元，流动负债合计期初余额为1,160,568,645.03，期末余额为5,304,042,943.21元，2017年你公司流动比率为326.26%，2018年为115.85%，同比减少210.41个百分点。
报告期内，你公司流动负债快速增加，流动比率迅速下降。请结合你公司主要负债的到期期限和偿债安排，说明流动比率下降对你公司的具体影响。
7. 报告期末，你公司有息负债合计109.64亿元，其中短期借款4000万元，长期借款64.38亿元，应付债券9.48亿元，一年内到期的非流动负债35.37亿元。有息负债占总资产的比例为50.77%。请你公司结合报告期内你公司有息负债的变动情况，说明上述借款变化对你公司财务稳健性和持续性的影响，同时说明你公司融资渠道是否通畅，是否存在短债长投的情况。
8. 截至2018年12月31日，你公司基于可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产金额为7,554.12万元，你公司管理层认为这些可抵扣税务亏损很可能通过相关企业取得的未来应纳税所得额而使用。年审会计师将其确定为关键审计事项。请说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年5月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月17日