国城矿业股份有限公司独立董事工作制度
（本规则尚需提交公司2023年11月15日召开的2023年第四次临时股东大会审议）
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国城矿业股份有限公司章程》制定本制度。第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会规定、证券交易所业务规则、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事候选人最多可在三家境内上市公司（含本次拟任本公司、深沪证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报深圳证券交易所备案。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）在三家境内上市公司担任独立董事；
（十七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的选举程序第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及本条的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于三分之一的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在六十日内完成独立董事补选工作。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十七条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第四章 独立董事的职权 第十八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程规定针对相关事项享有特别职权。公司应当保障独立董事依法履职。第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（三）、（五）、（六）项外的职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第（六）项所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十二条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
（二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确、或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，上市公司应当保存上述会议资料至少十年。上市公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。第三十一条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 附 则第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十五条 本制度由董事会负责解释。