国城矿业股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年10月24日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司独立董事就该事项明确发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购股份情况概述
公司本次回购股份方案于2018年11月19日经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，回购实施期限未超过自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。本次回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划拟从公司回购专用证券账户非交易过户股份数量22,080,000股，上述过户完成后回购专用证券账户剩余股份数量将为19,663,867股。
二、注销回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《回购股份报告书》的相关规定，本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中
的一项或多项，未使用部分应予以注销。基于上述原因，公司拟将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股，注册资本将由人民币1,137,299,314元减少至人民币1,117,635,447元。公司股本结构预计变动如下：
| 股份类型 | 股份注销前 | 本次注销股份数量（股） | 股份注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 4,320 | 0 | 0 | 4,320 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,137,294,994 | 100% | 19,663,867 | 1,117,631,127 | 100% |
| 总股本 | 1,137,299,314 | 100% | 19,663,867 | 1,117,635,447 | 100% |
注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、《公司章程》修订情况
鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：
| 条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币为：1,137,299,314元。 | 公司注册资本为人民币为：1,117,635,447元。 |
| 第二十条 | 公司的股份总数为1,137,299,314股，公司的股本结构为：人民币普通股1,137,299,314股。 | 公司的股份总数为1,117,635,447股，公司的股本结构为：人民币普通股1,117,635,447股。 |
五、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第五十二次会议决议。
2、独立董事对第十一届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022年10月24日