国城矿业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次股东大会无否决议案的情形。
●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开情况
现场会议时间： 2021年6月10日（星期四）下午14:30开始 网络投票时间：2021年6月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月10日的交易时间：即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层
召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
会议召集人：公司第十一届董事会
会议主持人：副董事长熊为民先生
本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
2.会议出席情况
出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表19人，代表股份844,437,079股，占上市公司总股份的74.2489%。 其中：通过现场投票的股东3人，代表股份842,170,552股，占上市公司总股份的
74.0496%；通过网络投票的股东16人，代表股份2,266,527股，占上市公司总股份的0.1993%。
3.公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师丁敬成先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：
1.00 关于修改《公司章程》部分条款
总表决情况：同意844,045,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9536％；反对391,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.0464％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意2,745,393股，占出席会议中小股东所持股份的87.5074％；反对391,934股，占出席会议中小股东所持股份的12.4926％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：本提案已获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
2.00 补选吴城先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：同意844,011,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9496％；反对425,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.0504％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意2,711,393股，占出席会议中小股东所持股份的86.4237％；反对425,934股，占出席会议中小股东所持股份的13.5763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：通过
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
2.律师姓名：丁敬成、王羽
3.结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；2．法律意见书；3．深交所要求的其他文件。特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2021年6月10日