国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟通过支付现金及承担债务的方式购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、和五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国城矿业股份有限公司公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关议案等文件，在了解相关信息的基础上，对本次重组相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次重组的交易对方之一国城集团为本公司的控股股东，本次重组构成关联交易。
2、本次重组的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重组方案以及公司拟与交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次重组相关的议案、文件提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。
独立董事：王志强 刘云 冀志斌
2020年12月10日