| 证券代码：000688 | 证券简称：国城矿业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
| 交易对方 | 住所 |
| 浙江国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 五矿国际信托有限公司 | 青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层 |
二〇二〇年十二月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
二、交易对方声明
1、本公司已向国城矿业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
根据上市公司分别与国城集团、五矿信托签署的《股权转让协议》，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业8%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，以2020年9月30日为评估基准日，国城实业全部股权的预估值为145,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定国城实业100%股权预估作价145,000.00万元，其中，国城集团持有的国城实业92%股权交易预估作价133,400.00万元，五矿信托持有的国城实业8%股权交易预估作价11,600.00万元。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。国城实业100%股权的预估值为145,000.00万元，经初步协商，标的资产国城实业100%股权的预估作价145,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外”。
根据《证券期货法律适用意见第11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。2020年7月30日，上市公司召开临时股东大会，审议通过收购宇邦矿业65%股权，交易价格为97,969万元，收购完成后将取得宇邦矿业的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据：①上市公司经审计的2019年度财务数据；②标的公司未经审计的2019年度营业收入、2020年9月末资产总额及净资产、本次预估交易金额；③宇邦矿业经审计的2019年度营业收入、2020年3月末资产总额及净资产及交易作价，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| ①上市公司（2019.12.31/2019） | 266,539.15 | 213,166.39 | 102,053.02 |
| 标的公司100%股权（2020.9.30/2019） | 166,839.09 | 82,447.57 | 7.81 |
| 标的公司100%股权作价 | 145,000.00 | —— | |
| ②标的资产相关财务指标与交易作价孰高 | 166,839.09 | 145,000.00 | 7.81 |
| 宇邦矿业65%股权（2020.3.31/2019） | 36,043.65 | 12,628.11 | 16,306.94 |
| 宇邦矿业65%股权作价 | 97,969.00 | —— | |
| ③宇邦矿业相关财务指标与交易作价孰高 | 97,969.00 | 97,969.00 | 16,306.94 |
| ④=②+③ | 264,808.09 | 242,969.00 | 16,314.75 |
| ⑤=④/① | 99.35% | 113.98% | 15.99% |
| 是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | —— |
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
交易对方之一国城集团为国城矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
2018年1月，公司原控股股东建新集团被人民法院裁定批准破产重整计划及修正案，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，通过执行重整计划取得建新集团股权，进而间接控制上市公司40.99%的股份。因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购义务而发出全面要约。2018年4月，国城集团履行完要约收购义务，直接持有上市公司32.99%的股份。
2018年7月，工商行政管理局办理了建新集团股东变更工商登记手续，变更后，国城集团通过建新集团间接持有上市公司40.99%的股份，直接持有上市公司32.99%的股份，合计持有73.98%的股份，上市公司控股股东变更为国城集团，实际控制人变更为吴城。
本次上市公司收购控股股东资产处于上市公司控制权发生变更36个月内，除此之外，自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司未向收购人及其关联方购买其他资产，此次收购标的公司92%股权具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| ①上市公司（2017.12.31/2017） | 237,686.18 | 219,173.98 | 124,045.15 |
| 标的公司92%股权（2020.9.30/2019） | 166,839.09 | 82,447.57 | 7.81 |
| 标的公司92%股权预估作价 | 131,560.00 | —— | |
| ②标的资产相关财务指标与交易作价孰高 | 166,839.09 | 131,560.00 | 7.81 |
| ③标的资产相关财务指标与交易作价孰高占上市公司相应指标比例（③=②/①） | 70.19% | 60.03% | 0.01% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 否 | 否 |
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额70.19%，比例未达到100%；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入0.01%，比例未达到100%；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额60.03%，比例未达到100%；（4）标的公司主营业务为有色金属采选，与上市公司属于同一行业，上市公司购买资产未导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、国城矿业已履行的决策程序
2020年12月10日，国城矿业召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020年12月9日，国城集团召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式收购国城实业100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，公司资源储量将
得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来上市公司将继续发挥规模优势，充分利用各控股子公司间的协同效应，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人/本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司保证向国城矿业及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证本次交易的信息披露文件和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方国城集团及实际控制人吴城 | 1、本公司/本人已向国城矿业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 五矿信托 | 1、本公司已向国城矿业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 |
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司及 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证向国城矿业和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司/本人若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| （二）无重大违法违规行为的承诺 | |
| 上市公司 | 本公司及下属企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 交易对方国城集团及其实际 | 本公司/本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 |
| 控制人吴城 | 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司/本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
| 交易对方国城集团关于董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为的承诺 | 1、本公司董事/监事/高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司董事/监事/高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司董事/监事/高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本公司董事/监事/高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司董事/监事/高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 交易对方 五矿信托 | 本公司最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
| 交易对方关于五矿信托董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为的承诺 | 1、本公司董事/监事/高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本公司董事/监事/高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司董事/监事/高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司董事/监事/高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本公司董事/监事/高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司董事/监事/高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 标的公司董事、 | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职 |
| 监事、高级管理人员 | 资格，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| （三）关于不存在上市公司股份减持计划的承诺 | |
| 控股股东及实际控制人 | 1、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人 | 1、截至本承诺函签署之日，本人不持有国城矿业的任何股份； 2、本人如持有国城矿业股份，在国城矿业本次交易实施完毕前，如本人拟减持国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 |
| 持有上市公司股份的监事宋清波先生承诺 | 本人共计持有上市公司股票75股，本人已承诺上述股份自2020年10月15日起锁定一年。为本次交易之目的，本人就不减持上市公司股份承诺如下： 1、若上述股票锁定期结束后本次交易仍未完成，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，直至本次交易完成或终止； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| （四）关于不存在内幕交易的承诺函 | |
| 控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、 | 本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进 |
| 监事、高级管理人员 | 行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方国城集团及实际控制人吴城 | 本人/本公司及控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方国城集团关于董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易的承诺函 | 本公司董事/监事/高级管理人员及其控制的机构不存在泄露与本次重组事宜相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 五矿信托 | 本公司及控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 五矿信托关于公司董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易的承诺函 | 本公司董事/监事/高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 本公司及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| （五）关于标的资产权属的承诺函 | |
| 交易对方 国城集团 | 1、本公司依法持有国城实业的股权。对于本公司所持该等股权，系本公司作为破产重整方通过参与国城实业破产重整取得。本公司已向破产管理人支付全部重整资金，合法拥有该等股权。 2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。 3、目前该等股权除质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行外，不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持国城实业的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置。 5、本公司在所知范围内保证国城实业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让国城实业股权的限制性条款。 6、若上述承诺不属实，本公司将承担因此给国城矿业造成的一切损失。 |
| 交易对方 五矿信托 | 1、本公司依法持有国城实业的股权。对于本公司所持该等股权，系本公司受让国城集团所持有的8%股权。本公司已向国城集团支付全部股权转让款，合法拥有该等股权。 2、该等股权属于信托持股情形，本公司保证该等股权权属清晰，不存在任何潜在法律权属纠纷。 3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 5、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持国城实业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置。 6、本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让国城实业股权的限制性条款。 7、若上述承诺不属实，本公司将承担因此给国城矿业造成的一切损失。 |
| （六）避免同业竞争的承诺 | |
| 控股股东及实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业不存在同业竞争的情形。 2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与国城矿业及其下属企业相同或相似的业务，以避免与国城矿业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司及控制的其他企业不从事与国城矿业及其下属企业的生产经营相竞争的任何业务。 3、因本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人 |
| 及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| （七）关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在本人/本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人/本公司及控制的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本人/本公司及控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本公司及控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本人/本公司及控制的其他企业的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； （4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
| （八）关于规范和减少关联交易的承诺 | |
| 控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、本次交易前，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本人/本公司及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为； 3、本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| （九）关于重大资产重组的意见 | |
| 控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本人/本公司同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。 |
| （十）标的公司对外担保、股权质押解除的承诺 | |
九、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本公司同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东承诺：“1、本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本公司及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
持有上市公司股份的监事宋清波承诺：“本人共计持有上市公司股票75股，
| 标的公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 标的公司存在对外担保及股权质押情形，具体如下： 1.2019年7月，国城控股向哈尔滨银行成都分行申请6.25亿元借款，2019年10月，国城控股与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城控股以其持有的标的公司92%股权为上述贷款提供质押担保； 2.2019年10月，标的公司与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城控股在哈尔滨银行成都分行五项贷款本金合计29.00亿元贷款提供连带责任保证；同时，标的公司以部分机器设备、5项不动产为国城控股上述贷款提供抵押担保。 3、在国城矿业发出审议本次交易正式方案的董事会召开前，本公司/本人与担保权人签订解除上述担保措施的协议，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍； 4、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给国城矿业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
本人已承诺上述股份自2020年10月15日起锁定一年。为本次交易之目的，本人就不减持上市公司股份承诺如下：
1、若上述股票锁定期结束后本次交易仍未完成，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，直至本次交易完成或终止；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人不持有国城矿业的任何股份；
2、本人如持有国城矿业股份，在国城矿业本次交易实施完毕前，如本人拟减持国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易预案的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易预案的事前认可意见及对本次交易预案的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，经审计、评估的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、标的公司对外担保、股权质押情况
（一）对外担保情况
2019年10月，标的公司与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城集团在哈尔滨银行成都分行五项贷款本金合计29.00亿元贷款（含下述6.25亿元股权
质押借款）提供连带责任保证；同时，标的公司以部分机器设备、5项不动产为国城集团上述贷款提供抵押担保。
标的公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具承诺，承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前签署解除上述对外担保的协议。
（二）股权质押情况
2019年7月，国城集团向哈尔滨银行成都分行申请6.25亿元借款，2019年10月，国城集团与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城集团以其持有的标的公司92%股权为上述贷款提供质押担保。
标的公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具承诺，承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前签署解除上述股权质押的协议。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易由支付现金和承担债务两种支付方式组成，交易方案的实施以哈尔滨银行成都分行同意上市公司承担原由国城集团承担的对哈尔滨银行成都分行的债务为前提，上市公司承担债务金额不超过本次交易价款金额。若上市公司、国城集团无法就上述债务承担方案与哈尔滨银行成都分行达成一致，则本次交易存在终止的可能。
标的公司存在对外担保及股权质押情形，标的公司控股股东及实际控制人已承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前，签署解除上述对外担保及股权质押的协议，若上述对外担保及股权质押无法解除，则本次交易存在终止的可能。
五矿信托作为国城实业的股东，对于国城集团拟转让的国城实业92%股权享有优先购买权，在审计评估工作完成并确定股权转让协议具体方案后，国城集团将与五矿信托确认其是否行使优先购买权，此次交易存在因五矿信托行使优先购买权而终止的风险。公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易标的资产估值的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业为周期性行业、波动较大，如果钼市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到重大不利影响。因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）矿产资源状况不确定性的风险
标的公司大苏计矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区自然资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，标的公司矿产资源状况存在不确定性的风险。
（三）安全生产、环保风险
本次交易完成后，公司的矿山生产规模将大幅提升，作为矿山开采企业，其生产流程特点决定了公司存在一定的安全生产、环境污染风险，同时，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。标的公司十分重视安全生产和环保工作，不断加大安全生产和环保投入，建立健全安全生产和环保内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督和环保环节的相关程序，但不能完全排除发生安全、环保事故的风险。
（四）500万吨/年采矿许可证办理存在不确定性的风险
标的公司目前拥有1宗生产规模为150万吨/年的采矿权，即内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权，通过挖潜扩能技改项目已具备了年开采500万吨的开采能力。截至本预案签署日，生产规模为500万吨/年采矿许可证的变更手续正在办理中，国城实业已与内蒙古自然资源厅签订了采矿权出让合同并缴纳了首期权益金，500万吨/年采矿许可证变更相关手续预计于2021年一季度完成办理。
因上述500万吨/年采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有公司股份84,129.98万股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份数量为80,604.69万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的预估值及作价情况 ...... 3
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 3
四、本次交易构成关联交易 ...... 5
五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 5
六、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 6
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
八、本次交易相关方作出的主要承诺 ...... 7
九、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
十一、审计、评估工作尚未完成 ...... 16
十二、标的公司对外担保、股权质押情况 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司的经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
目 录 ...... 22
释 义 ...... 25
一、一般术语 ...... 25
二、专业术语 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易基本方案 ...... 29
三、本次交易评估情况 ...... 30
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 30
五、本次交易构成关联交易 ...... 31
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 33
一、基本情况 ...... 33
二、历史沿革 ...... 33
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 39
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 39
五、主营业务发展情况 ...... 39
六、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 39
七、控股股东和实际控制人概况 ...... 40
八、上市公司的合法合规情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
一、国城集团基本情况 ...... 42
二、五矿信托基本情况 ...... 43
三、其他事项说明 ...... 44
第四节 交易标的基本情况 ...... 45
一、基本情况 ...... 45
二、股权结构及控制权关系情况 ...... 45
三、主营业务发展情况 ...... 46
四、标的公司矿业权情况 ...... 48
五、标的公司对外担保、股权质押情况 ...... 55
六、标的公司主要财务数据 ...... 55
第五节 交易标的预估值及拟定价 ...... 57
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 58
第七节 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
二、标的公司的经营风险 ...... 60
三、其他风险 ...... 61
第八节 其他重要事项 ...... 63
一、相关方对本次重组的原则性意见 ...... 63
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 63
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 64
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..... 64五、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 65
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 65
第九节 上市公司及全体董事声明 ...... 67
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
| 本公司、公司、上市公司、国城矿业、买方 | 指 | 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码“000688” |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，即浙江国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司 |
| 标的公司、国城实业、中西矿业 | 指 | 内蒙古国城实业有限公司，曾用名内蒙古中西矿业有限公司 |
| 国城集团 | 指 | 浙江国城控股集团有限公司，国城实业股东，持股比例92%，同时为上市公司控股股东 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司，国城实业股东，持股比例8% |
| 建新集团 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团全资子公司 |
| 东升庙矿业 | 指 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，公司全资子公司 |
| 宇邦矿业 | 指 | 赤峰宇邦矿业有限公司 |
| 哈尔滨银行成都分行 | 指 | 哈尔滨银行股份有限公司成都分行 |
| 标的资产 | 指 | 国城集团、五矿信托合计持有的国城实业100%的股权 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 国城矿业通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业8%的股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末和2020年9月末 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 钼，Mo | 指 | 化学元素符号为Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点2,610℃，主要用于钢铁工业，是重要的合金材料 |
| 钼精矿 | 指 | 一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量在45%-51%之间 |
| 露天开采 | 指 | 地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿方式 |
| 采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利 |
| 原矿 | 指 | 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 |
| 品位 | 指 | 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量 |
| 选矿 | 指 | 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程 |
| 浮选 | 指 | 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）中浮出某种或某些矿物的选矿方法 |
| 精矿 | 指 | 原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，如钼精矿 |
| 尾矿 | 指 | 矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来 |
| 尾矿库 | 指 | 为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止尾矿中可再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围修筑堤坝形成的尾矿储存库，以将尾矿排入并沉淀堆存 |
| 查明矿产资源 | 指 | 经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类 |
| 基础储量 | 指 | 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)，是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 |
| 储量 | 指 | 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有色金属采选企业发展需要优质矿产资源
有色金属采选企业对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到有色金属采选企业的生存和发展。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，增加优质矿产资源储备是各有色金属企业的重要经营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
有色金属行业具有明显的周期性。近年来，有色金属价格出现震荡态势，部分规模较小的企业面临较大的市场竞争压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着很好的并购机遇，在行业的调整期进行并购有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
同时，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
3、公司现有储量规模有限、金属品种单一，影响持续经营能力
国城矿业主要从事铅锌铜矿开采利用及矿产品销售，其中金属铅锌的销售占公司销售总额的比例超过70%，为公司的主要收入来源，东升庙矿业作为公司主要的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列，但是，公司存在对金属铅锌的市场走势及东升庙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续盈利能力。
4、上市公司具备丰富的大型矿山运营经验、稳定的现金流入和低负债率，一直挖掘大型优质矿产资源项目
上市公司已运营东升庙矿业多年，培养了一批优秀的矿山人才。2020年7月，公司与宇邦矿业股东签署了股权转让协议，拟收购宇邦矿业65%股权。宇邦
矿业拥有亚洲最大的银矿，在并购的过程中，最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司已拥有一批具有矿业先进生产管理理念和管理经验人才队伍，具有丰富的大型矿山运营经验。
公司拥有的大型优质矿山东升庙矿山及金鹏矿山，均已投产，生产规模不断扩大，且勘探前景广阔，形成了源源不断的现金流入。近年来上市公司现金流充裕、负债率较低。2018年度、2019年度和2020年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为47,703.84万元、33,923.04万元和15,563.50万元。2020年9月末，上市公司资产负债率仅为33.59%。稳定的现金流入和低负债率给予了上市公司充足的资本运作空间，上市公司资金实力雄厚，具有较强的外延式并购能力。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
储备优质的矿产资源是矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。本次交易的标的公司国城实业具有丰富的钼矿资源储量，2020年4月17日，内蒙古自治区自然资源厅出具了“内自然资储备字[2020]33号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审备案。根据上述评审备案文件，截止到2019年8月31日，大苏计钼矿保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74,593千吨，钼金属量99,168吨，平均品位0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6,068千吨，钼金属量5,470吨，平均品位0.09%。根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，国城实业大苏计矿属于大型钼金属矿山。
本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司战略
公司发展战略之一为“坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长”，围绕这一战略，公司一直努力寻找符合自身特点的优质矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公
司的持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司资源储量大幅增加，契合公司战略。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，深度挖掘行业需求，积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
二、本次交易基本方案
本次交易中，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业8%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为国城实业100%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。
（四）业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（五）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金、承担债务等方式支付交易价
款。
（六）现金支付期限
本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。
（七）期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。
三、本次交易评估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。国城实业100%股权的预估值为145,000.00万元，经初步协商，标的资产国城实业100%股权的预估作价145,000.00万元。
本次重组所涉及的标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外”。
根据《证券期货法律适用意见第11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2020年7月30日，上市公司召开临时股东大会，审议通过收购宇邦矿业65%股权，交易价格为97,969万元，收购完成后将取得宇邦矿业的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据：①上市公司经审计的2019年度财务数据；②标的公司未经审计的2019年度营业收入、2020年9月末资产总额及净资产、本次预估交易金额；③宇邦矿业经审计的2019年度营业收入、2020年3月末资产总额及净资产及交易作价，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| ①上市公司（2019.12.31/2019） | 266,539.15 | 213,166.39 | 102,053.02 |
| 标的公司100%股权（2020.9.30/2019） | 166,839.09 | 82,447.57 | 7.81 |
| 标的公司100%股权作价 | 145,000.00 | —— | |
| ②标的资产相关财务指标与交易作价孰高 | 166,839.09 | 145,000.00 | 7.81 |
| 宇邦矿业65%股权（2020.3.31/2019） | 36,043.65 | 12,628.11 | 16,306.94 |
| 宇邦矿业65%股权作价 | 97,969.00 | —— | |
| ③宇邦矿业相关财务指标与交易作价孰高 | 97,969.00 | 97,969.00 | 16,306.94 |
| ④=②+③ | 264,808.09 | 242,969.00 | 16,314.75 |
| ⑤=④/① | 99.35% | 113.98% | 15.99% |
| 是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | —— |
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
交易对方之一国城集团为国城矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重组上市
2018年1月，公司原控股股东建新集团被人民法院裁定批准破产重整计划及修正案，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，通过执行重整计划取得
建新集团股权，进而间接控制上市公司40.99%的股份。因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购义务而发出全面要约。2018年4月，国城集团履行完要约收购义务，直接持有上市公司32.99%的股份。
2018年7月，工商行政管理局办理了建新集团股东变更工商登记手续，变更后，国城集团通过建新集团间接持有上市公司40.99%的股份，直接持有上市公司32.99%的股份，合计持有73.98%的股份，上市公司控股股东变更为国城集团，实际控制人变更为吴城。
本次上市公司收购控股股东资产处于上市公司控制权发生变更36个月内，除此之外，自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司未向收购人及其关联方购买其他资产，此次收购标的公司92%股权具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| ①上市公司（2017.12.31/2017） | 237,686.18 | 219,173.98 | 124,045.15 |
| 标的公司92%股权（2020.9.30/2019） | 166,839.09 | 82,447.57 | 7.81 |
| 标的公司92%股权预估作价 | 131,560.00 | —— | |
| ②标的资产相关财务指标与交易作价孰高 | 166,839.09 | 131,560.00 | 7.81 |
| ③标的资产相关财务指标与交易作价孰高占上市公司相应指标比例（③=②/①） | 70.19% | 60.03% | 0.01% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 否 | 否 |
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额70.19%，比例未达到100%；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入0.01%，比例未达到100%；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额60.03%，比例未达到100%；（4）标的公司主营业务为有色金属采选，与上市公司属于同一行业，上市公司购买资产未导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国城矿业股份有限公司 |
| 股票简称 | 国城矿业 |
| 股票代码 | 000688 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91500102208551477X |
| 注册资本 | 1,137,299,314元 |
| 法定代表人 | 李伍波 |
| 营业期限 | 1978年11月10日至无固定期限 |
| 注册地址 | 重庆市涪陵江东群沱子路31号 |
| 办公地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层 |
| 联系电话 | 010-57090095 |
| 传真 | 010-57090060 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
1、公司设立前的基本情况
公司前身为四川省涪陵县陶器厂（以下简称“涪陵陶器厂”），成立于1956年5月，1978年11月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金479,977.75元，主营陶器、兼营玻璃。1986年7月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48号），同意涪陵
陶器厂更名为“涪陵市建筑陶瓷厂”（以下简称“涪陵陶瓷厂”）。
2、涪陵建筑陶瓷股份有限公司成立
1988年10月，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂股份制试点的批复》（涪署函【1988】151号），批准涪陵陶瓷厂进行股份制改革试点，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立股份有限公司。
1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发（1988）187号），批准涪陵陶瓷厂向社会个人公开发行股票50,000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49,757股，募集资金14,927,100元，形成国家股7,110,188元，社会公众股14,927,100元。
1989年4月15日，涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑物陶瓷厂更名的批复》（涪署函【1990】88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为“涪陵建筑陶瓷股份有限公司”。
经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为14,927,100股，国家股增加至20,103,545股，法人股增加至16,500,000股，股本合计51,530,645股。
（二）发行上市情况
1996年12月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】383号）文件，批准涪陵陶瓷向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股），发行后总股本为71,530,645股。涪陵建陶于1996年12月31日在涪陵市工商局变更登记，注册资本变更为71,530,645元。
前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1996]第263号）。
上市后，上市公司股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 20,103,545 | 28.10 |
| 法人股 | 16,500,000 | 23.07 |
| 社会公众股（A股） | 34,927,100 | 48.83 |
| 合计 | 71,530,645 | 100.00 |
（三）首次公开发行后股本变动情况
1、1997年，资本公积转增股本
1997年8月，涪陵建陶第三届董事会第十次会议提议并经1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司使用资本公积金按10：5的比例转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1997]第135号）。
资本公积转增股本后，上市公司股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 法人股 | 54,905,317 | 51.17 |
| 社会公众股（A股） | 52,390,650 | 48.83 |
| 合计 | 107,295,967 | 100.00 |
2、1998年，配股
1998年4月，经涪陵建陶1997年度股东大会审议通过，公司以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10：2比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股4,531,063股，并经中国证监会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】114号）批准。上述配股事项由四川会计师事务所验资并出具了《验资报告》（川会师验字（1998）第1013号）。
配股完成后，涪陵建陶股本增至124,224,097股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 法人股 | 61,355,317 | 49.39 |
| 社会公众股（A股） | 62,868,780 | 50.61 |
| 合计 | 124,224,097 | 100.00 |
3、1999年，送股及资本公积转增股本
1999年4月，经涪陵建陶1998年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股并使用资本公积转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股。上述变更由四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（四川君和验股字（1999）第007号）。
送股及资本公积转增股本实施后，涪陵建陶的股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 法人股 | 98,168,507 | 49.39 |
| 社会公众股（A股） | 100,590,048 | 50.61 |
| 合计 | 198,758,555 | 100.00 |
4、2000年，更名与配股
2000年8月，经涪陵建陶更名后的重庆朝华科技股份有限公司2000年第二次临时股东大会审议通过，朝华科技以1999年末总股本198,758,555股为基数向全体股东按10：3比例配股，其中：四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸有限公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让。中国证监会出具《关于重庆朝华科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】243号文）批准上述配股事项。2001年2月28日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字（2001）第1004号）对上述配股进行了验证。
配股后，朝华科技总股本增至228,935,569股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 法人股 | 98,168,507 | 42.88 |
| 社会公众股（A股） | 130,767,062 | 57.12 |
| 合计 | 228,935,569 | 100.00 |
5、2001年，更名与资本公积转增股本
2001年5月，朝华科技召开2000年度股东大会审议通过了2000年度公积金转增股本方案：以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积转增1.737股，2001年6月7日实施完毕。上述股本变更经四
川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字（2001）第1013号）。资本公积转增股本后，朝华科技总股本增至348,210,999股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 法人股 | 149,314,299 | 42.88 |
| 社会公众股（A股） | 198,896,700 | 57.12 |
| 合计 | 348,210,999 | 100.00 |
2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变更为“朝华科技（集团）股份有限公司”（以下简称“朝华集团”）。
6、2009年，破产重整和控制权转移
朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10,000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）签订了股权转让协议，取得四川立信持有的400万股法人股，上述股份分别于2009年11月和2010年1月完成股份过户。股份过户后，建新集团合计持有朝华集团的股份为10,400万股，占朝华集团股本总额的29.87%。
7、2009年，股权分置改革
2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股定向转增2.7股。该方案经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2010年3月30日实施完毕。上述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088号）。
股权分置改革方案实施后，朝华集团总股本增至401,913,108股，股权结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股小计 | 149,314,299 | 37.15 |
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 104,000,000 | 25.88 |
| 其他股东 | 45,314,299 | 11.27 |
| 无限售条件的流通股 | 252,598,809 | 62.85 |
| 合计 | 401,913,108 | 100.00 |
8、2013年，发行股份购买资产及更名
经朝华集团2012年第三次临时股东大会批准，公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行股份360,339,241股、301,508,345股和73,538,620股，每股发行价为人民币2.95元，以购买上述公司持有的东升庙矿业100%的股权，该事项经中国证券监督管理委员会批准后实施。
上述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【2013】第0027号）。本次股权变动后，上市公司股权结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股小计 | 884,700,505 | 77.79 |
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 464,339,241 | 40.83 |
| 北京赛德万方投资有限责任公司 | 301,508,345 | 26.51 |
| 北京智尚劢合投资有限公司 | 73,538,620 | 6.47 |
| 其他股东 | 45,314,299 | 3.98 |
| 无限售条件的流通股 | 252,598,809 | 22.21 |
| 合计 | 1,137,299,314 | 100.00 |
2013年5月23日，经公司2012年度股东大会决议，公司名称由“朝华集团”更名为“建新矿业”，公司于2013年5月27日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。
9、2016-2018年，控股股东破产重整和控制权转移
因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月27日向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“（2016）甘12民破字01号”民事裁定书裁定建新集团进入重整程序。2017年12月，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，通过取得建新集团100%股权间接控制上市公司
466,139,241股的股份。国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，收购上市公司股份共计375,160,511股，于2018年4月17日完成。
完成后，股权结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 建新集团 | 466,139,241 | 40.99 |
| 国城集团 | 375,160,511 | 32.99 |
| 其他股东 | 73,538,620 | 26.02 |
| 合计 | 1,137,299,314 | 100.00 |
2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续，国城集团成为建新集团控股股东。变更后，国城集团合计持有上市公司73.98%的股份，上市公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民变更为吴城。2018年7月30日经公司2018年第一次临时股东大会决议建新矿业更名为国城矿业，公司于2018年8月1日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。
除以上情形外，上市公司设立以来未发生其他股本变动情况。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股权发生过变动，具体情况详见本节之“二、历史沿革”之“（三）首次公开发行后股本变动情况”之“9、2016-2018年，控股股东破产重整和控制权转移”。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事有色金属采选业务，主要产品包括锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉等。
六、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2019年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 资产总额 | 355,246.14 | 266,539.15 | 262,389.09 | 237,686.18 |
| 负债总额 | 119,328.24 | 53,372.76 | 28,243.51 | 18,512.20 |
| 所有者权益 | 235,917.90 | 213,166.39 | 234,145.58 | 219,173.98 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 235,917.90 | 213,166.39 | 234,145.58 | 217,118.46 |
| 营业收入 | 84,366.88 | 102,053.02 | 122,583.70 | 124,045.15 |
| 营业利润 | 10,349.45 | 21,376.71 | 48,984.14 | 53,508.66 |
| 利润总额 | 10,315.83 | 19,975.01 | 48,287.54 | 50,107.87 |
| 净利润 | 8,677.48 | 17,085.93 | 40,321.86 | 41,045.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,677.48 | 17,085.93 | 40,503.12 | 41,239.36 |
| 资产负债率（合并，%） | 33.59 | 20.02 | 10.76 | 7.79 |
| 毛利率（%） | 24.63 | 35.16 | 54.37 | 57.72 |
| 基本每股收益 | 0.08 | 0.15 | 0.36 | 0.36 |
七、控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，为公司控股股东，吴城先生持有国城集团57.65%股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
| 公司名称 | 浙江国城控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 办公地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 股东/持股比例 | 吴城：57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司：23.00%；浙江浙商产融控股有限公司：19.35% |
| 注册资本（万元） | 500,000.00 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年9月26日 |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，发行人的实际控制人为吴城先生，基本信息如下表所示：
| 姓名 | 吴城 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 332525198504****** |
| 住所 | 浙江省庆元县濛州街道田墩村11号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
吴城先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口金融学院全球金融GFD金博课程在读。2018年5月至2019年12月任国城矿业董事长。现任国城集团董事长，建新集团董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有限公司董事。
八、上市公司的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次重大资产购买的交易对方为国城集团、五矿信托。
一、国城集团基本情况
（一）企业基本信息
| 公司名称 | 浙江国城控股集团有限公司 |
| 统一信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017年9月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，国城集团的股权结构图如下：
吴城先生持有国城集团57.65%股权，为其实际控制人。
（三）主营业务发展情况
国城集团的主营业务为金属采选、化工业务及有色金属贸易业务，其主营业务通过下属子公司开展。
二、五矿信托基本情况
（一）企业基本信息
| 公司名称 | 五矿国际信托有限公司 |
| 统一信用代码 | 91630000698540235A |
| 注册地址 | 青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王卓 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 成立时间 | 1997年9月23日 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，五矿信托的股权结构图如下：
五矿资本控股有限公司持有五矿信托78.00%股权，为五矿信托控股股东，中国五矿集团有限公司为五矿信托实际控制人。
（三）主营业务发展情况
五矿信托主要业务为信托业务和固有业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务运用自有资金开展业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司73.98%股份，系上市公司的控股股东；交易对方五矿信托与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 内蒙古国城实业有限公司（曾用名：内蒙古中西矿业有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91150921772236347P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 105,000万元 |
| 法定代表人 | 汤吉班 |
| 成立日期 | 2005年05月09日 |
| 营业期限 | 2005年05月09日至2049年09月27日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 |
| 经营范围 | 钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售 |
2018年2月，标的公司以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，为摆脱企业财务困境，重获经营能力和偿债能力为由，向内蒙古自治区卓资县人民法院申请破产重整。当月，法院以“2018内0921破1号”文件裁定受理了标的公司破产重整。2018年3月，管理人入驻标的公司履行管理人职责、监管其生产经营，标的公司停产。2019年5月，法院裁定批准标的公司重整计划草案并终止重整程序。2019年7月，国城集团根据重整计划，向标的公司破产管理人支付完毕全部偿债资金。当月，标的公司进行500万吨挖潜扩能技改。2020年7月，500万吨挖潜扩能技改达产并恢复生产销售，国城实业盈利能力大幅提升。
二、股权结构及控制权关系情况
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
五矿信托通过设立“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划（第二单元）”（以下简称“信托计划”）募集资金并专门用于向标的公司投资。该信托计划募集信托资金总额为18,400万元，其中国城集团出资5,000万元。信托计划所募集的18,400万元资金中，8,400万元用于五矿信托向国城集团支付五矿信托购买标的公司8%股权的交易价款，剩余10,000万元作为对标的公司的股东借款。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，国城实业的控股股东为国城集团，实际控制人为吴城先生。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品的用途
国城实业目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。
钼精矿的主要成分是二硫化钼，用于生产氧化钼，钼精矿一般含钼45%-51%。钼是一种银白色的可塑性金属，被称为“能源金属”，具有高熔点、高强度、高弹性系数等特点。钼主要用于钢铁行业，能提高钢的强度、弹性限度、抗磨性及耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能。含钼合金钢用来制造军舰、坦克、枪炮、火箭、卫星的合金构件和零部件，用于制造石油管道、飞机、机车和汽车上的耐蚀零件，用来制造运输装置、机车、工业机械、高速切削工具等。此外，钼
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
金属制品大量用作高温电炉的发热材料和结构材料、真空管的大型电极等，钼在化工工业中用于润滑剂、催化剂和颜料，其化学制品被广泛用于染料、墨水、彩色沉淀染料、防腐底漆中，其化合物在农业肥料中也有广泛的用途。
（二）盈利模式
1、生产模式
标的公司每年根据生产能力、钼价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，采矿作业外包给矿山建设工程公司，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车间以服务生产为原则，工作制度采用连续工作制。
2、采购模式
标的公司在物资采购时采用计划采购模式，生产部门根据自身的生产经营计划制定相应的采购方案，通过公司审批流程后交由采购部门。采购部门针对采购方案对需采购物品在可选供应商中进行询价购买，对所报价格进行比较筛选，在确保价格和质量的条件下，选择最佳的一方签订购销合同后购货。
3、销售模式
标的公司采用全产全销、公开报价、先款后货或现款现货的销售策略将主要产品钼精矿销往冶炼公司及有色金属贸易企业，下游客户主要集中在辽宁等地区，销售定价主要参考亿览网钼精矿的报价。
（三）核心竞争力
1、矿山规模较大
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，钼的金属储量达到或超过100,000.00吨为大型矿床标准，国城实业大苏计矿属于大型钼金属矿山。
2、矿石储量丰富、品位较高
标的公司具有丰富的钼矿资源储量，2020年4月17日，内蒙古自治区自然资源厅出具了“内自然资储备字[2020]33号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审备案。根据上述评审备案文件，截止到2019年8月31日，大苏计钼矿保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74,593千吨，钼金属量99,168吨，平均品位0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6,068千吨，钼金属量5,470吨，平均品位0.09%。标的公司矿石储量丰富、品位较高。
3、矿区所处位置交通便利
大苏计钼矿位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东26km处，行政区划属卓资县大榆树乡管辖，矿区北距京藏高速公路、G110国道和京包线卓资山车站28km，南距S102省道12km，有沥青路面通往矿区，交通便利。
四、标的公司矿业权情况
（一）矿业权总体概况
国城实业在内蒙古乌兰察布市卓资县拥有一宗编号为“C1500002011073110115042”采矿权，即“内蒙古卓资县大苏计钼矿”；在内蒙古乌兰察布市卓资县拥有一宗编号为“T15120080602009387”探矿权，即“内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探”。
标的公司采矿权及探矿权对应的矿产资源主要为钼矿石。
1、位置及交通
大苏计钼矿位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东26km处，行政区划属卓资县大榆树乡管辖，其地理坐标为（2000国家大地坐标系）：
东经112°42′36.861″～112°43′37.254″；
北纬40°43′24.337″～40°44′03.893″；
中心点直角坐标为X4511259,Y38391749。
矿区北距京藏高速公路、G110国道和京包线卓资山车站28km；南距S102省道（凉城县麦胡图乡政府）12km。有沥青路面通往矿区，交通便利。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
2、勘查过程
（1）1991～2000年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队1∶5万化探分散流扫面，在矿区内圈定内Hf10甲1异常，以Ag、Pb、Zn、W、Bi、Mo元素为主，伴生Au、As、Sb、Mn、Sn等多元素组合，并进行1∶25000化探检查，通过综合分析该异常区地质特征，明确了该异常是以钼、银、铅、锌、金为主的成矿地段，具良好的找矿远景。
（2）2002～2008年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对矿区开展了普、详查及补充详查工作，2007年底提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿I号矿体详查报告》，该报告在以“中矿蒙储评字[2007]228号”文通过北京中矿联咨询中心评审，并以“国土资储备字[2008]11号”文在原内蒙古自治区国土资源厅备案，查明资源储量(332+333)矿石量386.07万吨，金属量钼47258吨，矿床平均品位Mo0.122%。据此办理了采矿许可证，采矿证面积1.68km
，标高为1470～1056m，其范围同现采矿许可证一致。2008年底提交了《内蒙古自治
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
区卓资县大苏计矿区钼矿1号矿体3～17线补充详查报告》，该报告以“中矿蒙储评字[2010]43号”文通过北京中矿联咨询中心评审，并以“内国土资源储备字[2010]115号”文在原内蒙古自治区国土资源厅备案，2009年12月31日查明资源储量(122b+332+333)钼矿石量8549.97万吨，钼总金属110568吨。
（3）2008年12月～2010年12月，内蒙古自治区有色地质勘查局五队完成了内蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅1∶5万区域矿产调查，提交了《内蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅1∶5万区域矿产调查报告》，大苏计矿区位于后房子（K49E020019）图幅内。
（4）2009～2012年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对采矿许可证（面积1.68km
，开采标高为1470～1056m）及其外围探矿权进行勘探，于2012年7月提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿勘探报告》，报告于2013年8月25日以“内国土资储评字[2013]5号”文通过内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审，2013年12月12日以“内国土资储备字[2013]179号”文在内蒙古自治区国土资源厅备案。至2012年7月31日累计查明资源储量(112b+122b+331+332+333)钼矿石量11270.08万吨，钼金属量149358吨，平均品位0.133%。累计保有资源储量(112b+122b+33+332+333)钼矿石量11228万吨，钼金属量149021吨，平均品位0.133%。
（5）2019年9月，内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责任公司对大苏计钼矿资源储量进行核实，并编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。经内蒙古自治区资源储量评审中心评审通过（内自然资储评字〔2020〕20号），并在内蒙古自治区自然资源厅备案（内自然资储备字〔2020〕33号），截止2019年8月31日，采矿证范围内保有资源储量钼矿石量8066.1万吨，金属量104638吨，平均品位0.13%，其中(331+332+333)氧化矿石量606.8万吨，金属量5470吨，平均品位0.09%；(121b+122b+333)硫化矿石量7459.3万吨，金属量99168吨，平均品位0.13%。
3、勘察开发所处阶段
截至本预案签署日，“内蒙古卓资县大苏计钼矿”采矿权勘查开发所处阶段已达到生产阶段。“内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探”探矿权勘查开发所处阶段已达勘探阶段。
4、生产规模
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
目前，标的公司拥有1宗生产规模为150万吨/年的采矿权，通过挖潜扩能技改项目已具备年开采量500万吨的开采能力。截至本预案签署日，生产规模为500万吨/年采矿许可证的变更审批手续正在办理中，国城实业已与内蒙古自然资源厅签订采矿权出让合同并缴纳首期权益金，500万吨/年采矿许可证相关变更审批手续预计于2021年一季度完成办理。
5、标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域
根据2020年9月8日卓资县林业和草原局出具的《关于核实内蒙古卓资县大苏计钼矿采、探矿权范围是否占用林地和草地、是否进入各级自然保护区的函》，内蒙古卓资县大苏计钼矿采、探矿权不在各级自然保护区范围内，不占用天然牧草地。
因此，标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域。
（二）采矿权
1、采矿权基本情况
根据国城实业提供的采矿权许可证书，国城实业现拥有1宗采矿权，其基本情况如下：
| 证号 | C1500002011073110115042 |
| 采矿权人 | 内蒙古中西矿业有限公司 |
| 地址 | 内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村 |
| 矿山名称 | 内蒙古卓资县大苏计钼矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 钼矿 |
| 开采方式 | 露天开采 |
| 生产规模 | 150万吨/年 |
| 矿区面积 | 1.68平方公里 |
| 有效期限 | 2018年5月5日至2021年5月5日 |
| 开采深度 | 由1470米至1056米标高共有4个拐点圈定 |
2、采矿权历史沿革
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权由探矿权转化而来。该采矿权设立及变更情况如下：
（1）2008年5月，首次设立
内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权首次设立于2008年5月，标的公司将内蒙古卓资县大苏计钼矿详查探矿权范围内1.68平方公里申请了采矿权。2008年4月2日，内蒙古自治区国土资源厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字【2008】0040号），批复如下：矿区范围由4个拐点圈定，开采深度由1470米至1056米标高。矿区面积约1.68平方公里，规划生产能力为150万吨/年，预计服务年限为25.7年。
根据首次设立时的《采矿许可证》记载，矿山名称为“内蒙古卓资县大苏计钼矿”，矿山地址为内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村，证号为“C1500000810197”，采矿权人为中西矿业，开采矿种为钼矿，开采方式为露天开采，生产规模150万吨/年，矿区面积1.68平方公里，开采深度由1470米至1056米标高，共有4个拐点圈定，有效期为2008年5月至2018年5月。
（2）2011年7月，第一次变更
根据《国土资源部办公厅关于印发〈矿业权登记数据更新与换证工作方案〉的通知》（国土资厅发【2010】2号）、《关于印发<内蒙古自治区矿业权登记数据更新与换证工作实施方案>的通知》（内国土资字【2010】580号），矿业企业需要及时更换采矿许可证坐标。标的公司更新坐标后的采矿许可证证号变更为“Cl500002011073110115042”，有效期变更为2011年7月5日至2018年5月5日。
（3）2018年5月，第一次延续
2018年5月，标的公司办理了第一次采矿权续期，有效期为2018年5月5日至2021年5月5日。
目前，标的公司通过挖潜扩能技改工程已具备年开采量500万吨的开采能力。截至本预案签署日，生产规模为500万吨/年采矿许可证的变更审批手续正在办理中，国城实业已与内蒙古自然资源厅签订采矿权出让合同并缴纳首期权益金，相关变更审批手续预计于2021年一季度完成办理。
3、资源储量评审及备案
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
2019年9月，中西矿业委托内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制完成《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。2020年4月13日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“内自然资储评字【2020】20号”《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的钼矿资源储量。2020年4月17日，内蒙古自治区自然资源厅出具“内自然资储备字【2020】033号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
根据上述评审备案文件，截至2019年8月31日，大苏计矿区保有资源储量：
钼硫化矿石量（121b）+（122b）+（333）74,593千吨，钼金属量99,168吨，平均品位0.13%；钼氧化矿石量（331）+（332）+（333）6,068千吨，钼金属量5,470吨，平均品位0.09%。
4、采矿权抵押
截至本预案签署日，国城实业持有的采矿权不存在抵押情形。
（三）探矿权
根据国城实业提供的矿产资源勘査许可证，国城实业现拥有1宗探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
| 证号 | 勘查项目名称 | 地理位置 | 勘查面积 (平方公里) | 有效期限 |
| T15120080602009387 | 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探 | 内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡 | 2.07 | 2018.11.01 -2020.10.31 |
2、探矿权历史沿革
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探设立、历次延续及变更情况如下：
| 序号 | 延续/变更 情况 | 勘查许可证号 | 探矿权人 | 有效期 | 面积(KM2) | 勘察 程度 |
| 1 | 首次设立 | 1500000230266 | 内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 | 2002.10.31-2004.11.05 | 5.86 | 普查 |
| 2 | 第一次延 | 1500000431815 | 内蒙古自治 | 2004.11.05-2005.10.31 | 5.86 | 普查 |
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
| 序号 | 延续/变更 情况 | 勘查许可证号 | 探矿权人 | 有效期 | 面积(KM2) | 勘察 程度 |
| 续 | 区有色地质勘查局综合普查队 | |||||
| 3 | 第二次延续 | 1526000530148 | 内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 | 2005.10.31-2006.10.31 | 5.86 | 普查 |
| 4 | 第三次延续 | 1526000630126 | 内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 | 2006.10.31-2007.10.31 | 5.86 | 普查 |
| 5 | 第四次延续 | 1500000732425 | 内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 | 2007.10.31-2009.10.31 | 5.86 | 详查 |
| 6 | 第一次变更 | 1500000723424 | 中西矿业 | 2007.12.29-2009.10.31 | 5.86 | 详查 |
| 7 | 第二次变更 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2008.06.20-2009.10.31 | 4.18 | 详查 |
| 8 | 第五次延续 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2009.11.01-2010.10.31 | 4.18 | 详查 |
| 9 | 第六次延续 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2010.10.31-2011.10.31 | 4.18 | 详查 |
| 10 | 第三次变更 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2011.06.02-2011.10.31 | 4.18 | 详查 |
| 11 | 第七次延续 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2011.11.01-2012.10.31 | 4.18 | 详查 |
| 12 | 第八次延续 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2012.11.01-2014.10.31 | 4.18 | 勘探 |
| 13 | 第九次延续、第四次变更 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2014.11.01-2016.10.31 | 3.12 | 勘探 |
| 14 | 第十次延续、第五次变更 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2016.11.01-2018.10.31 | 2.07 | 勘探 |
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
| 序号 | 延续/变更 情况 | 勘查许可证号 | 探矿权人 | 有效期 | 面积(KM2) | 勘察 程度 |
| 第十一次延续 | T15120080602009387 | 中西矿业 | 2018.11.01-2020.10.31 | 2.07 | 勘探 |
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于2020年10月31日到期。内蒙古自治区自然资源厅已向自然资源部上报了标的公司探矿权延续的基层意见，目前正由自然资源部审批中。
3、探矿权抵押
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权不存在设定抵押权等权利受限情形。
五、标的公司对外担保、股权质押情况
（一）对外担保情况
2019年10月，标的公司与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城集团在哈尔滨银行成都分行五项贷款本金合计29.00亿元贷款（含下述6.25亿元股权质押借款）提供连带责任保证；同时，标的公司以部分机器设备、5项不动产为国城集团上述贷款提供抵押担保。
标的公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具承诺，承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前签署解除上述对外担保的协议。
（二）股权质押情况
2019年7月，国城集团向哈尔滨银行成都分行申请6.25亿元借款，2019年10月，国城集团与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城集团以其持有的标的公司92%股权为上述贷款提供质押担保。
标的公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具承诺，承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前签署解除上述股权质押的协议。
六、标的公司主要财务数据
国城实业最近两年一期的主要数据如下：
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 19,044.88 | 28,928.04 | 7,083.65 |
| 非流动资产 | 147,794.21 | 112,322.04 | 93,193.31 |
| 资产总计 | 166,839.09 | 141,250.09 | 100,276.97 |
| 流动负债 | 63,349.35 | 52,253.21 | 198,725.84 |
| 非流动负债 | 21,042.16 | 6,629.00 | 52,100.29 |
| 负债合计 | 84,391.52 | 58,882.21 | 250,826.13 |
| 所有者权益合计 | 82,447.57 | 82,367.87 | -150,549.16 |
注：本次交易相关的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,640.29 | 7.81 | 6,820.41 |
| 营业成本 | 6,061.40 | 7.50 | 4,291.64 |
| 营业利润 | 974.70 | -8,386.51 | -67,284.53 |
| 利润总额 | -509.28 | 127,966.96 | -65,759.61 |
| 净利润 | -509.28 | 127,966.96 | -65,759.61 |
注：本次交易相关的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司2019年度净利润主要来源为破产重整收益。
七、交易标的涉及的报批事项
目前，标的公司已取得生产规模为150万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书，通过挖潜扩能技改工程已具备年开采量500万吨的开采能力。截至本预案签署日，生产规模为500万吨/年的采矿许可证的变更审批手续正在办理中，国城实业已与内蒙古自然资源厅签订采矿权出让合同并缴纳首期权益金，相关变更审批手续预计于2021年一季度完成办理。待取得500万吨/年采矿许可证后，标的公司将逐项办理项目立项、环评、安评等审批手续。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第五节 交易标的预估值及拟定价
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。国城实业100%股权的预估值为145,000.00万元，经初步协商，标的资产国城实业100%股权的预估作价145,000.00万元。
本次重组所涉及的标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式收购国城实业100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，公司资源储量将得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来上市公司将继续发挥规模优势，充分利用各控股子公司间的协同效应，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易由支付现金和承担债务两种支付方式组成，交易方案的实施以哈尔滨银行成都分行同意上市公司承担原由国城集团承担的对哈尔滨银行成都分行的债务为前提，上市公司承担债务金额不超过本次交易价款金额。若上市公司、国城集团无法就上述债务承担方案与哈尔滨银行成都分行达成一致，则本次交易存在终止的可能。
标的公司存在对外担保及股权质押情形，标的公司控股股东及实际控制人已承诺在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前，签署解除上述对外担保及股权质押的协议，若上述对外担保及股权质押无法解除，则本次交易存在终止的可能。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
五矿信托作为国城实业的股东，对于国城集团拟转让的国城实业92%股权享有优先购买权，在审计评估工作完成并确定股权转让协议具体方案后，国城集团将与五矿信托确认其是否行使优先购买权，此次交易存在因五矿信托行使优先购买权而终止的风险。公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易标的资产估值的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业为周期性行业、波动较大，如果钼市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到重大不利影响。因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（二）矿产资源状况不确定性的风险
标的公司大苏计矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区自然资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，标的公司矿产资源状况存在不确定性的风险。
（三）安全生产、环保风险
本次交易完成后，公司的矿山生产规模将大幅提升，作为矿山开采企业，其生产流程特点决定了公司存在一定的安全生产、环境污染风险，同时，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。标的公司十分重视安全生产和环保工作，不断加大安全生产和环保投入，建立健全安全生产和环保内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督和环保环节的相关程序，但不能完全排除发生安全、环保事故的风险。
（四）500万吨/年采矿许可证办理存在不确定性的风险
标的公司目前拥有1宗生产规模为150万吨/年的采矿权，即内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权，通过挖潜扩能技改项目已具备了年开采500万吨的开采能力。截至本预案签署日，生产规模为500万吨/年采矿许可证的变更手续正在办理中，国城实业已与内蒙古自然资源厅签订了采矿权出让合同并缴纳了首期权益金，500万吨/年采矿许可证变更相关手续预计于2021年一季度完成办理。
因上述500万吨/年采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有公司股份84,129.98万股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份数量为80,604.69万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、相关方对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国城集团确认：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本人/本公司同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。”
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
就本次交易重组方案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东承诺如下：“1、本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本公司及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
持有上市公司股份的监事宋清波承诺：“本人共计持有上市公司股票75股，本人已承诺上述股份自2020年10月15日起锁定一年。为本次交易之目的，本人就不减持上市公司股份承诺如下：
1、若上述股票锁定期结束后本次交易仍未完成，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，直至本次交易完成或终止；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人也出具相应的承诺，具体如
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
下：“1、截至本承诺函签署之日，本人不持有国城矿业的任何股份；
2、本人如持有国城矿业股份，在国城矿业本次交易实施完毕前，如本人拟减持国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
2020年7月30日，上市公司召开临时股东大会审议通过了关于收购宇邦矿业65%股权的议案，上市公司以97,969万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业65%的股权。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
标的公司与宇邦矿业同属于有色金属采选行业，属于相近的业务范围。根据上述规定，上述资产交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
本次交易相关主体不存在依据《关于加强相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
五、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对上市公司首次信息披露前股票价格波动情况进行了自查比较，情况如下：
2020年12月11日，上市公司披露了本预案，上市公司股票在交易事项首次公告日前1个交易日（2020年12月10日）收盘价格为10.55元/股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2020年11月13日）收盘价为10.62元/股。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司属于“有色金属采选业”，上市公司股票在首次信息披露前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年11月13日 | 2020年12月10日 | 涨跌幅 |
| 国城矿业股票收盘价格（元/股） | 10.62 | 10.55 | -0.66% |
| 深圳综指（399106.SZ） | 2,268.67 | 2,253.43 | -0.67% |
| 金属非金属指数（882414.WI） | 3,715.41 | 3,898.64 | 4.93% |
| 剔除大盘因素影响涨幅（%） | 0.01% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%） | -5.59% | ||
本公司交易事项首次公告日前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为-0.66%，深圳综指（399106.SZ）累计涨幅为-0.67%，证监会金属非金属指数（882414.WI）累计涨幅为4.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易预案的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易预案的事前认可意见及对本次交易预案的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第九节 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴建元 ____________ 熊为民 ____________李伍波 ____________ 应春光 ____________郝国政 ____________ 吴斌鸿 ____________王志强 ____________ 刘 云 ____________冀志斌 ____________
国城矿业股份有限公司
2020年12月10日
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之签章页）
国城矿业股份有限公司2020年12月10日