根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第四次会议审议提供的相关资料，并基于自身独立判断，就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司签署股权托管补充协议，与关联方浙江国城控股集团有限公司签署股权托管协议的关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；
2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次董事会审议的《关于调整2020年一季度托管费并续签<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌2020年3月13日