根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就公司第十届董事会第三十五次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、就2019半年度报告控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内公司未发生对外担保行为，不存在违规对外担保情况。
二、对公司2019年半年度开展的证券投资发表的独立意见
经我们核查，公司报告期内开展的证券投资系董事会授权范围内，是基于充分保障公司营运资金需求、未影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，且公司已建立健全证券投资相关内控制度，报告期内不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、对公司2019年半年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
经我们核查，公司在董事会的授权范围内开展的以风险防范为目的的衍生品交易业务，程序合法合规，且公司严格按照制定的《金融衍生品投资内部控制制度》等制度规定执行，报告期内未出现违法违规操作情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、对公司变更会计政策的独立意见
经我们核查，公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6号、[2019]8号、财会[2019]9号对相应内容进行的调整、变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌2019年8月26日