根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就公司第十届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司变更2019年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更审计机构的原因客观、真实，拟聘请的天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务报告与内部控制审计及其他相关专项审计工作的要求；公司本次变更审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。故我们同意公司本次变更审计机构事项，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该变更事项提交公司股东大会审议。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌
2019年8月3日