国城矿业股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2019年7月12日以电子邮件及电话的方式发出，本次会议于2019年7月16日在公司会议室采取现场方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集和主持。经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》
公司于2018年12月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2018-130），拟收购宝金矿业集团有限公司持有额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权。现因各方未能就股权收购价款支付安排等核心条款达成一致意见，公司于2019年7月15日与交易对方签署了《股权收购意向书之终止协议》，与会董事一致同意终止本次交易。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于<股权收购意向书>终止的公告》（公告编号：2019-039）。该议案获得全体独立董事的事前认可，会上独立董事对此发表了同意的独立意见。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于终止参与海泡石资源开发项目的议案》
公司于2018年1月24日公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项，2018年3月31日，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》，具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项
的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》（公告编号：2018-025、026）。为更好聚焦公司有色金属主业发展，经慎重考虑，决定终止参与海泡石资源开发项目，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止参与海泡石资源开发项目的公告》，公告编号：
2019-040。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，并结合公司实际，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。修订全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告
国城矿业股份有限公司董事会2019年7月16日