读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
朝华科技(集团)股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-02-05
朝华科技(集团)股份有限公司
    ZARVA   TECHNOLOGY(GROUP)CO.,LTD
     2012 年度报告
             二 O 一三年二月三日
                 第一节    重要提示、目录及释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
    公司负责人刘建民先生、财务总监王震先生及会计主管人员雷雪松先生声明:
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    本年度报告已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事郭喜
明、董事杜俊魁、董事张平因工作原因未出席本次会议,分别授权独立董事姚新
华、董事刘建民、董事刘榕代为出席本次董事会并行使全部议案的表决权,公司
其余董事均已出席了本次董事会。
    经本次董事会审议通过的 2012 年度利润分配预案为:公司 2012 年度不进行
利润分配也不进行公积金转增股本。
    本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述,公司声明该计划不构成公司对投
资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
                                目       录
第一节 重要提示、目录和释义.………….…………………………………………2
第二节 公司简介…………………………………….……………………………….5
第三节 会计数据和财务指标摘要…………………………………………………..6
第四节 董事会报告………………… ……………………………………………….8
第五节 重要事项……………………………………...…………………..…………13
第六节 股份变动及股东情况……………...……………………………...………...20
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………..23
第八节 公司治理………..…………………………………………………….…..…27
第九节 内部控制......……………………………………………………………...…33
第十节 财务报告..………………………………………………………………...…34
第十一节 备查文件目录   ..…………….. ………………….…………...…………68
                               释       义
在本年度报告书中,以下简称具在如下含义:
朝华集团、朝华科技、
                       指    朝华科技(集团)股份有限公司
本公司、公司、
建新集团               指    甘肃建新实业集团有限公司
赛德万方               指    北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合               指    北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业             指    内蒙古东升庙矿业有限责任公司
四川立信               指    四川立信投资有限责任公司
上海和贝               指    上海和贝实业有限公司
                             深圳康达尔(集团)股份有限公司,后更名为
深圳康达尔             指
                             深圳中科创业(集团)股份有限公司
                             朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛
重大资产重组、
                       指    德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权
本次交易、重组方案           的行为
                             甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚
标的资产               指    劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的
                             东升庙矿业 100%股权
中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
交易所                 指    深圳证券交易所
《上市规则》           指    《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元               指    人民币元、万元
                                       第二节            公司简介
一、公司信息
股票简称                    *ST 朝华                                              股票代码
股票上市证券交易所          深圳证券交易所
公司的中文名称              朝华科技(集团)股份有限公司
公司的中文简称              朝华集团
公司的外文名称(如有)      Zarva Technology (Group) CO.,LTD
公司的外文名称缩写(如有)Zarva Group
公司的法定代表人            刘建民
注册地址                    重庆市涪陵区江东群沱路 31 号
注册地址的邮政编码
办公地址                    重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼
办公地址的邮政编码
二、联系人和联系方式
                                                             董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                     熊为民                                         方燕
                                         重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号 重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号
联系地址
                                         天宇大酒店 603 室                              天宇大酒店 603 室
电话                                     023-67316603                                   023-67316603
传真                                     023-67316388                                   023-67316388
电子信箱                                 weimingxiong1999@hotmail.com                   fangyan0105@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称                   《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         htttp://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                           重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店 603 室
四、注册变更情况
                                                                  企业法人营业执照
                       注册登记日期        注册登记地点                                   税务登记号码        组织机构代码
                                                                          注册号
首次注册           1989 年 04 月 20 日            涪陵            5001021800280         500102208551477        20855147-7
报告期末注册       2012 年 08 月 17 日            涪陵            5001021800280         500102208551477        20855147-7
                                         1997 年上市之初,公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材
公司上市以来主营业务的变化情况           料的生产销售;2000 年 7 月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服
                                         务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等;2001 年 6 月公司对建筑陶瓷的
                                      生产经营进行了整体剥离,主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、
                                      销售,软件开发销售、电子网络应用服务,数字广播电视服务、微晶玻璃板材销
                                      售等业务;截止本报告期期末,公司正实施重大资产重组,待重组完成后,公司
                                      主营业务将变更为铅锌等有色金属的采选销售及下游硫酸的生产销售等业务。
                                      上市之初,本公司控股股东为涪陵市国资委;1997 年 6 月,国资局将其所持有的
                                      国有股股份全部转让给深圳康达尔公司,该公司成为本公司控股股东;2000 年 8
                                      月,深圳康达尔公司将其所持有的股份分别转让给四川立信、深圳正东大实业有
历次控股股东的变更情况                限公司和成都龙威实业有限责任公司后,四川立信成为本公司控股股东;2010 年
                                      1 月,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式收购本公司非流通股
                                      股东所持的 10,400 万股股份,成为本公司控股股东;截止本报告期期末,本公司
                                      控股股东为建新集团。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                信永中和会计师事务所
会计师事务所办公地址            北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字会计师姓名                  罗建平、黄志芬
公司聘请的报告期内履行股改持续督导职责的保荐机构
         保荐机构名称             保荐机构办公地址              保荐代表人姓名                   持续督导期间
中信建投证券股份有限公司     北京市东城区朝内大街 188 号               伍忠良                   2013 年-2016 年
公司聘请的报告期内重大资产重组的财务顾问
         财务顾问名称             财务顾问办公地址            财务顾问主办人姓名                 持续督导期间
中信建投证券股份有限公司     北京市东城区朝内大街 188 号         伍忠良、张希青                 2013 年-2016 年
                             第三节      会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
                                     2012 年                2011 年             本年比上年增减(%)        2010 年
营业收入(元)                         17,908,633.72         14,057,842.39                    27.39%                0.00
*归属于上市公司股东的净利润
                                      -18,890,248.18          1,885,583.87                -1,101.82%    -21,730,711.95
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -18,890,248.18         -6,200,916.13                   204.64%    -16,890,711.95
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额
                                       -1,488,988.17         -8,688,932.61                   -82.86%     -5,663,917.81
(元)
基本每股收益(元/股)                          -0.047                 0.0047                 -1,100%            -0.0541
稀释每股收益(元/股)                          -0.047                 0.0047                 -1,100%            -0.0541
净资产收益率(%)                                 _                     _                      0%                 0%
                                    2012 年末              2011 年末           本年末比上年末增减(%)    2010 年末
总资产(元)                        9,986,118.36            25,938,877.06                         -61.50%      -2,567,866.23
归属于上市公司股东的净资产
(归属于上市公司股东的所有者        -90,696,229.96          -71,805,981.78                         26.31%     -73,691,565.65
权益)(元)
*归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 1101.82%,主要系报告期内支付重组中介费
用和营业外收入(上年同期获财政补贴 1000 万元)减少所致。
二、非经常性损益项目及金额                                                                         单位:元
                        项目                             2012 年         2011 金额        2010 金额           说明
非流动资产处置损益                                                  -                --               --
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、                        -
                                                                                     --               --
减免
计入当期损益的政府补助                                              -   10,000,000.00                 --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                         --                --               --
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本                        -
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公                                         --               --
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                                -                --               --
委托他人投资或管理资产的损益                                        -                --               --
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资                        -
                                                                                     --               --
产减值准备
债务重组损益                                                        -                --               --
企业重组费用                                                        -                --               --
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分                        -                --               --
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的                       --                --               --
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                          -   -1,910,000.00     -4,840,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
                                                                    -                --               --
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                              -                --               --
对外委托贷款取得的损益                                              -                --               --
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公                        -                --               --
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进                        -                --               --
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                            -                --               --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -       -3,500.00                 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                  -                --               --
小计                                                                -    8,086,500.00     -4,840,000.00
所得税影响额                                                        -                --               --
少数股东权益影响额(税后)                                          -                --               --
                   合          计                                   -    8,086,500.00     -4,840,000.00
                                    第四节   董事会报告
    一、概述
    由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损,根据《上市规则》等有关规定,公司股票于
2007年5月23日被交易所实施暂停上市,2007年12月公司实施破产重整,并引进战略重组方建
新集团,通过代偿债务等方式帮助公司化解了债务危机,并承诺注入铅锌类优质资产使公司恢
复持续其经营能力,并实现股票恢复上市。公司重大资产重组方案于2012年11月2日获得公司
第八届董事会第二十二次会议审议通过,2012年11月19日获公司2012年第三次临时股东大会审
议通过;2012年12月19日,重组方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通
过;2012年12月31日,深圳证券交易所出具《关于同意朝华科技(集团)股份有限公司股票恢
复上市的决定》【深证上(2012)472号】,决定核准本公司股票在重大资产重组实施完成后
恢复上市;2013年1月24日,中国证监会出具《关于对朝华科技(集团)股份有限公司关于向甘
肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准本公司向建新集团、赛德万方、
智尚劢合三家公司发行股份。至此,公司近几年来实施的重大资产重组工作终于取得实质性进
展,为公司走出困境化解经营风险开创了良好的局面。2013年公司重组完成后,其主营业务将
转变为铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售,公司将根据董事会拟定的战略
规划,认真做好企业经营,努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。
    自公司实施破产重整以来,其主要工作均围绕重大资产重组而进行,无主要经营业务。
截止本报告期期末,重大资产重组尚未完成,公司未恢复持续经营能力,故 2012 年度经营业
绩仍出现亏损,经信永中和会计师事务所审计,截止 2012 年 12 月 31 日,公司实现营业收入
17,908,633.72 元,营业利润-18,890,248.18 元,利润总额-18,890,248.18 元。
    二、主营业务分析
    1、概述
    报告期内,由于重组未实施完成,公司未恢复经营能力,无主要经营业务仅开展了少量
的有色金属矿产品贸易业务。
    2、收入                                                                            单位:元
         行业分类                 项目            2012 年                    2011 年              同比增减(%)
         有色金属           矿产品贸易         17,908,633.72               14,057,842.39             27.39%
    主要销售客户情况
  序号                  客户名称                    销售额(元)                    占年度销售总额比例(%)
   1       上海项浦贸易有限公司                             9,522,232.82                                      53.17%
   2       南康市金龙矿业有限公司                           3,420,683.68                                      19.10%
   3      上海红鹭国际贸易有限公司                                        2,628,456.42                                        14.68%
   4      云南铜业股份有限公司                                            2,337,260.80                                        13.05%
    3、成本                                                                                         单位:元
                                                      2012 年                                 2011 年
   行业分类              项目                             占营业成本比重                          占营业成本比重      同比增减(%)
                                           金额                                      金额
                                                                (%)                                    (%)
   有色金属            矿产品贸易     17,346,864.32              100%           13,675,213.67            100%            26.85%
                                                      2012 年                                 2011 年
   产品分类              项目                             占营业成本比重                          占营业成本比重      同比增减(%)
                                           金额                                      金额
                                                                (%)                                    (%)
   有色金属            矿产品贸易     17,346,864.32              100%           13,675,213.67            100%            26.85%
公司主要供应商情况
  序号                      供应商名称                             采购额(元)                    占年度采购总额比例(%)
    1       林西县臻鑫矿业有限责任公司                                3,246,484.20                                            40.86%
    2       上海翰亿投资管理有限公司                                  2,505,626.19                                            31.54%
    3       沐川恒基矿业有限公司                                      2,193,044.53                                            27.60%
    4、费用                                                                                              单位:元
            项目                            2012 年                              2011 年                        同比增减(%)
          管理费用                       19,292,833.31                         6,567,351.79                        193.77%
    本报告期管理费用较上年同期增加 193.77%,主要系支付重组中介费用所致。
    5、现金流                                                                                            单位:元
                项目                          2012 年                            2011 年                        同比增减(%)
经营活动现金流入小计                                  9,277,807.46                       27,447,675.60                        -66.20%
经营活动现金流出小计                              10,766,795.63                          36,136,608.21                        -70.21%
*经营活动产生的现金流量净额                       -1,488,988.17                          -8,688,932.61                        -82.86%
投资活动现金流入小计                                    20,517.94                           10,425.36                         96.81%
投资活动现金流出小计                                              -                         37,492.00                           -100%
投资活动产生的现金流量净额                              20,517.94                           -27,066.64                       -175.81%
筹资活动现金流入小计                                              -                      20,617,100.00                          -100%
筹资活动现金流出小计                                  2,415,654.00                        1,525,232.00                        58.38%
*筹资活动产生的现金流量净额                       -2,415,654.00                          19,091,868.00                       -112.65%
*现金及现金等价物净增加额                         -3,884,124.23                          10,375,868.75                       -137.43%
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少82.86%,主要系2011年预收款所致;
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少112.65%,主要系报告期无筹资所致;
现金及现金等价物净增加额较上年同期减少137.43%,主要系报告期无预收款和无筹资所致。
    三、主营业务构成情况分析                                                                                单位:元
                                                                             营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
         类别              营业收入        营业成本            毛利率(%)
                                                                             同期增减(%) 同期增减(%)            期增减(%)
                                                                分行业
有色金属矿产品贸易 17,908,633.72         17,346,864.32              3.14%             27.39%            26.85%           15.71%
                                                               分产品
有色金属矿产品贸易 17,908,633.72         17,346,864.32              3.14%             27.39%            26.85%           15.71%
                                                               分地区
       国内收入         17,908,633.72    17,346,864.32              3.14%             27.39%            26.85%           15.71%
       四、资产、负债状况分析
       1、资产项目重大变动情况                                                                          单位:元
                            2012 年末                       2011 年末
                                                                                    比重增减
                                     占总资产比                          占总资产                        重大变动说明
                        金额                             金额                        (%)
                                     例(%)                             比例(%)
货币资金              7,445,260.14       74.56%      11,329,384.37         43.68%    30.88%
应收账款               546,703.41         5.47%                      0      0.00%        5.47% 2012 年 12 月份的贸易尚未结算完毕
存货                            0         0.00%          9,401,709.40      36.25%    -36.25% 2011 年末的存货在 2012 年已销售
投资性房地产                    0         0.00%                      0      0.00%        0.00%
长期股权投资                    0         0.00%                      0      0.00%        0.00%
固定资产               650,465.25         6.51%          1,067,464.17       4.12%        2.40%
       2、负债项目重大变动情况                                                                        单位:元
                         2012 年                     2011 年
                                                                             比重增减(%)                重大变动说明
               金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%)
短期借款          0            0%              0                0
长期借款          0            0%              0                0
       3、以公允价值计量的资产和负债情况
       报告期内,公司无以公允价值计量的资产和负债。
       五、核心竟争力分析
       报告期内,公司未恢复持续经营能力,未开展正常的经营活动。
       六、投资状况分析
       1、对外股权投资的情况。
       截止报告期期末,公司无对外投资情形、未持有金融企业股权,无证券投资情况。
       2、委托理财、衍生品投资和委托贷款的情况。
       报告期内公司无委理财、衍生品投资和委托贷款的情形。
       3、募集资金使用情况
       报告期内无募集资金使用情况及报告期之前募集资金延续到报告内使用的情形。
       4、主要子公司、参股公司分析
       报告期内,公司无子公司、参股公司。
       七、公司控制的特殊目的主体情况
    报告期内,公司不存在控制特殊目的主体情况。
    八、对公司未来发展的展望
    1、行业竞争格局和发展趋势
    待公司恢复持续经营能力后,公司将以国家产业政策为导向,紧紧围绕矿产资源综合利用
和节能降耗的发展目标,大力推进矿山采选技术创新,加快人才队伍和现代化矿山建设步伐,
不断改善的提高技术装备水平,坚持走低成本、高效益扩张的经营之路,力争将本公司建设成
为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。
    2、公司发展战略
    本报告期内,公司除从事少量的有色金属贸易外,基本无其他主营业务,待 2013 年重大
资产重组完成后,本公司将控股东升庙矿业,从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸
的生产和销售确立为公司新的主营业务,未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品
的生产与销售,不断提高资源储备,向下游延伸产业链,实行生产规模化、产品多元化、产业
完整化的发展战略。
    3、经营计划
    重组完成后,公司预计 2013 年将实现销售收入 6 个多亿元,实现净利润 2.7 亿元左右,
为保障经营计划的有效完成,公司将充分发挥自身优势,扩大资源综合利用范围,加强对有
色金属资源的整合,努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。
    4、资金需求计划
    待重组完成后,公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分
析比较多种融资工具的成本与优势,结合公司的资本结构,利用多种融资工具,选择最优的
融资组合,以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
    5、可能面对的风险及解决方案
    (1)公司对铅锌矿产品销售情况存在一定依赖,如果市场出现供过于求的情况,产品有
可能造成积压;本公司将致力于有色金属产品种类的扩张,在条件成熟时进一步注入金银矿产
资源;同时加大产业垂直整合程度,进一步向冶炼及相关产品的生产加工等下游延伸产业链,
为公司后续发展奠定坚实基础。
    (2)本公司市场知名度目前还尚待提高,且由于公司面临资产、人员、业务等重大重组
及整合,本公司还需要制定切实有效的对策和措施,应对瞬息万变的市场价格波动。未来本公
司还需加大投入,扩大规模,制定长远规划,提高企业抗风险能力。
    九、本年度财务报告会计师事务所出具意见
    本年度财务报告信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
    十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况
    与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
    十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况
    本报告期内,公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。
    十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况
    与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化。
    十三、公司利润分配及分红派息情况
    1、利润分配政策及现金分红政策的制定执行和调整情况。
    报告期内,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
要求,公司对原公司章程分红政策的条款进行了相应的修订,该事项获得公司于 2012 年 8
月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过,该政策的修订有利于促进上市公司现
金分红和提升上市公司对股东的合理回报。
    2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
    由于公司 2012 年度未分配利润为负数,故 2012 年度公司拟不进行利润分配,也不用资
本公积金转增股本。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,未损害中小投资者的
合法权益。
    3、公司近三年现金分红情况  

  附件:公告原文
返回页顶