股票代码：000683 股票简称：远兴能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）
| 交易对方 | 住所 |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦16楼 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 |
独立财务顾问
签署日期：2021年12月22日
声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整、准确。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易背景及目的 ...... 37
二、本次交易决策过程和批准程序 ...... 42
三、本次交易具体方案 ...... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司基本信息 ...... 49
二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况 ...... 49
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 59
四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 59
五、主营业务发展情况 ...... 59
六、主要财务指标 ...... 60
七、控股股东、实际控制人情况 ...... 61
八、合规经营情况 ...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方基本情况 ...... 64
二、交易对方其他事项说明 ...... 78
第四节 交易标的 ...... 80
一、标的公司基本信息 ...... 80
二、标的公司历史沿革 ...... 80
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ...... 83
四、标的公司最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......... 83五、标的公司的产权或控制关系 ...... 85
六、标的资产为股权的说明 ...... 86
七、交易涉及的债权债务转移 ...... 86
八、标的公司下属企业情况 ...... 86
九、主要资产的权属状况 ...... 89
十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 ...... 92
十一、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 97
十二、股权权属情况 ...... 97
十三、最近三年主营业务发展情况 ...... 98
十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 112
十五、报告期经审计的财务指标 ...... 123
十六、报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 123
第五节 交易标的评估情况 ...... 128
一、交易标的评估概况 ...... 128
二、交易标的评估的具体说明 ...... 128
三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 158
四、上市公司独立董事对本次评估事项的意见 ...... 163
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 165
一、《股权转让协议》 ...... 165
二、《增资协议》 ...... 168
三、《业绩承诺补偿协议》 ...... 173
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 176
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 176
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 179
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 179四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形 ...... 179
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 180
第八节 管理层讨论与分析 ...... 181
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 181
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 195
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 227
第九节 财务会计信息 ...... 236
一、标的公司财务信息 ...... 236
二、上市公司备考审阅报表 ...... 238
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 241
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 241
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 242
第十一节 风险因素 ...... 250
一、与本次交易相关的风险 ...... 250
二、标的公司相关的风险 ...... 252
三、其他风险 ...... 254
第十二节 其他重要事项 ...... 256
一、本次交易完成后上市公司关联资金、资产占用及关联担保情况 ...... 256二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 ...... 256
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 256
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ...... 257
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ...... 260
六、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 261
七、重组报告书首次公开前股价无异常波动的说明 ...... 261
八、关于股票交易自查的说明 ...... 262
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 262
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ...... 262
第十三节 本次交易的结论性意见 ...... 265
一、独立董事对本次交易的独立意见 ...... 265
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ...... 266
三、法律顾问对于本次交易的法律意见 ...... 267
第十四节 本次交易的相关中介机构 ...... 269
一、独立财务顾问 ...... 269
二、法律顾问 ...... 269
三、审计机构 ...... 269
四、评估机构 ...... 269
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 271
一、上市公司全体董事声明 ...... 271
二、上市公司全体监事声明 ...... 272
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 273
四、独立财务顾问声明 ...... 274
五、法律顾问声明 ...... 275
六、审计机构声明 ...... 276
七、资产评估机构声明 ...... 277
八、矿业权评估机构声明 ...... 278
第十六节 备查文件 ...... 279
一、备查文件 ...... 279
二、备查地点 ...... 279
释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通词语解释 | ||
| 本报告书 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》 |
| 远兴能源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”（股票简称为“天然碱”） |
| 博源集团 | 指 | 内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集团有限公司” |
| 中稷弘立 | 指 | 北京中稷弘立资产管理有限公司 |
| 银根矿业、标的公司 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 纳百川 | 指 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 |
| 纳丰投资 | 指 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） |
| 博源工程 | 指 | 内蒙古博源工程有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 纳百川、纳丰投资、博源工程 |
| 蜜多能源 | 指 | 内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投资有限公司” |
| 银根化工 | 指 | 内蒙古博源银根化工有限公司 |
| 银根水务 | 指 | 内蒙古博源银根水务有限公司 |
| 银根生态 | 指 | 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司 |
| 中源化学 | 指 | 河南中源化学股份有限公司 |
| 塔木素天然碱矿 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿 |
| 塔木素天然碱矿采矿权、标的采矿权 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权 |
| 塔木素天然碱项目 | 指 | 阿拉善塔木素天然碱开发利用项目 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 远兴能源拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资 |
| 标的股权 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚、评估机构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 康达律师、法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 儒林评估、矿业权评估机构 | 指 | 山西儒林资产评估事务所有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-8月（标的公司）/2021年1-9月（上市公司） |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的银根矿业2019年度、2020年度及2021年1-8月《内蒙古博源银根矿业有限责任公司2021年1-8月、2020年度及2019年度审计报告》（XYZH/2021BJAA140622号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 儒林评估出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的远兴能源2020年度和2021年1-8月《内蒙古远兴能源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021BJAA140623号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业词汇解释 | ||
| 采集卤 | 指 | 将天然碱矿经热液溶采、卤水收集的过程（本项目采用钻井水溶法开采法） |
| 汽电联产 | 指 | 利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量（蒸汽的梯级利用） |
| STPP | 指 | 三聚磷酸钠，主要用作合成洗涤剂的添加剂，肥皂的增效剂等 |
| kgce/t | 指 | 千克标准煤/吨（产品） |
| MW | 指 | 兆瓦，国际单位制中功率的单位 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。
本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 远兴能源 | 80,437,500 | 36.00 | 167,578,125 | 60.00 |
| 纳百川 | 78,000,000 | 34.91 | 46,718,750 | 16.73 |
| 纳丰投资 | 47,000,000 | 21.03 | 47,000,000 | 16.83 |
| 博源工程 | 18,000,000 | 8.06 | 18,000,000 | 6.44 |
| 合计 | 223,437,500 | 100.00 | 279,296,875 | 100.00 |
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳
百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（四）过渡期安排
交割日/完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
纳百川和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
2、业绩补偿的方式及计算公式
（1）纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%股权，截至本报告书签署日，上市公司对银根矿业其余40%的股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业其余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业其余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的其余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计财务数据、银根矿业经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 （孰高） | 占比（%） | 是否达到重大资产重组标准 |
资产总额
| 资产总额 | 2,325,477.63 | 97,059.14 | 829,359.38 | 829,359.38 | 35.66 | 否 |
归属于母公司股东的净资产
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,022,712.91 | 35,932.96 | 829,359.38 | 829,359.38 | 81.09 | 是 |
营业收入
| 营业收入 | 769,805.79 | - | - | - | - | 否 |
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产额为截至2021年8月31日经审计的财务数据；上市公司的营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入，标的公司的营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入。
2、购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额。2021年8月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以111,150.00万元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，以137,109.3750万元对银根矿业进行增资；本次交易公司以208,600万元收购纳百川持有的银根矿业14%股权，以372,500万元对银根矿业进行增资；连续12个月内累计成交金额为829,359.38万元。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（一）收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：
1、上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。
2、上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。
（二）增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得本次增资变更后的营业执照之日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
四、交易标的评估情况简要介绍
中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对银根矿业股东全部权益价值在2021年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号）。
中通诚采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为1,372,219.04万元，较账面值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项120,109.38万元，经交易各方协商确定标的公司100%股权整体估值为149亿元，对应标的公司14%股权的交易价格为208,600万元；上市公司对标的公司增资372,500.00万元，其中55,859,375元计入注册资本，其余3,669,140,625元计入资本公积。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 2,435,373.87 | 2,325,477.63 | 2,400,588.43 | 2,347,920.20 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,188,950.74 | 1,022,712.91 | 870,065.93 | 710,948.52 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.24 | 2.73 | 2.37 | 1.90 |
| 资产负债率（合并） | 42.71 | 47.91 | 54.56 | 61.35 |
| 营业收入 | 812,469.37 | 769,805.79 | 812,469.37 | 769,805.79 |
| 营业利润 | 259,569.25 | 24,669.85 | 259,031.17 | 26,415.42 |
| 利润总额 | 255,553.19 | 24,656.05 | 255,015.11 | 26,401.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 172,201.00 | 6,809.60 | 171,880.58 | 7,693.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4716 | 0.0185 | 0.4707 | 0.0209 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | 173,723.03 | 7,482.00 | 173,402.60 | 7,042.16 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.4757 | 0.0203 | 0.4749 | 0.0191 |
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
（2）监事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资价款为372,500.00万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 诚信情况的承诺 | 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，制定了严格有效的保密制度；在本次交易涉及的相关信息披露前，本公司采取了必要且充分的保密措施，持续严格控制内幕信息知情人的范围，限定相关敏感信息的知悉范围；本公司与本次交易聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；本公司编制了本次交易进程备忘录，登记了内幕信息知情人名单，并督促、提醒内幕信息知情人履行保密义务和责任，不得进行内幕交易行为。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 务及不存在内幕交易行为的承诺 | 息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司控股股东及其子公司中稷弘立 | 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子公司的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1） |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证远兴能源人员独立 （1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。 （2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司/本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证本公司/本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 （2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。 （3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司/本人下属 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 其他公司、企业共用一个银行账户。 （4）保证远兴能源依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司/本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。 （3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。 （2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。 5、业务独立 （1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。（2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本公司/本人作为远兴能源控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司/本人将向远兴能源进行赔偿。 | ||
| 控股股东的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）交易对方及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 纳百川、纳丰投资、博源工程 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本企业保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 4、本公司/本企业承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司/本企业在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控制的其他企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司资产权属和合规情况 | 1、标的公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、标的公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、标的公司的注册资本均已实缴，标的公司不存在出资不实的或者影响标的公司合法存续的情况。 4、标的公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、标的公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 6、本公司/本企业持有的标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式替其他第三方代持的情形。 | ||
| 纳百川 | 标的股权情况 | 1、本次交易中，本公司拟向上市公司转让的标的股权对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资的情形。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
| 交易对方主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 银根矿业 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 诚信情况的承诺 | 得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 3、本公司不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况。 4、本公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司及本公司主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立对本次交易的原则性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；交易方案公平、合理，具备可行性和可操作性。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，增强核心竞争力和抗风险能力，提升持续经营和盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的整体利益。博源集团和中稷弘立原则性同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远兴能源控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立、远兴能源的董事、
监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施保护投资者、特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务；本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）聘请具备专业资质的中介机构
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其股东、特别是中小投资者的利益。
（三）严格执行相关审批程序
本次交易构成关联交易和重大资产重组，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，本次交易已取得独立董事的事前认可及独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东大会决议时，将对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
由于标的公司的项目尚在建设期，其达产、达效需要一定的周期，本次交易完成后，在项目效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司、交易对方和标的公司均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基准日为2021年8月31日，银根矿业截至评估基准日股东全部权益评估值为1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对评估结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨/年，评估计算年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打1,015.07元/吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特别是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规模未及预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银根矿业评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现和业绩补偿无法实施的风险
本次交易中，上市公司与交易对方纳百川、实际控制人博源集团签署了《业绩补偿承诺协议》，就采用收益法评估的塔木素天然碱采矿权的业绩在承诺期限内的补偿安排进行了明确、可行的约定。塔木素天然碱项目尚处于建设
期，未来业绩实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，或塔木素天然碱项目建设未达预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
由于标的公司尚在建设期，塔木素天然碱项目建设周期较长、资金投入较大，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利能力不及预期，甚至亏损，可能影响公司的经营业绩，摊薄上市公司的即期回报。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
标的公司在建项目建成投产后主要从事天然碱制纯碱及小苏打的生产、销售业务，纯碱和小苏打作为基本化工原料，受宏观经济运行情况影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，对化工行业的整体监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司的项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（二）项目建设及运营审批风险
1、资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约230亿元，其中建设投资约为215.55亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与使用，将面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
2、审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余能
耗指标、剩余取水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。塔木素天然碱开发利用项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目9.8万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进度办理；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计产能进行建设的风险。
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年，尚需取得剩余取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司的盈利能力与其产品价格呈高度正相关关系，产品价格的波动将对标的资产估值产生重大影响。影响标的公司产品价格的因素包括市场整体供给水平、相关产品应用领域的产业发展状况及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率汇率、能源价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，产品市场价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。产品价格波动所带来的不确定性将给本次交易完成后上市公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（四）新增产能的销售风险
塔木素天然碱项目投产后，公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。产能的增加对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然新增产品具有绿色、环保、成本相对较低等优势，塔木素天然碱项目的可行性亦进行了充分地分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能的销售风险。
（五）新增折旧、摊销费用可能导致利润下滑的风险
塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司
可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）新冠疫情对标的公司项目建设和经营业绩造成影响的风险自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动；2020年，受新冠疫情等因素影响，下游需求低迷，纯碱价格低位运行。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。标的公司在项目建设进度、投产时间和产品需求等方面均可能受到疫情影响，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家和地方政策推动产业结构的调整和优化，有利于天然碱行业可持续发展
（1）为实现“碳达峰、碳中和”目标，2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出要“深度调整产业结构”，推动工业领域绿色低碳发展，优化产业结构，推动石化化工行业碳达峰，优化产能规模和布局，加快退出落后产能。“双碳”政策将进一步推动化工行业的供给侧改革，在能耗双控的政策背景下，低碳、绿色成为发展的基本要求，单吨生产能耗更高的化工产品将率先面临产能重新调整的挑战，落后产能的淘汰将促进行业集中度进一步提升。
（2）纯碱生产工艺分为天然碱和合成碱，合成碱又分为氨碱法和联碱法。与合成碱相比，采用天然碱法生产纯碱能耗低、碳排放少、环保优势明显。
不同制法生产纯碱能耗、碳、废液、废渣排放量
数据来源：中国石油和化学工业联合会、中国纯碱工业协会
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于“限制类”项目，而天然碱属于“允许类”项目；对属于限制类项目基本不允许新建，对现有生产能力根据各地具体政策允许企业在一定期限内采取措施改造升级或等量置换。随着国家“碳达峰、碳中和”相关战略和政策的推进，化工合成碱未来新建产能的难度较大，现有落后产能也存在被淘汰的可能；天然碱行业在突破资源限制后具有较大的发展空间。
（3）2021年3月9日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局印发《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标任务若干保障措施>的通知》（内发改环资字[2021]209号），加快推进高耗能行业结构调整，控制高耗能行业产能规模，从2021年起，不再审批纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）等新增产能项目。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，“新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
在国家和地方产业政策影响下，我国纯碱行业面临产业结构的优化和调整，天然碱法因为其环保、低能耗、生产成本低等特点和优势，成为最值得发展的工艺路线。
2、下游产业的发展推动纯碱市场需求不断扩大
（1）纯碱是一种重要的基础化工原料，被誉为“工业之母”，是国民经济不可或缺的基础产业。纯碱的下游需求以玻璃生产为主，其次是化学工业和冶金工业，在轻工、食品、纺织、医药等行业也有广泛应用。我国是全球纯碱的第一大生产和消费国，多年以来纯碱产量和销量保持稳定增长的趋势，2019年产销量达到历史最高，分别为2,986.50万吨和2,823.90万吨，2020年受疫情影响有所下降；2021年，随着国内经济增长、下游房地产市场的平稳发展和新能源产业的快速增长，我国纯碱产销量均呈增长态势，1-10月累计产量为2,423.30万吨，同比增长2.2%。
数据来源：国家统计局
《2030年前碳达峰行动方案》要求大力发展新能源、全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展、加快建设光伏发电基地；国家快速发展新能源增加了对光伏玻璃、碳酸锂的需求。我国光伏行业呈现快速增长态势，光伏装机规模不断扩大。根据光伏行业协会数据，2020年全国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升60.10%，累计光伏并网装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年全球光伏累计装机量预计将达到2,840GW，未来市场空间广阔。新增装机规模持续增加，能够持续拉动对光伏玻璃等上游材料的市场需求。国金证券分析指出，预计2021年光伏玻璃领域对纯碱的需求约221万吨，2025年光伏玻璃对纯碱的需求约439万吨，2021-2025年光伏玻璃对纯碱的需求复合增速约18.7%。此外，目前我国碳酸锂占纯碱总需求约1.4%，作为新能源电池的重要原材料，随着新能源汽车的快速发展，碳酸锂产量将高速增长，从而带动对上游纯碱的需求。
在全球碳中和背景下，纯碱需求侧将长期受益于光伏玻璃和碳酸锂的产业发展。
3、天然碱矿产资源稀缺，塔木素天然碱矿已探明储量，具备开发条件
天然碱法制纯碱主要采用天然碱矿为原料，碳排放量更低、成本优势明显，但受资源储量、地理位置等自然条件的约束较大，全球仅美国、土耳其和中国有经济开采价值的矿产。美国因拥有丰富的天然碱矿资源，其生产方式以
天然碱法为主，在世界主要纯碱生产国中，美国利用其得天独厚的天然碱矿资源优势，保持了全球第一大纯碱出口国的地位。由于受到天然碱矿产资源的限制，目前我国纯碱生产仍以合成法为主，2020年我国纯碱生产中天然碱法、氨碱法、联碱法产能分别占总产能的5.5%、45.8%、48.7%。
银根矿业已取得塔木素天然碱矿采矿权权属证书，根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿已探明的储量为70,909万吨，已经具备开发条件。
4、国家政策支持和鼓励上市公司并购重组
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，近年来，国家陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组相关审批流程；2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），鼓励市场化并购重组，提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续修订《重组管理办法》以及配套实施准则，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司整体战略调整和产业升级，聚焦主营业务的发展
在国家促进产业结构调整和优化升级、推进节能减排、淘汰落后产能的政策背景下，上市公司调整了整体战略和产业布局。在“十四五”期间，上市公司将结合行业发展趋势和自身产业实际，充分发挥自身优势，扬长避短、有进有退、有取有舍，战略性退出煤炭、煤制乙二醇产、天然气制甲醇等产业，重点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块，致力于将公司打造成纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。
本次交易充分契合上市公司的战略发展方向，是上市公司进行产业转型升级的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于上市公司长期健康发展，以实现上市公司及全体股东的利益最大化。
2、储备优质天然碱资源，巩固和增强上市公司核心竞争力
作为供需两方面受益于“双碳”政策的行业，在突破资源限制的前提下，天然碱未来发展前景良好。根据能源智库Genesis Energy，2021年全球天然碱生产商库存已售罄。
天然碱矿产资源是制约天然碱业务发展的核心要素，储备优质的矿产资源是从事天然碱业务企业的核心竞争力之一，也是其持续盈利能力的最大保障。通过本次交易，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿。根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱矿石量10.78亿吨，矿物量7.09亿吨，平均品位65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。
通过本次交易，上市公司加大了对优质天然碱矿产资源的储备，进一步巩固和增强了核心竞争力，为上市公司的长远发展提供了强有力的支撑和保障。
3、履行避免同业竞争承诺，减少上市公司与控股股东间的同业竞争
2019年3月银根矿业取得塔木素天然碱矿探矿权，当时尚不具备开采条件，公司控股股东博源集团为解决与公司存在的潜在同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的业务；远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源”。
银根矿业目前处于建设期，建成投产后将形成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产能力；纯碱和小苏打是上市公司的核心业务之一，银根矿业投产后将与上市公司形成同业竞争。本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题，保护上市公司中小股东权益，突出上市公司主营业务、提升盈利能力，并由博源集团履行其已出具的承诺。本次交易完成后，银根矿业将成
为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在纯碱业务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
（2）监事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资价款为372,500.00万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。
本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 远兴能源 | 80,437,500 | 36.00 | 167,578,125 | 60.00 |
| 纳百川 | 78,000,000 | 34.91 | 46,718,750 | 16.73 |
| 纳丰投资 | 47,000,000 | 21.03 | 47,000,000 | 16.83 |
| 博源工程 | 18,000,000 | 8.06 | 18,000,000 | 6.44 |
| 合计 | 223,437,500 | 100.00 | 279,296,875 | 100.00 |
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权，银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳
百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为1,372,219.04万元。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项120,109.38万元，经交易各方协商确定标的公司100%股权整体估值为149亿元，对应标的公司14%股权的交易价格为20.86亿元；上市公司对标的公司增资37.25亿元，其中55,859,375元计入注册资本，其余3,669,140,625元计入资本公积。
（五）本次交易资金来源及支付方式
本次交易为现金收购和增资，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司八届十八次董事会和2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目）”；2021年12月22日，上市公司召开八届二
十次董事会，审议通过《关于变更已终止募投项目募集资金用途的议案》，同意将已终止的前述募投项目的募集资金80,191.80万元及结存利息用于向银根矿业进行增资，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，如未获股东大会批准，则上市公司将以自有资金、自筹资金向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自本次增资工商登记完成日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
（六）过渡期安排
交割日/完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺资产的评估情况
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年8月31日，标的公司100%股东权益评估价值为1,372,219.04万元。上述评估报告采用了资产基础法进行评估，在资产基础法评估过程中，对许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权（以下简称“标的采矿权”）引用了儒林评估的评估结果，根据《采矿权评估报告》，对标的采矿权采用收益法进行评估，截至2021年8月31日，评估价值为1,336,366.08万元；基于标的采矿权的评估结果，对在建工程中的技术实施许可费采用收益法进行了评估，整体估值为59,380.00万元，扣除尚未支付的费用后，计入在建工程的评估值为48,906.88万元。
2、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。《采矿权评估报告》对标的采矿权在业绩承诺期的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 1 | 产品销售收入 | - | - | - | 351,468.34 | 439,335.42 | 439,335.42 | 1,230,139.18 |
| 2 | 销售税金及附加 | - | - | - | 15,002.20 | 18,752.76 | 18,752.76 | 52,507.72 |
| 3 | 总成本费用 | - | - | - | 214,683.82 | 250,452.07 | 250,452.07 | 715,587.96 |
| 4 | 利润总额 | - | - | - | 121,782.32 | 170,130.59 | 170,130.59 | 462,043.50 |
| 5 | 所得税 | - | - | - | 30,445.58 | 42,532.65 | 42,532.65 | 115,510.88 |
| 6 | 净利润 | - | - | - | 91,336.74 | 127,597.94 | 127,597.94 | 346,532.62 |
纳百川和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
4、业绩补偿的方式及计算公式
（1）纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
（八）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（九）补偿措施的实施
1、业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的采矿权未实现承诺净利润数；（2）期末标的采矿权发生减值。则上市公司应向纳百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
2、如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3、在纳百川和博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（十）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%股权，截至本报告书签署日，上市公司对银根矿业剩余40%股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业剩余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业剩余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产、以现金对标的公司进行增资，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售，其中纯碱与小苏打收入占营业收入的30%-40%。上市公司已根据国家产业政策和调整了整体战略规划布局，未来将聚焦聚力、专心专注，做大、做强、做精天然碱和氮肥两大主业。本次交易完成后，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优质天然碱资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，扩大产能和主营业务规模，提高市场占有率。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 2,435,373.87 | 2,325,477.63 | 2,400,588.43 | 2,347,920.20 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,188,950.74 | 1,022,712.91 | 870,065.93 | 710,948.52 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.24 | 2.73 | 2.37 | 1.90 |
| 资产负债率（合并） | 42.71 | 47.91 | 54.56 | 61.35 |
| 营业收入 | 812,469.37 | 769,805.79 | 812,469.37 | 769,805.79 |
| 营业利润 | 259,569.25 | 24,669.85 | 259,031.17 | 26,415.42 |
| 利润总额 | 255,553.19 | 24,656.05 | 255,015.11 | 26,401.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 172,201.00 | 6,809.60 | 171,880.58 | 7,693.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4716 | 0.0185 | 0.4707 | 0.0209 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | 173,723.03 | 7,482.00 | 173,402.60 | 7,042.16 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.4757 | 0.0203 | 0.4749 | 0.0191 |
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited |
| 曾用名 | 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150000114124036R |
| 法定代表人 | 宋为兔 |
| 成立日期 | 1997年1月23日 |
| 股票简称 | 远兴能源 |
| 股票代码 | 000683 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股本总额 | 3,673,412,560股 |
| 注册资本 | 3,673,412,560元人民币 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层 |
| 经营范围 | 矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；招投标代理服务；企业总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；园林绿化工程施工；土石方工程施工；生态恢复及生态保护服务；通用设备修理；专用设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售 |
二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司原名为“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”，系经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
伊克昭盟化学工业（集团）总公司作为独家发起人，以其经评估确认后的净资产21,903.60万元作为发起人出资投入公司，经内蒙古自治区国有资产管理局批准，以68.48％的折股比率，折为国有法人股15,000万股。
经中国证监会证监发字（1996）427号文和证监发字（1996）428号文批准，公司于1997年1月13日首次向社会公众发行人民币普通股股票5,850万股，同时向公司职工配售650万股。
公司设立时的出资已经内蒙古会计师事务所以内会验字（1997）第17号《验资报告》验证。
1997年1月23日，公司正式成立；1997年1月31日，公司首次公开发行的普通股股票在深交所上市。
公司设立和上市时的注册资本为21,500.00万元，总股本为21,500.00万股，股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数额（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 国有法人股 | 150,000,000.00 | 69.77 | 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 |
| 社会公众股 | 58,500,000.00 | 27.21 | - |
| 公司职工持股 | 6,500,000.00 | 3.02 | - |
| 合计 | 215,000,000.00 | 100.00 | - |
（二）历次股本变动情况
1、1997年资本公积转增股本及公司职工股上市流通
（1）资本公积转增股本
1997年5月2日，公司召开1997年度股东大会，审议通过了《公司以资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本215,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增215,000,000股。本次资本公积转增股本方案已于1997年5月12日实施完毕。
本次转增后公司总股本为430,000,000股，股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 国有法人股 | 300,000,000.00 | 69.77 |
| 社会公众股 | 117,000,000.00 | 27.21 |
| 公司职工持股 | 13,000,000.00 | 3.02 |
| 合计 | 430,000,000.00 | 100.00 |
（2）公司职工持股上市流通
1997年8月，公司职工持股获准上市流通，股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 国有法人股 | 300,000,000.00 | 69.77 |
| 社会公众股 | 130,000,000.00 | 30.23 |
| 合计 | 430,000,000.00 | 100.00 |
2、1998年配股
1998年5月15日，公司召开临时股东大会，审议通过了《公司1998年增资配股议案》；经中国证监会证监上字（1998）94号文批准,以公司总股本430,000,000股为基数,每10股配售3股，国有法人股东全额放弃本次配股,社会公众股东应配数量为3,900万股,本次配售总量为3,900万股；配股缴款于1998年9月8日结束。本次配股完成后公司总股本为469,000,000股，股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 国有法人股 | 300,000,000.00 | 63.97 |
| 社会公众股 | 169,000,000.00 | 36.03 |
| 合计 | 469,000,000.00 | 100.00 |
3、2001-2002年国有法人股转让及划转（控股股东及实际控制人变更）
（1）股权转让
根据内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊经初字第19号《民事裁定书》，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司将其持有的55,609,744股公司股票抵偿给内蒙古蒙西联化工有限公司用以偿还债务。
本次股权转让完成后，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有公司244,390,256股股份，占公司总股本的52.11%，为公司的控股股东；内蒙古蒙西联化工有限公司持有公司55,609,744股股份，占公司总股本的11.86%。
（2）股权划转
2002年4月19日，鄂尔多斯市化学工业集团总公司（即“内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司”）与鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司签订了《股权划转协议书》，约定鄂尔多斯市化学工业集团总公司将其持有的公司244,390,256股国有法人股划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司。本次股权划转经鄂尔多斯人民政府鄂政函（2002）36号文批准、内蒙古自治区人民政府内政字（2002）95号文、财政部财企（2002）213号文批准。
本次股权划转完成后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司持有公司244,390,256股股份，占公司总股本的52.11%，为公司的控股股东；公司的
实际控制人变更为鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会。
4、2005年国有法人股转让
2005年5月17日，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与上海证大投资发展有限公司签订了《股权转让协议》,鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司将其持有的公司12,000万股股份转让给上海证大投资发展有限公司。本次股权转让经内蒙古自治区人民政府内政字（2005）（279）号文、国务院国有资产管理委员会国资产权（2005）号1600文批准。
2005年12月24日,鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有的公司124,390,256股股份转让给内蒙古博源投资集团有限公司。本次股权转让经内蒙古自治区人民政府内政字（2005）342号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）88号文批准。
2006年5月19日，公司收到股东转来的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份转让过户完成。
上述股份转让完成后，原控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司不再持有公司任何股份；内蒙古博源投资集团有限公司持有公司124,390,256股股份，占公司总股本的26.52%，为公司的控股股东；公司的实际控制人变更为牛伊平先生。
5、2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的
3.0股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排50,700,000股股份对价；2006年5月22日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为469,000,000股，其中：非流通股股数为300,000,000股，占公司总股本的63.97%；流通股股数为169,000,000股,占公司总股本的36.03%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为469,000,000股，所有股份均为流通股。
6、2008年非公开发行股票
2007年6月7日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》等相关议案。2008年1月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]196号文）,核准公司非公开发行新股不超过7,000万股。
2008年3月，公司向特定对象非公开发行42,875,989股股票，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行股票认购对象中，博源投资为公司控股股东，认购2,186,675股，上海证大投资发展有限公司为公司第二大股东，认购2,100,923股。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字（2008）第1007号《验资报告》验证：本次非公开发行股票募集资金总额为649,999,993.24元，扣除发行费用17,287,875.84元后，募集资金净额为632,712,117.40元，其中股本42,875,989元。
本次非公开发行新增股份42,875,989股于2011年4月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本为511,875,989股。
7、2010年资本公积转增股本
2010年4月29日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过《公司2009年度利润分配预案》，以公司总股本511,875,989股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增255,937,994股。本次资本公积转增股本方案已于2010年5月12日实施完毕。
本次转增后公司总股本为767,813,983股。
8、2010年实际控制人变更
2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持有的博源集团5.81%股权转让给戴连荣。在本次转让前，牛伊平持有博源集团12.43%股权，戴连荣持有博源集团7.49%的股权；本次转让后，牛伊平持有博源集团6.62%股权，戴连荣持有博源集团
13.30%的股权，戴连荣先生成为博源集团的第一大股东，公司实际控制人变更为戴连荣先生。
9、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2014年7月30
日，中国证监会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号），核准公司向博源集团发行438,301,359股、向北京实地创业投资有限公司发行36,028,565股、向上海挚信投资管理有限公司发行31,178,566股、向天津汉高科技发展有限公司发行30,000,709股、向建银金博投资（天津）有限公司发行29,693,872股、向南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）发行29,693,872股、向北京中稷弘立资产管理有限公司发行17,944,997股、向奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行9,897,957股购买资产；核准公司非公开发行不超过230,340,928股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（1）发行股份购买资产
本次向中源化学除中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）外的全体股东非公开发行622,739,897股，购买其持有的中源化学81.71%股份，发行价格为5.06元/股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了瑞华验字（2014）第12010009号《验资报告》。截至2014年8月20日，中源化学作为出资的股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载于中源化学股东名册，变更后公司累计注册资本为人民币1,390,553,880元。
本次非公开发行新增股份622,739,897股于2014年9月22日在深圳证券交易所上市。
（2）募集配套资金
公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。2014年12月，公司向特定对象非公开发行228,337,964股股票，发行价格为4.60元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2014）第12010015号《验资报告》验证：本次非公开发行股票募集资金总额为1,050,354,634.40元，扣除发行费用人民币15,179,432.93元后，募集资金净额为1,035,175,201.47元，其中股本228,337,964.00元。
本次非公开发行新增股份228,337,964股于2015年1月16日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本为1,618,891,844股。10、2016年资本公积转增股本2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本1,618,891,844股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增1,295,113,475股。本次资本公积转增股本方案已于2016年5月12日实施完毕。本次转增后公司总股本为2,914,005,319股。
11、2016年非公开发行股票
2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2016年4月20日，中国证监会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]532号）,核准公司非公开发行不超过610,526,315股新股。2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过1,098,484,848股新股。
2016年9月，公司向特定对象非公开发行986,767,673股股票，发行价格为2.64元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》验证：本次非公开发行股票募集资金总额为2,605,066,656.72元，扣除发行费用30,254,409.99元后，募集资金净额为632,712,117.40元，其中股本42,875,989元。
本次非公开发行新增股份986,767,673股于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本为3,900,772,992股。
12、2017年股权激励
2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。根据2017年第六次临时股东大会的授权，公司于2017年11月22日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2017年11月22日，公司向75名激励对象授予限制性股票合计6,640万股，授予价格为1.63元/股；同时，预留授予限制性股票1,660万股。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2017）02190006号《验资报告》验证：公司通过发行股票从激励对象收到募集股款108,232,000.00元，均以人民币现金形式投入，其中：增加股本人民币66,400,000.00元。本次向激励对象授予的股份66,400,000股于2017年12月4日在深圳证券交易所上市。本次股份授予完成后，公司总股本为3,967,172,992股。
13、2018年向激励对象授予预留限制性股票
2018年7月2日，公司向19名激励对象授予限制性股票合计948万股，授予价格为1.63元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）02190003号《验资报告》验证：公司通过发行股票从激励对象收到募集股款15,452,400.00元，均以人民币现金形式投入，其中：增加股本人民币9,480,000.00元。
本次向激励对象授予的股份9,480,000股于2018年8月22日在深圳证券交易所上市。本次股份授予完成后，公司总股本为3,976,652,992股。
14、2018年-2019年回购公司股份
2018年5月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等回购股份相关议案，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购股份的价格不超过
3.60元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；本次回购的股份将依法予以注销。
2018年12月14日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整<回购股份预案>部分内容的议案》，将回购股份的用途调整为“本次实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、20%用于股权激励或员工持股计划，并在三年内转让或者注销；本次实际回购股份的20%用作注销以减少公司注册资本，并自收购之日起十日内注销”；将用于回购股份的资金总额调整为“不低于人民币7亿元（含7亿元），不超过人民币13
亿元（含13亿元）”；将用于回购股份的资金来源调整为“自有资金、其他合法资金”。
截至2019年5月21日，本次回购股份实施期限届满，回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，实际回购时间区间为2018年7月6日至2019年5月16日，公司累计回购股份258,270,001股，占公司总股本的6.495%，最高成交价为3.20元/股，最低成交价为2.47元/股，累计成交金额为719,928,122.20元（不含交易费用）。
15、2019年-2020年公司股份的回购注销
（1）2019年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕51,654,001股回购股份的注销手续，占实际回购股份总数的20%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购股份注销事项进行了审验，并出具了瑞华验字（2019）第02190001号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司股份总数由3,976,652,992股减少至3,924,998,991股。
（2）2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。
（3）2019年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票回购注销手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了瑞华验字（2019）第02190001号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由3,924,998,991股变更为3,924,398,991股。
（4）2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2018年度部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，决定回购注销其当年计划解除限售额度共
19.2万股。
信永中和对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了
XYZH2020BJA140003号《验资报告》。2020年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股。
（5）2020年6月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途暨修订<公司章程>的议案》，不再实施2018年-2019年实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将该部分回购股份154,962,000股注销以减少注册资本。本次回购注销股份数量为实际回购股份总数的60%。
信永中和对本次回购股份注销事项进行了审验，并出具了XYZH/2020TJAA40016号《验资报告》。
2020年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由3,924,206,991股减少至3,769,244,991股。
（6）2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件对应公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票2,436万股。
信永中和对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了XYZH/2020TJAA40016号《验资报告》。
2020年12月29日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由3,769,244,991股减少为3,744,884,991股。
16、2020年-2021年回购公司股份
2020年6月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，决定使用自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购的资金总额不低于人民币7.5亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购价格不超过人民币2.6元/股，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整<回购部分社会公众股份方案>部分内容的议案》，将用于回购的资金总额调整为“不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）”；将回购价格调整为“不超过3.6元/股”。
截至2021年6月18日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，实际回购时间区间为2020年6月30日至2021年5月13日，累计回购股份71,472,431股，占公司总股本的1.91%，最高成交价为3.60元/股，最低成交价为1.82元/股，累计成交金额为201,970,344.46元（不含交易费用）。
截至2021年6月28日，上述回购股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
本次回购股份注销完成后，公司总股本由3,744,884,991股减少至3,673,412,560股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权没有发生变动，实际控制人均为戴连荣先生。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售。纯碱下游主要集中在玻璃、氧化铝、无机盐和洗涤剂等行业；小苏打主要用于食品、饲料、医药卫生等行业；甲醇主要用
于烯烃、甲醛、醋酸等领域。公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业，纯碱产能居全国第四位，小苏打产能居全国第一位。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成本在同行业中具有明显的竞争优势，纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。
公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 931,539.88 | 99.29 | 763,157.92 | 99.14 | 761,847.06 | 99.03 |
| 纯碱 | 179,152.58 | 19.10 | 164,688.79 | 21.39 | 249,880.93 | 32.48 |
| 小苏打 | 110,154.90 | 11.74 | 124,728.44 | 16.20 | 94,808.83 | 12.32 |
| 煤炭 | 217,922.25 | 23.23 | 63,894.15 | 8.30 | 45,884.45 | 5.96 |
| 尿素 | 240,432.62 | 25.63 | 247,528.46 | 32.15 | 215,984.93 | 28.07 |
| 甲醇 | 161,949.36 | 17.26 | 146,150.03 | 18.99 | 140,966.75 | 18.32 |
| 其他 | 21,928.17 | 2.34 | 16,168.05 | 2.10 | 14,321.17 | 1.86 |
| 其他业务收入 | 6,649.24 | 0.71 | 6,647.87 | 0.86 | 7,474.97 | 0.97 |
| 营业收入合计 | 938,189.12 | 100.00 | 769,805.79 | 100.00 | 769,322.04 | 100.00 |
上市公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会审议通过了《关于公司“十四五”发展规划纲要的议案》及《关于调整公司营业范围及修订<公司章程>的议案》，于2021年12月15日召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司营业范围及修订<公司章程>的议案》，根据远兴能源“十四五”发展规划纲要，公司的发展规划定位为聚焦聚力、专心专注，做大做强做精天然碱和氮肥两大主业，公司将结合行业发展趋势和自身产业实际，战略性退出煤炭、煤制乙二醇、天然气制甲醇及其下游产业，重点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 2,604,718.09 | 2,325,477.63 | 2,351,925.87 |
| 负债合计 | 1,178,028.31 | 1,114,071.22 | 1,136,090.89 |
| 股东权益合计 | 1,426,689.78 | 1,211,406.41 | 1,215,834.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,222,306.31 | 1,022,712.91 | 1,020,354.35 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 938,189.12 | 769,805.79 | 769,322.04 |
| 营业利润 | 310,228.27 | 24,669.85 | 112,392.50 |
| 利润总额 | 306,432.95 | 24,656.05 | 110,454.31 |
| 净利润 | 266,467.90 | 12,641.89 | 87,294.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207,971.30 | 6,809.60 | 67,347.75 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 328,024.74 | 198,926.32 | 152,160.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -207,377.64 | -80,359.33 | -66,419.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -138,727.61 | -165,207.11 | -69,773.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,964.35 | -46,639.21 | 15,993.41 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 45.23 | 47.91 | 48.30 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 24.14 | 18.59 | 20.83 |
| 销售毛利率（%） | 43.47 | 24.46 | 36.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.02 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 0.02 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.54 | 0.66 | 6.85 |
七、控股股东、实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至2021年9月30日，远兴能源前十名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 境内一般法人 | 1,122,491,995.00 | 30.56 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 200,000,000.00 | 5.44 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 67,619,632.00 | 1.84 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 51,654,000.00 | 1.41 |
| 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 45,326,029.00 | 1.23 |
| 中国建设银行股份有限公司－前海开源沪港深创新成长灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 37,578,491.00 | 1.02 |
| 北京中稷弘立资产管理有限公司 | 境内一般法人 | 32,300,995.00 | 0.88 |
| 太平人寿保险有限公司－分红－个险分红 | 基金、理财产品等 | 26,078,321.00 | 0.71 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 国有法人 | 23,051,480.00 | 0.63 |
| 太平人寿保险有限公司 | 国有法人 | 22,099,920.00 | 0.60 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 1,628,200,863.00 | 44.32 | |
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
博源集团持有公司30.56%的股份，通过中稷弘立持有公司0.88%的股权，为公司的控股股东。
| 企业名称 | 内蒙古博源控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 戴连荣 |
| 注册资本 | 81,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年4月8日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）；对外投资；企业资产管理咨询 |
2、实际控制人
公司的实际控制人为戴连荣先生，其持有博源集团15.30%的股权，博源集团直接持有公司30.56%的股份，此外博源集团持有中稷弘立100%的股权，中稷弘立持有公司0.88%的股份。公司的股权控制关系如下图所示：
公司实际控制人的基本情况如下：
戴连荣，1960年出生，中国国籍，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任伊化集团总公司总经理、党委书记；伊化化学有限公司党委书记、总经理、董事长；内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理、董
事长；内蒙古博源投资集团有限公司党委书记、总经理。现任博源集团董事局主席、总裁职务，兼任鄂尔多斯市光彩事业基金会理事长。曾获全国优秀革新能手、内蒙古年度经济人物、内蒙古经济商业领袖称号和全国五一劳动奖章。在天然碱技术领域曾获国家科技进步三等奖，多次荣获内蒙古科技进步一等奖。
八、合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司购买标的股权的交易对方为纳百川，对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资和博源工程。
（一）纳百川
1、基本信息
| 企业名称 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 戴继霞 |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150602MA0R76858B |
| 成立日期 | 2021年7月6日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室 |
| 经营范围 | 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询 |
2、历次股权变动及注册资本变化情况
2021年7月6日，博源集团以其持有的银根矿业7,800.00万元出资额（即39%股权）作价500,000.00万元设立了全资子公司纳百川。
纳百川成立时的注册资本为500,000.00万元；自设立以来，纳百川的股权结构及注册资本均未发生变更。
3、产权控制关系
纳百川的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
纳百川未实际开展业务。
5、最近两年主要财务指标
纳百川成立于2021年7月，无最近两年财务数据和相应的财务指标。
6、最近一年简要财务数据
纳百川成立于2021年7月，无最近一年财务数据，截至2021年9月30日，其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 流动资产 | - |
| 非流动资产 | 500,000.00 |
| 资产总额 | 500,000.00 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | - |
| 股东权益合计 | 500,000.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）纳丰投资
1、基本信息
| 企业名称 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 内蒙古兴安博源投资有限公司 |
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150602MA0Q3MD0XE |
| 成立日期 | 2018年12月11日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦16楼 |
| 经营范围 | 矿业投资 |
2、历次股权变动及注册资本变化情况
2018年12月11日，博源集团与内蒙古兴安博源投资有限公司共同出资设立纳丰投资，出资额为50,000.00万元；自设立以来，纳丰投资的股权结构和出资额均未发生变更。
3、合伙人的出资结构及股权控制关系
纳丰投资的合伙人及出资额如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 49,500.00 | 99.00 |
| 2 | 内蒙古兴安博源投资有限公司 | 500.00 | 1.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
纳丰投资的股权控制关系如下图所示：
内蒙古兴安博源投资有限公司系博源集团全资控股的子公司，博源集团的股权结构详见本节“一、交易对方基本情况 （四）博源集团”。
4、主要业务发展状况
纳丰投资未实际开展业务。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 负债合计 | 3,402.45 | 3,402.45 |
| 股东权益合计 | -2.45 | -2.45 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | -2.45 |
| 利润总额 | - | -2.45 |
| 净利润 | - | -2.45 |
注：上述财务数据未经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | - |
| 非流动资产 | 3,400.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,400.00 |
| 流动负债 | 3,402.45 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 3,402.45 |
| 股东权益合计 | -2.45 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
注：上述财务数据未经审计。
（三）博源工程
1、基本信息
| 企业名称 | 内蒙古博源工程有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张玉萍 |
| 注册资本 | 6,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150602776131358X |
| 成立日期 | 2005年7月14日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 |
| 经营范围 | 许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售 |
2、历次股权变动及注册资本变化情况
（1）2005年7月，博源工程设立
2005年7月，远兴能源与博源集团共同出资设立了博源工程。2005年7月11日，内蒙古东审会计师事务所有限责任公司出具内东审验报字（2005）第95号《验资报告》，审验证明：截至2005年7月11日，博源工程已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币出资。
2005年7月14日，博源工程取得了鄂尔多斯市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1527012004045）。
博源工程设立时的注册资本为200.00万元，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 | 120.00 | 60.00 |
| 2 | 内蒙古博源投资管理有限公司 | 80.00 | 40.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
（2）2006年4月，第一次股权转让
2006年4月5日，博源工程作出股东会决议，同意远兴能源将其持有的博源工程60%股权（即120万元出资额）转让给博源集团。同日，远兴能源与博源集团就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定转让价款为128.40万元。本次股权转让完成后，博源工程成为博源集团的全资子公司，其股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 内蒙古博源投资集团有限公司 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（3）2008年5月，第一次增资
2008年4月18日，博源工程的股东博源集团作出决定，同意博源工程的注册资本由200.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本800.00万元。
2008年5月12日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具内中磊验字（2008）第69号《验资报告》，审验证明：截至2008年5月12日，博源工程已收到股东缴纳的新增注册资本800.00万元，股东以货币出资。
本次增资完成后，博源工程的注册资本为1,000.00万元，其股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 内蒙古博源投资集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（4）2011年4月，第二次增资
2011年4月11日，博源工程的股东博源集团作出决定，同意吸收新股东；2011年4月12日，博源工程作出股东会决议，同意博源工程的注册资本由1,000.00万元增加至6,000.00万元，新增注册资本5,000.00万元，其中：博源集团认缴3,800.00万元、李立峰认缴480.00万元、张玉萍认缴240.00万元、陈迎春认缴240.00万元、王彦华认缴240.00万元。
2011年4月14日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具内中磊验字
（2011）第140号《验资报告》，审验证明：截至2011年4月14日，博源工程已收到全体股东缴纳的新增注册资本5,000.00万元，各股东均以货币出资。本次增资完成后，博源工程的注册资本为6,000.00万元，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 4,800.00 | 80.00 |
| 2 | 李立峰 | 480.00 | 8.00 |
| 3 | 张玉萍 | 240.00 | 4.00 |
| 4 | 陈迎春 | 240.00 | 4.00 |
| 5 | 王彦华 | 240.00 | 4.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（5）2012年10月，第二次股权转让
2012年10月9日，博源工程作出股东会决议，同意股东张玉萍将其持有的博源工程4.00%股权（即240万元出资额）转让给博源集团。张玉萍与博源集团就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定转让价款为240.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 5,040.00 | 84.00 |
| 2 | 李立峰 | 480.00 | 8.00 |
| 3 | 陈迎春 | 240.00 | 4.00 |
| 4 | 王彦华 | 240.00 | 4.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（6）2014年11月，第三次股权转让
2014年11月20日，博源工程作出股东会决议，同意股东李立峰、陈迎春、王彦华分别将其持有的博源工程8.00%（即480万元出资额）、4.00%（即240万元出资额）和4.00股权（即240万元出资额）转让给博源集团。同日，李立峰、陈迎春、王彦华分别与博源集团就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定转让价款为480万元、240.00万元和240.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程成为博源集团的全资子公司，其股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（7）2015年9月，第四次股权转让
2015年9月17日，博源集团作为博源工程的股东作出决定，将其持有的博源
工程60.00%股权（即3,600.00万元出资额）转让给鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司。同日，鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司与博源集团就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定转让价款为50,000.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司 | 3,600.00 | 60.00 |
| 2 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 2,400.00 | 40.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（8）2016年8月，第五次股权转让
2016年6月30日，博源工程作出股东会决议，同意鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司将其持有的博源工程60.00%股权（即3,600.00万元出资额）转让给乌审旗力威建材有限责任公司。同日，鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司与乌审旗力威建材有限责任公司就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定转让价款为50,000.00万元。本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 乌审旗力威建材有限责任公司 | 3,600.00 | 60.00 |
| 2 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 2,400.00 | 40.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
3、产权控制关系
博源工程的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
博源工程主要从事化工专用设备的设计、制造、销售，工程设计、工程咨
询、工程和技术研究与试验、建材工程总承包、工程管理服务与服务，以及水处理药剂的研究开发和推广应用。博源工程是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中心、内蒙古自治区知识产权试点企业，具有专业的技术团队、较强的建设安装技术能力和综合管理水平。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 161,279.86 | 142,852.21 |
| 负债合计 | 148,517.03 | 133,703.19 |
| 股东权益合计 | 12,762.83 | 9,149.01 |
注：上述财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 14,604.53 | 23,830.56 |
| 营业利润 | 4,172.08 | 9,371.47 |
| 利润总额 | 4,172.08 | 9,371.47 |
| 净利润 | 3,613.81 | 9,344.17 |
注：上述财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,965.72 | 154.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -1,286.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,678.17 | 1,985.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -712.45 | 852.84 |
注：上述财务数据已经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 151,617.27 |
| 非流动资产 | 9,662.58 |
| 资产总额 | 161,279.86 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动负债 | 142,517.03 |
| 非流动负债 | 6,000.00 |
| 负债总额 | 148,517.03 |
| 股东权益合计 | 12,762.83 |
注：上述财务数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 14,604.53 |
| 营业利润 | 4,172.08 |
| 利润总额 | 4,172.08 |
| 净利润 | 3,613.81 |
注：上述财务数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,965.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,678.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -712.45 |
注：上述财务数据已经审计。
（四）博源集团
截至本报告书出具日，本次交易对方纳百川成立不足一个完整会计年度，纳百川与纳丰投资没有具体经营业务，其控股股东博源集团的相关情况如下：
1、基本信息
| 企业名称 | 内蒙古博源控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 戴连荣 |
| 注册资本 | 81,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150602761060593A |
| 成立日期 | 2004年4月8日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）；对外投资；企业资产管理咨询 |
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年博源集团的注册资本均为81,000.00万元，未发生变更。
3、股权结构及产权控制关系
（1）截至本报告书出具日，博源集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 戴连荣 | 123,932,836.00 | 15.30 |
| 2 | 戴昕 | 93,899,100.00 | 11.59 |
| 3 | 鄂尔多斯市纳众资产管理中心（有限合伙） | 68,969,900.00 | 8.51 |
| 4 | 鄂尔多斯市纳新资产管理中心（有限合伙） | 65,157,500.00 | 8.04 |
| 5 | 李培成 | 37,280,000.00 | 4.60 |
| 6 | 郭永厚 | 33,456,908.00 | 4.13 |
| 7 | 牛伊平 | 28,458,270.00 | 3.51 |
| 8 | 贺占海 | 26,000,000.00 | 3.21 |
| 9 | 杨丽 | 25,315,271.00 | 3.13 |
| 10 | 彭丽 | 24,800,000.00 | 3.06 |
| 11 | 吴爱国 | 21,194,000.00 | 2.62 |
| 12 | 丁喜梅 | 19,380,000.00 | 2.39 |
| 13 | 呼和浩特市通源供暖有限公司 | 18,750,000.00 | 2.31 |
| 14 | 戴继锋 | 17,773,374.00 | 2.19 |
| 15 | 王胜利 | 17,186,000.00 | 2.12 |
| 16 | 王存忠 | 17,150,000.00 | 2.12 |
| 17 | 米红伟 | 17,000,000.00 | 2.10 |
| 18 | 梁润彪 | 15,000,000.00 | 1.85 |
| 19 | 杨红星 | 14,437,000.00 | 1.78 |
| 20 | 宋为兔 | 13,547,749.00 | 1.67 |
| 21 | 杨明亮 | 13,261,418.00 | 1.64 |
| 22 | 郝永忠 | 13,000,000.00 | 1.60 |
| 23 | 唐多钦 | 11,007,000.00 | 1.36 |
| 24 | 李永忠 | 10,602,000.00 | 1.31 |
| 25 | 许爱丽 | 8,991,874.00 | 1.11 |
| 26 | 马德飞 | 8,490,000.00 | 1.05 |
| 27 | 孙朝晖 | 8,468,000.00 | 1.05 |
| 28 | 刘义 | 6,060,000.00 | 0.75 |
| 29 | 张凡 | 6,000,000.00 | 0.74 |
| 30 | 华阳 | 5,250,000.00 | 0.65 |
| 31 | 邵廉清 | 4,990,000.00 | 0.62 |
| 32 | 高榕 | 4,680,000.00 | 0.58 |
| 33 | 王红梅 | 4,490,800.00 | 0.55 |
| 34 | 高永峰 | 3,141,000.00 | 0.39 |
| 35 | 郑子维 | 2,880,000.00 | 0.36 |
| 合计 | 810,000,000.00 | 100.00 | |
鄂尔多斯市纳众资产管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘尚武 | 797.58 | 10.01 |
| 2 | 马慧鑫 | 686.12 | 8.61 |
| 3 | 贾中文 | 649.47 | 8.15 |
| 4 | 董龙 | 644.84 | 8.09 |
| 5 | 郭明 | 522.19 | 6.55 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 陈迎春 | 443.92 | 5.57 |
| 7 | 陈涛 | 436.00 | 5.47 |
| 8 | 鄂尔多斯市汇裕资产管理有限责任公司 | 411.59 | 5.17 |
| 9 | 高大斌 | 380.92 | 4.78 |
| 10 | 刘忠义 | 353.93 | 4.44 |
| 11 | 赵万胜 | 329.84 | 4.14 |
| 12 | 张健军 | 207.37 | 2.60 |
| 13 | 何静昉 | 200.00 | 2.51 |
| 14 | 马秀瑜 | 183.05 | 2.30 |
| 15 | 乔振元 | 177.68 | 2.23 |
| 16 | 白宝祥 | 167.45 | 2.10 |
| 17 | 苏志刚 | 141.17 | 1.77 |
| 18 | 乌日琴 | 126.00 | 1.58 |
| 19 | 薛忠山 | 121.42 | 1.52 |
| 20 | 韩永斌 | 108.04 | 1.36 |
| 21 | 石磊 | 100.00 | 1.26 |
| 22 | 李杰 | 100.00 | 1.26 |
| 23 | 张建军 | 85.62 | 1.07 |
| 24 | 刘子清 | 78.00 | 0.98 |
| 25 | 张光荣 | 61.53 | 0.77 |
| 26 | 贺包华 | 50.00 | 0.63 |
| 27 | 曹希之 | 41.00 | 0.51 |
| 28 | 白雅萍 | 39.65 | 0.50 |
| 29 | 林彬 | 34.19 | 0.43 |
| 30 | 孙云波 | 32.51 | 0.41 |
| 31 | 李克 | 29.60 | 0.37 |
| 32 | 石恒奎 | 24.76 | 0.31 |
| 33 | 吴和祯 | 22.00 | 0.28 |
| 34 | 王雪亮 | 21.40 | 0.27 |
| 35 | 张凤英 | 21.40 | 0.27 |
| 36 | 旭龙 | 20.00 | 0.25 |
| 37 | 刘文华 | 18.77 | 0.24 |
| 38 | 曹世宏 | 16.65 | 0.21 |
| 39 | 郭爱贵 | 14.64 | 0.18 |
| 40 | 梁美芳 | 13.32 | 0.17 |
| 41 | 张冷习 | 12.32 | 0.15 |
| 42 | 杨永峰 | 11.36 | 0.14 |
| 43 | 朱波 | 11.00 | 0.14 |
| 44 | 吴松岩 | 10.00 | 0.13 |
| 45 | 李尚武 | 6.30 | 0.08 |
| 46 | 樊福新 | 3.40 | 0.04 |
| 合计 | 7,968.00 | 100.00 | |
鄂尔多斯市汇裕资产管理有限责任公司的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 邢占飞 | 391.40 | 95.00 |
| 2 | 邢越 | 20.60 | 5.00 |
| 合计 | 412.00 | 100.00 |
鄂尔多斯市纳新资产管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王存兰 | 587.00 | 6.79 |
| 2 | 贾栓 | 564.69 | 6.53 |
| 3 | 马和平 | 480.00 | 5.55 |
| 4 | 纪玉虎 | 337.60 | 3.90 |
| 5 | 郝永宏 | 331.80 | 3.84 |
| 6 | 孙玉强 | 331.80 | 3.84 |
| 7 | 吴杰 | 330.40 | 3.82 |
| 8 | 吕明远 | 328.00 | 3.79 |
| 9 | 王彦华 | 323.00 | 3.74 |
| 10 | 吕永明 | 300.00 | 3.47 |
| 11 | 贺生华 | 292.70 | 3.39 |
| 12 | 于建平 | 268.11 | 3.10 |
| 13 | 张建春 | 265.80 | 3.07 |
| 14 | 张玉萍 | 249.75 | 2.89 |
| 15 | 彭永亮 | 243.76 | 2.82 |
| 16 | 徐骞 | 205.05 | 2.37 |
| 17 | 许文帅 | 201.20 | 2.33 |
| 18 | 温旭东 | 193.00 | 2.23 |
| 19 | 雷飞鸣 | 180.84 | 2.09 |
| 20 | 胡根柱 | 166.76 | 1.93 |
| 21 | 王林丛 | 165.63 | 1.92 |
| 22 | 王存柱 | 161.95 | 1.87 |
| 23 | 张志前 | 156.79 | 1.81 |
| 24 | 张健 | 144.35 | 1.67 |
| 25 | 盛贤 | 138.72 | 1.60 |
| 26 | 何宝伟 | 135.00 | 1.56 |
| 27 | 杨黎明 | 128.00 | 1.48 |
| 28 | 赵清亮 | 126.92 | 1.47 |
| 29 | 郭开宏 | 125.30 | 1.45 |
| 30 | 付健 | 110.68 | 1.28 |
| 31 | 廉德清 | 108.48 | 1.25 |
| 32 | 孔宪华 | 95.14 | 1.10 |
| 33 | 李贵涛 | 94.10 | 1.09 |
| 34 | 奇向东 | 93.91 | 1.09 |
| 35 | 刘子飞 | 90.24 | 1.04 |
| 36 | 张怀斌 | 89.72 | 1.04 |
| 37 | 张子东 | 69.24 | 0.80 |
| 38 | 郝占标 | 65.56 | 0.76 |
| 39 | 李慧海 | 58.25 | 0.67 |
| 40 | 吕超 | 50.54 | 0.58 |
| 41 | 樊立荣 | 47.60 | 0.55 |
| 42 | 张银东 | 45.55 | 0.53 |
| 43 | 杨永和 | 42.36 | 0.49 |
| 44 | 高志成 | 31.80 | 0.37 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 45 | 王成荣 | 30.42 | 0.35 |
| 46 | 杜永亮 | 20.21 | 0.23 |
| 47 | 吴爱莲 | 18.45 | 0.21 |
| 48 | 谭国新 | 11.69 | 0.14 |
| 49 | 郝建义 | 9.00 | 0.10 |
| 合计 | 8,646.86 | 100.00 | |
呼和浩特市通源供暖有限公司的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨炳彦 | 10.00 | 50.00 |
| 2 | 白秀花 | 10.00 | 50.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00 | |
（2）博源集团的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
博源集团是一家以“能源·化工”一体化为核心，物流贸易、现代服务业及农产品深加工等多元产业协调互补、联动发展的企业集团，是鄂尔多斯市和内蒙古自治区重点企业。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 2,669,767.68 | 2,799,975.65 |
| 负债合计 | 1,907,086.71 | 1,886,910.69 |
| 股东权益合计 | 762,680.97 | 913,064.96 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -128,792.74 | 13,826.06 |
注：上述财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 772,284.88 | 769,756.48 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | -101,207.84 | 295,313.06 |
| 利润总额 | -124,187.19 | 212,575.93 |
| 净利润 | -136,201.35 | 195,903.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -137,699.57 | 130,134.85 |
注：上述财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,493.64 | 154,932.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,549.82 | -67,409.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -158,204.61 | -71,230.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,259.87 | 16,318.59 |
注：上述财务数据已经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 585,655.35 |
| 非流动资产 | 2,084,112.34 |
| 资产总额 | 2,669,767.68 |
| 流动负债 | 1,555,156.19 |
| 非流动负债 | 351,930.52 |
| 负债总额 | 1,907,086.71 |
| 股东权益合计 | 762,680.97 |
注：上述财务数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 772,284.88 |
| 营业利润 | -101,207.84 |
| 利润总额 | -124,187.19 |
| 净利润 | -136,201.35 |
注：上述财务数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,493.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,549.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -158,204.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,259.87 |
注：上述财务数据已经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间存在关联关系：纳百川、纳丰投资同受博源集团控制，博源集团直接持有纳百川100%的股权，直接及间接持有纳丰投资100%的股权；博源集团直接持有博源工程40%的股权。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系：纳百川、纳丰投资为上市公司控股股东博源集团控制的企业，上市公司控股股东博源集团持有博源工程40%的股权。根据《股票上市规则》，本次交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方纳百川、纳丰投资、博源工程未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
博源集团系上市公司控股股东，直接持有纳百川100%股权、直接及间接持有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。上市公司董事、监事、高级管理人员在博源集团以及交易对方的任职情况如下：
| 姓名 | 上市公司职务 | 在博源集团任职情况 | 在交易对方任职情况 | ||
| 纳百川 | 纳丰投资 | 博源工程 | |||
宋为兔
| 宋为兔 | 董事长 | 董事 | - | - | - |
吴爱国
| 吴爱国 | 副董事长 | 董事 | - | - | - |
丁喜梅
| 丁喜梅 | 董事 | 董事 | - | - | - |
梁润彪
| 梁润彪 | 董事 | 董事 | - | - | - |
戴继锋
| 戴继锋 | 董事 | 董事 | - | - | - |
孙朝晖
| 孙朝晖 | 董事 | 董事 | - | - | - |
彭丽
| 彭丽 | 董事 | 副总裁 | - | - | - |
| 姓名 | 上市公司职务 | 在博源集团任职情况 | 在交易对方任职情况 | ||
| 纳百川 | 纳丰投资 | 博源工程 | |||
高永峰
| 高永峰 | 监事会主席 | 监事会主席 | - | - | 监事 |
华阳
| 华阳 | 副总经理 | 监事 | - | - | - |
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚或者涉及诉讼等情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的
一、标的公司基本信息
本次交易标的公司银根矿业的基本情况如下：
| 企业名称 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 戴继锋 |
| 注册资本 | 22,343.75万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91152922MA0NG7KT9Y |
| 成立日期 | 2017年8月9日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：天然碱开采、加工及销售 |
二、标的公司历史沿革
（一）2017年8月，银根矿业成立
2017年8月，博源集团、远兴能源、蜜多能源、博源工程共同出资设立了银根矿业。2017年8月9日，银根矿业取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
银根矿业设立时的注册资本为10,000.00万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博源集团 | 5,600.00 | 56.00 |
| 2 | 远兴能源 | 1,900.00 | 19.00 |
| 3 | 蜜多能源 | 1,600.00 | 16.00 |
| 4 | 博源工程 | 900.00 | 9.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）2018年11月，第一次增资
2018年11月3日，银根矿业作出股东会决议，同意注册资本由10,000.00万元增加至20,000.00万元，新增注册资本10,000.00万元，由各股东按1.00元/注册资本的价格同比例认缴；同日，全体股东签署了《增资扩股协议》。
2018年11月6日，银根矿业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次增资完成后，银根矿业的注册资本变更为20,000.00万元，股权结构
如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博源集团 | 11,200.00 | 56.00 |
| 2 | 远兴能源 | 3,800.00 | 19.00 |
| 3 | 蜜多能源 | 3,200.00 | 16.00 |
| 4 | 博源工程 | 1,800.00 | 9.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）2019年4月，第一次股权转让
2019年3月22日，银根矿业作出股东会决议，同意蜜多能源、博源集团分别将其持有的银根矿业3,200.00万元出资额（占注册资本的16.00%）、3,400.00万元出资额（占注册资本的17.00%）转让给纳丰投资。同日，蜜多能源、博源集团分别与纳丰投资签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为1.00元/注册资本。2019年4月8日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博源集团 | 7,800.00 | 39.00 |
| 2 | 纳丰投资 | 6,600.00 | 33.00 |
| 3 | 远兴能源 | 3,800.00 | 19.00 |
| 4 | 博源工程 | 1,800.00 | 9.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（四）2020年6月，第二次股权转让
2020年5月12日，银根矿业作出股东会决议，同意纳丰投资将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给蜜多能源。
2020年5月12日，纳丰投资与蜜多能源签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为1.00元/股，以蜜多能源对纳丰投资享有的1,900.00万元债权抵偿。
2020年6月11日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博源集团 | 7,800.00 | 39.00 |
| 2 | 纳丰投资 | 4,700.00 | 23.50 |
| 3 | 远兴能源 | 3,800.00 | 19.00 |
| 4 | 蜜多能源 | 1,900.00 | 9.50 |
| 5 | 博源工程 | 1,800.00 | 9.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（五）2021年7月，第三次股权转让
2021年7月5日，银根矿业作出股东会决议，同意博源集团以所持银根矿业7,800.00万元出资额，按评估作价500,000.00万元出资设立纳百川，上述7,800.00万元出资额由纳百川持有。
2021年7月6日，纳百川注册成立；2021年7月7日，博源集团与纳百川签署了《股权转让协议》，约定博源集团将所持银根矿业7,800.00万元出资额评估作价500,000.00万元出资至纳百川。
2021年7月7日，银根矿业就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 纳百川 | 7,800.00 | 39.00 |
| 2 | 纳丰投资 | 4,700.00 | 23.50 |
| 3 | 远兴能源 | 3,800.00 | 19.00 |
| 4 | 蜜多能源 | 1,900.00 | 9.50 |
| 5 | 博源工程 | 1,800.00 | 9.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（六）2021年8月，第四次股权转让及第二次增资
2021年7月23日，银根矿业作出股东会决议，同意蜜多能源将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给远兴能源；2021年7月24日，银根矿业作出股东会决议，同意注册资本由20,000.00万元增加至22,343.75万元，新增注册资本2,343.75万元，由远兴能源以货币资金137,109.375万元认缴出资，其中：2,343.75万元计入注册资本，134,765.625万元计入资本公积；银根矿业其他股东放弃同比例增资权利。
远兴能源分别于2021年7月25日和2021年8月10日召开八届十三次董事会和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古
博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
2021年7月25日，远兴能源与蜜多能源签署了《股权转让协议》，与银根矿业及银根矿业其他股东签订了《增资扩股协议》，约定本次股权转让价款为111,150.00万元，2,343.75万元新增注册资本的认购价款为137,109.375万元，本次股权转让及增资的价格为58.50元/注册资本。
2021年8月11日，银根矿业就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次增资及股权转让完成后，银根矿业的注册资本变更为22,343.75万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 远兴能源 | 8,043.75 | 36.00 |
| 2 | 纳百川 | 7,800.00 | 34.91 |
| 3 | 纳丰投资 | 4,700.00 | 21.03 |
| 4 | 博源工程 | 1,800.00 | 8.06 |
| 合计 | 22,343.75 | 100.00 | |
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
| 时间 | 事项 | 原因 | 作价依据 | 合理性 | 变动方关联关系 |
| 2018年11月 | 新增注册资本10,000万元 | 满足运营的资金需求 | 1元/注册资本 | 原股东同比例增资，具有合理性 | 原股东 |
| 2019年4月 | 蜜多能源、博源集团将所持16%股权、17%股权转让给纳丰投资 | 股权转让 | 原价转让 | 股东基于资金和管理需求向关联方转让股权，具有合理性 | 博源集团拥有纳丰投资100%控制权；蜜多能源股东、董事刘宝龙为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿 |
| 2020年6月 | 纳丰投资将所持9.5%股权转让给蜜多能源 | 股权转让 | 原价转让 | 抵偿债权，具有合理性 | |
| 2021年7月 | 博源集团以银根矿业39%股权出资设立纳百川，纳百川成为银根矿业股东 | 博源集团内部架构调整，以标的公司股权对全资企业进行出资 | 评估作价 | 基于股东权益价值的评估值，具有合理性 | 纳百川为博源集团的全资子公司 |
2021年8月
| 2021年8月 | 远兴能源收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，并认购银根矿业新增注册资本2,343.75万元 | 上市公司聚焦天然碱主业的战略发展需要 | 评估作价 | 基于股东权益价值的评估值，具有合理性 | 远兴能源的副董事长刘宝龙为蜜多能源的股东、董事 |
上述增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及银根矿业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行增资或股权转让的情形。
四、标的公司最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2021年7月，远兴能源拟收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，并对银根矿业进行单方面增资，该经济行为需对涉及到的塔木素天然碱矿采矿权及银根矿业股东全部权益进行评估。
1、采矿权评估
2021年7月4日，儒林评估出具《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第217号）。本次选择“折现现金流量法”对塔木素天然碱矿采矿权进行评估，经评估，银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2021年3月31日的评估价值为人民币1,297,970.38万元。
2、标的公司股权价值评估
2021年7月5日，中通诚出具《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12225号）。本次选择“资产基础法”对银根矿业股东全部权益进行评估，经评估，截至2021年3月31日，银根矿业股东全部权益评估值为1,317,218.23万元。
（二）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因
1、采矿权评估
2021年12月22日，儒林评估出具《采矿权评估报告》，经评估，银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2021年8月31日的评估价值为人民币1,336,366.08万元，较上次评估增值38,395.70万元，主要差异如下：
| 项目 | 上次评估参数 | 本次评估参数 | 差异 |
| 轻质纯碱（出厂不含税、元/吨） | 1,157.74 | 1,160.73 | 2.99 |
| 重质纯碱（出厂不含税、元/吨） | 1,206.00 | 1,207.25 | 1.25 |
| 小苏打（出厂不含税、元/吨） | 1,019.14 | 1,015.07 | -4.07 |
| 正常年份销售收入（万元） | 1,018,446.92 | 1,019,232.04 | 785.12 |
| 基准日 | 2021年3月31日 | 2021年8月31日 | 本次评估距离开工日期更接近，每年的折现系数不同 |
2、标的公司股权价值评估
2021年12月22日，中通诚出具《资产评估报告》，经评估，截至2021年8月31日，银根矿业股东全部权益评估值为1,372,219.04万元。本次评估值较上次增值55,000.81万元，主要是因为采矿权评估增值38,395.70万元以及
银根矿业增资导致净资产增加17,000.00万元。
五、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，银根矿业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 远兴能源 | 8,043.75 | 36.00 |
| 2 | 纳百川 | 7,800.00 | 34.91 |
| 3 | 纳丰投资 | 4,700.00 | 21.03 |
| 4 | 博源工程 | 1,800.00 | 8.06 |
| 合计 | 22,343.75 | 100.00 | |
纳百川、远兴能源、纳丰投资同受博源集团控制，博源集团合计控制银根矿业91.94%股权，因此银根矿业的实际控制人为博源集团的控股股东戴连荣先生。银根矿业的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，银根矿业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，银根矿业不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。
（四）影响银根矿业独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，银根矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
六、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易远兴能源拟购买的标的资产为银根矿业14%股权，并以货币资金
37.25亿元对银根矿业进行增资。本次交易前，公司已持有银根矿业36%股权，本次交易完成后，公司将持有银根矿业60%股权。
因此，本次交易系收购银根矿业的控股权。
（二）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，标的公司注册资本为22,343.75万元，实收资本为22,343.75万元；标的公司的设立及历次变更均履行了必要的法律程序，不存在影响其合法存续的情形。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
本次远兴能源购买纳百川持有的银根矿业14%股权系银根矿业现有股东之间的股权转让，银根矿业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；银根矿业为有限责任公司，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
本次远兴能源对银根矿业进行增资，银根矿业其他股东已声明放弃同比例增资的权利。
本次交易已经标的公司全体股东同意，本次上市公司拟购买股权符合转让条件。
七、交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对原有债权债务的转移，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
八、标的公司下属企业情况
截至本报告书出具日，银根矿业拥有1家全资子公司银根化工，银根化工拥有1家全资子公司银根生态，其基本情况如下：
（一）银根化工
1、基本信息
| 企业名称 | 内蒙古博源银根化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 唐多钦 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91152922MA0QB75950 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查 |
| 经营范围 | 天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品、盐化工产品经营，进出口业务；自产水、电、卤水、除盐水、蒸汽、母液、脱硫剂的销售；日用小苏打、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
2、历史沿革
2019年7月26日，银根矿业设立了全资子公司银根化工。
银根化工成立时的注册资本为10,000.00万元，自设立以来，其注册资本及股权结构均未发生变更。
3、股权结构
截至本报告书签署日，银根化工的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 银根矿业 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
4、主营业务
银根化工目前处于建设期，主要从事塔木素天然碱项目中的碱加工装置项目。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 70,706.18 | 16,453.47 |
| 净资产 | 9,950.24 | 9,975.92 |
| 营业收入 | - | - |
注：上述财务数据已经审计。
（二）银根生态
1、基本信息
| 企业名称 | 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 范平 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91152922MA13RB7628 |
| 成立日期 | 2020年9月23日 |
| 注册地及主要办公地点 | 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌素嘎查 |
| 经营范围 | 园林绿化，城镇绿化，道路硬化亮化，园艺设计，生态农业，市政工程，网围栏配套加工，沙化治理，河道治理，浇灌水管道设计安装 |
2、历史沿革
（1）2020年9月，银根生态成立
2020年9月23日，银根化工与内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司（以下简称“嘉瑞酒店”）合资设立了银根生态。
银根生态成立时的注册资本为100.00万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 银根化工 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 嘉瑞酒店 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2021年11月，股权转让
2021年10月29日，银根生态通过股东会决议，同意嘉瑞酒店将其持有的银根生态50%股权（即50万元出资额）转让给银根化工；同日，银根化工与嘉瑞酒店签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为50万元。
本次股权转让完成后，银根生态成为银根化工的全资子公司。
3、股权结构
截至本报告书签署日，银根生态的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 银根化工 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
4、主营业务
银根生态主要定位于为塔木素天然碱矿区提供园林绿化工程服务。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 83.92 | 0.16 |
| 净资产 | 67.24 | -3.18 |
| 营业收入 | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
九、主要资产的权属状况
银根矿业及其下属子公司的主要资产权属情况如下：
（一）主要固定资产
截至2021年8月31日，银根矿业固定资产情况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 综合成新率（%） |
| 机器设备 | 0.47 | 0.24 | 0.23 | 49.33 |
| 运输设备 | 35.40 | - | 35.40 | 100 |
| 合计 | 35.87 | 0.24 | 35.63 | 99.33 |
1、自有房屋及建筑物
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司自有房屋及建筑物仍处于建设阶段，尚未形成固定资产。
2、租赁房产情况
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 面积 （平方米） | 用途 |
| 1 | 银根化工 | 乌审旗林曦大酒店 | 阿右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查 | 2021.3.15- 2022.3.16 | 1,337.00 | 临时办公住宿等非经营性用途 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 面积 （平方米） | 用途 |
| 2 | 银根化工 | 嘉瑞酒店 | 鄂尔多斯市东胜区铁西鄂托克街博源大厦 | 2021.1.1-2021.12.31 | 1,147.79 | 办公、金融业务、商业用途 |
（1）银根化工与乌审旗林曦大酒店签订了《酒店房间租赁合同》，乌审旗林曦大酒店将酒店合计面积1,337平方米的房间出租给银根化工，银根化工用作临时办公、住宿等非经营性用途，租赁期限为自2021年3月15日至2022年3月16日，租金为3,650元/天。
（2）银根化工与嘉瑞酒店签订了《博源大厦租赁合同》，嘉瑞酒店将博源大厦合计面积1,147.79平方米的房间出租给银根化工，银根化工用作办公、金融业务及商业等用途，租赁期限为自2021年1月1日至2021年12月31日，租金为48.21万元/年（含增值税）。
3、主要生产设备
标的公司目前仍处于建设阶段，尚未购置主要生产设备。截至2021年8月31日，银根矿业及其子公司拥有的设备及车辆情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 净值 | 成新率（%） | 使用方 |
| 1 | 高精度测量仪 | 1 | 0.23 | 49.33 | 银根矿业 |
| 2 | 车辆 | 1 | 35.40 | 100 | 银根化工 |
4、主要在建工程
标的公司处于建设期，目前在建工程围绕塔木素天然碱项目展开，报告期各期末，银根矿业在建工程金额分别为588.53万元、23,580.55万元、和76,133.10万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 塔木素天然碱开采项目 | 19,797.77 | 8,445.50 | 588.53 |
| 塔木素天然碱开发利用碱加工装置（含汽电联产装置）项目 | 56,315.38 | 15,135.06 | - |
| 合计 | 76,133.10 | 23,580.55 | 588.53 |
（二）主要无形资产
截至2021年8月31日，银根矿业主要无形资产情况如下：
单位：万元
| 无形资产类别 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 采矿权 | 278.24 | 3.23 | 275.00 |
| 合计 | 278.24 | 3.23 | 275.00 |
1、商标
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司未拥有注册商标。
2、专利
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司未拥有专利。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司尚未取得土地使用权。项目用地情况请详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （一）土地使用权情况”。
4、矿业权
截至本报告书签署日，银根矿业拥有塔木素天然碱矿采矿权，具体情况请详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）矿业权具体情况”。
（三）特许经营权情况
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司业务不涉及特许经营内容，无特许经营权。
（四）资产许可情况
截至本报告书签署日，银根矿业不存在许可他人使用其资产的情况。
为服务塔木素天然碱项目建设，银根矿业/银根化工分别向博源集团和博源工程支付使用费获得了天然碱生产系统及工艺设计等专有技术的实施许可，其中包含8项专利使用权，具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 被许可方 | 类型 | 专利名称 | 申请日期 | 授权日期 | 期限 | 专利号 |
| 1 | 博源集团 | 银根矿业 | 实用新型 | 一种Na2CO3和NaHCO3的双水平段分类开采模型 | 2020.05.07 | 2021.01.15 | 10年 | 202020741921.4 |
| 2 | 博源工程 | 银根矿业 | 实用新型 | 一种复杂卤水的深度精制系统 | 2018.09.29 | 2019.05.21 | 10年 | 201821618926.7 |
| 3 | 博源集团 | 银根化工 | 实用新型 | 新型节能环保重质纯碱生产系统 | 2017.11.20 | 2018.6.15 | 10年 | 201721562013.3 |
| 4 | 博源工程 | 银根化工 | 发明专利 | 一种低盐重质纯碱的生产方法及其生产低盐重质纯碱的系统 | 2007.08.30 | 2009.11.04 | 20年 | 200710148473.6 |
| 5 | 博源工程 | 银根化工 | 实用新型 | 液相水合法制低盐重质纯碱的系统 | 2010.08.28 | 2011.04.13 | 10年 | 201020514638.4 |
| 序号 | 专利权人 | 被许可方 | 类型 | 专利名称 | 申请日期 | 授权日期 | 期限 | 专利号 |
| 6 | 博源工程 | 银根化工 | 实用新型 | 一种用于生产碳酸氢钠的碳化装置 | 2019.12.17 | 2020.09.15 | 10年 | 201922273814.3 |
| 7 | 博源工程 | 银根化工 | 实用新型 | 一种生产烧碱过程中的废弃物回收利用系统 | 2019.12.17 | 2020.09.04 | 10年 | 201922273813.9 |
| 8 | 博源工程 | 银根化工 | 实用新型 | 一种零排放烧碱生产系统 | 2019.12.17 | 2020.09.15 | 10年 | 201922273812.4 |
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，银根矿业及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
（一）土地使用权情况
银根矿业及其子公司尚未取得土地使用权，相关用地手续正在办理过程中。
根据建设规划，塔木素天然碱项目总征地面积约541.18公顷，其中230.18公顷为厂区占地面积：一期厂区占地面积约为134.17公顷，二期厂区占地面积约为96.01公顷。
1、用地预审情况
2020年7月10日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目（含汽电联产装置）用地预审与选址意见书的批复》（阿自然资字[2020]79号），项目用地位于阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌素嘎查，符合《阿拉善右旗土地利用总体规划（2009-2020）》，选址经阿拉善右旗空间规划委员会审议通过，提交的选址研究报告及论证意见合理可行，同意核发用地预审与选址意见书。
2020年7月10日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局核发了《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第152900202001004号），具体如下：
| 项目名称 | 内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目（含汽电联产装置） |
| 项目代码 | 2020-152922-26-03-000216 |
| 建设单位名称 | 内蒙古博源银根化工有限公司 |
| 项目建设依据 | 阿拉善盟发展和改革委员会项目备案告知书 |
| 项目拟轩位置 | 阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌素噶查 |
| 拟用地面积 | 项目拟用地总面积230.1854公顷，土地利用现状全部为未利用地（其他草地） |
| 拟建设规模 | 建设年产纯碱780万吨、小苏打80万吨生产装置 |
| 有效期 | 自核发起有效期三年 |
2、征地补偿情况
2020年7月13日，银根化工与阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌苏嘎查委员会（被征占用土地草牧场集体经济组织）、陈生胜（被征占用土地草牧场承包经营者）、阿拉善右旗塔木素布拉格苏木人民政府（监督实施方）签订了两份《征占用土地草牧场补偿协议》，约定银根化工在阿拉善右旗地区进行矿业活动，需征占用塔木素布拉格苏木辖区部分土地草牧场，具体如下：
（1）天然碱项目建设土地征收补偿安置费合计1,573,200元，永久性占用面积3,450亩（230公顷）；
（2）天然碱项目建设土地征收补偿安置费合计为1,373,472元，永久性占用面积为3,012亩（200.80公顷）。
（二）矿业权情况
1、探矿权
（1）探矿权权属证书的取得情况
银根矿业于2018年11月29日在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竞得“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”等6宗探矿权；2018年12月20日，银根矿业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治区探矿权出让合同（市场出让）》（合同编号：NO.1500042018TO26），约定总出让收益为708万元；同日，银根矿业向内蒙古自治区财政厅足额缴纳了前述出让收益。
2019年3月1日，银根矿业取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积约为353.34平方公里，具体如下：
单位：平方公里
| 序号 | 许可编号 | 面积 | 勘查项目名称 | 有效期 | 许可机关 | 备注 |
| 1 | T15420190303055114 | 75.15 | 1区普查 | 2019.03.01 - 2022.02.28 | 内蒙古自治区阿拉善盟自然 | 有效 |
| 2 | T15420190303055113 | 30.94 | 2区普查 | 探转采 | ||
| 3 | T15420190303055115 | 61.32 | 3区普查 | 有效 |
| 序号 | 许可编号 | 面积 | 勘查项目名称 | 有效期 | 许可机关 | 备注 |
| 4 | T15420190303055116 | 94.79 | 4区普查 | 资源局 | 有效 | |
| 5 | T15420190303055111 | 77.39 | 5区普查 | 探转采 | ||
| 6 | T15420190303055112 | 13.75 | 6区普查 | 有效 | ||
| 合计 | 354.34 | - | - | - | - | |
（2）探矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，探矿权使用费以勘查年度计算，按区块面积逐年缴纳，第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元，从第四个勘查年度起每平方公里每年增加100元，最高不超过每平方公里每年500元。2019年3月4日，银根矿业向内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局缴纳以上探矿权第1-3年使用费合计10.6002万元（353.34平方公里×3年×0.01万元），探矿权使用费已缴纳至2022年2月28日。
（3）矿区勘探情况
截至本报告书签署日，内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱2区、5区已探明储量并取得采矿权。
根据银根矿业《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查情况的说明》，塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权取得后，银根矿业进行了部分勘查工作，截至目前，未统计过勘查工作的实物工作量，也未统计过资源量，未编制过相关的地质报告，根据《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》及前述说明，塔木素天然碱1-6区普查探矿权价款共708万元，其中1、3、4、6区普查探矿权价款共490.75万元。根据儒林评估出具的《关于“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权”的说明》，根据矿业权评估准则，上述4个探矿权仅有《勘查许可证》，无评估需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件。
2、采矿权
（1）采矿权权属证书的取得情况
2021年3月31日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001号文批复了塔木素天然碱矿2区、5区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资源厅于2020年8月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详
查报告》，矿区面积42.103平方公里，资源储量为70,909万吨。依据《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式为地下开采，设计开采规模为860万吨/年。2021年6月8日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了《内蒙古自治区阿拉善盟采矿权出让合同（探转采）》（合同编号：
1529002021C001）；2021年6月9日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），《采矿许可证》主要内容如下：
| 采矿权人 | 银根矿业 |
| 矿山名称 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿 |
| 开采矿种 | 天然碱（Na2CO3）、无 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 860万吨/年 |
| 矿区面积 | 42.1032平方公里 |
| 有效期限 | 贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日 |
（2）采矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区范围面积逐年缴纳，每平方公里每年1,000元。
2021年9月14日，银根矿业向国家金库阿拉善右旗支库缴纳采矿权使用费
4.25万元（42.5平方公里×1年×0.1万元）。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审情况
内蒙古矿业开发有限责任公司接受委托，对勘查许可证范围天然碱矿进行了详查，并于2019年12月编制完成《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报告》。
2020年4月10日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字[2020]59号）；2020年7月31日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字[2020]60号），经专家评审，一致同意审查通过上述详查报告及其提交的天然碱矿资源储量，矿床规模为大型；矿区勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可作为资源储
量登记和下一步勘探工作的依据。
2020年8月7日，内蒙古自治区自然资源厅出具《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内自然资储备字[2020]58号）和《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内自然资储备字[2020]59号），对前述矿产资源储量评审材料予以备案。根据上述评审备案文件，截至2019年11月30日，在塔木素天然碱矿采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：
| 矿区 | 矿种 | 矿石类型 | 矿石量（千吨） | 矿物量（吨） | 平均品位（%） |
| 塔木素矿区2区 | 天然碱矿 | 天然碱 | 203,242 | 135,868,578 | 66.85 |
| 苏打 | 167,309 | 113,491,758 | 67.83 | ||
| 小计 | 370,551 | 249,360,336 | 67.29 | ||
| 塔木素矿区5区 | 天然碱矿 | 天然碱 | 355,254 | 223,238,392 | 62.84 |
| 苏打 | 352,559 | 236,490,295 | 67.08 | ||
| 小计 | 707,813 | 459,728,687 | 64.95 | ||
| 合计 | 1,078,364 | 709,089,023 | 65.76 | ||
（4）是否具备开采条件
塔木素天然碱矿采矿许可证范围内资源储量已经内蒙古自治区自然资源厅备案。为了合理开发利用矿产资源，2021年4月，银根矿业委托中盐勘查设计院有限公司编制了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《开发利用方案》”）。2021年4月27日，阿拉善盟地质矿产调查院出具《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案审查意见书》（阿矿审字[2021]04号），同意《开发利用方案》审查通过。
根据《开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿矿产资源开发利用技术上可行、经济上合理、社会效益明显。具体开发利用方案如下：
①采用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，结合矿床勘探程度等因素，可采资源储量计算过程中，对于控制资源量按100%计入采用资源量，对于推断资源量按80%计入采用资源量。经计算，《开发利用方案》采用资源量为矿石量98,445.98万吨，天然碱矿物量64,853.66万吨，平均品位65.88%。
| 范围 | 类型编码 | 保有资源量（万吨） | 可信度系数 | 采用资源量（万吨） | 平均品位（%） | ||
| 矿石量 | 矿物量 | 矿石量 | 矿物量 | ||||
| 全矿区 | 122b | 60,884.3 | 40,632.71 | 1.0 | 60,884.3 | 40,632.71 | 66.74 |
| 333 | 46,952.1 | 30,276.19 | 0.8 | 37,561.68 | 24,220.95 | 64.48 | |
| 总计 | 10,783.64 | 70,908.90 | - | 98,445.98 | 64,853.66 | 65.88 |
注：122b为控制的经济基础储量，333为推断的内蕴经济资源量。
②矿山开采方式
本设计矿床开采方式为定向钻井连通水溶开采法。由于钻井水溶开采法具有基建投资省、建设速度快、生产成本低和高效、节能、安全、环保等优点，已在天然碱和岩盐类矿床开采中广泛应用。在钻井水溶开采法中，定向钻井连通水溶开采法具有矿石采收率较高、连通时间短、建槽速度快、可以迅速投入生产、生产的卤水浓度高、产量大等优点。是目前世界上先进、实用、成熟、可靠的水溶开采方法。
③建设规模与产品方案
项目一期建设3条纯碱生产线，二期建设4条纯碱生产线；项目建成后，生产能力达到780万吨/年纯碱和80万吨/年小苏打。
十一、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，银根矿业对合并报表范围外的担保余额为50,000万元，主要是：银根矿业子公司银根化工向鄂尔多斯银行借款34,200.00万元，远兴能源及银根矿业其他股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工为远兴能源提供反向担保50,000.00万元。
（二）主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，银根矿业不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债。
十二、股权权属情况
截至本报告书签署日，股东持有的银根矿业股权存在被质押的情形，具体如下：
单位：万元
| 质押人 | 登记编号 | 质权人 | 出质股权数额 | 登记日期 |
| 远兴能源 | A1800027487 | 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 558.59 | 2021年9月 |
| A1800027514 | 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 558.59 | 2021年9月 | |
| A1800027530 | 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 670.31 | 2021年9月 |
| 质押人 | 登记编号 | 质权人 | 出质股权数额 | 登记日期 |
| 小计 | 1,787.49 | - | ||
| 纳百川 | A1800027028 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 1,340.625 | 2021年8月 |
| 小计 | 1,340.625 | - | ||
| 纳丰投资 | A1800027641 | 鄂尔多斯银行股份有限公司伊金霍洛东街第二支行 | 1,600.00 | 2021年9月 |
| A1800027722 | 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 800.00 | 2021年9月 | |
| A1800028645 | 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 700.00 | 2021年11月 | |
| A1800028646 | 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 300.00 | 2021年11月 | |
| A1800028731 | 鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 | 550.00 | 2021年11月 | |
| 小计 | 3,950.00 | - | ||
| 博源工程 | A1800027623 | 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 100.00 | 2021年9月 |
| A1800027646 | 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 500.00 | 2021年9月 | |
| A1800028567 | 内蒙古银行股份有限公司呼和浩特成吉思汗大街支行 | 446.875 | 2021年11月 | |
| A1800028753 | 鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 | 400.00 | 2021年11月 | |
| 小计 | 1,446.875 | - | ||
纳百川持有的银根矿业1,340.625万元出资额目前处于质押状态，占银根矿业注册资本的6%；纳百川持有银根矿业7,800.00万元出资额，占银根矿业注册资本的34.91%，本次交易中，纳百川向上市公司转让其持有的银根矿业14%股权（即3,128.125万元出资额），标的股权不存在被质押的情形。
十三、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
银根矿业拥有的主要资产为塔木素天然碱矿采矿权，截至本报告书签署日，塔木素天然碱项目尚在建设期，项目建成后将形成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产能力，成为“资源高效、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，未来销售纯碱和小苏打产品，经济效益好，产业规模效益明显。
（二）行业监管体制及主要法律法规
1、行业主管部门和监管体制
纯碱和小苏打产品所处大类行业为化工行业。长期以来，我国化工行业属于化工部主管，1998年化工部撤消，成立了隶属于原国家经济贸易委员会的中国石油和化学工业协会，国家经济贸易委员会为化工行业的行政主管部门；2003年，政府机构改革，国家经济贸易委员会撤消，化工行业的主管部门变更为国家发改委，国家发改委负责化工行业的宏观管理职能，主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划，负责节能减排的综合协调工
作。2008年，国家工业和信息化部成立，化工行业的行政主管部门变更为国家工业和信息化部。国家工信部主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。纯碱行业的协会组织为中国石油和化学工业联合会下属的中国纯碱工业协会，其主要职能为：贯彻国家发展纯碱行业的政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为企业提供服务等。小苏打行业组织全称为中国小苏打工业发展研究会，隶属于中国纯碱工业协会。自然资源部为地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；此外，纯碱及小苏打行业还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。
2、主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 发布时间 | 制定部门 |
| 1 | 《中华人民共和国矿山安全法》 | 1992年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 2 | 《中华人民共和国矿山安全法实施条例》 | 1996年 | 劳动部 |
| 3 | 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（2009年修订） | 2009年 | 国家安全生产监督管理总局 |
| 4 | 《矿产资源法》（2009年修订） | 2009年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 5 | 《安全生产许可证条例》（2014年修订） | 2014年 | 国务院 |
| 6 | 《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订） | 2014年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） | 2014年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 8 | 《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订） | 2017年 | 国务院 |
| 9 | 《中华人民共和国招标投标法》（2017年修订） | 2017年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 10 | 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） | 2018年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 11 | 《中华人民共和国电力法》（2018年修订） | 2018年 | 全国人民代表大会常务委员会 |
（2）行业主要政策
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 |
| 1 | 2021年中央经济工作会议 | 中共中央、国务院 | 2021年 | 要正确认识和把握碳达峰碳中和。实现碳达峰碳中和是推动高质量发展的 |
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 |
| 内在要求，要坚定不移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。要狠抓绿色低碳技术攻关。要科学考核，新增可再生能源和原料用能不纳入能源消费总量控制，创造条件尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变，加快形成减污降碳的激励约束机制，防止简单层层分解。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国 | ||||
| 2 | 关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施 | 内蒙古自治区发展和改革委员会 | 2021年 | 控制高耗能行业产能规模。从2021年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换 |
| 3 | 关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见 | 国家生态环境部 | 2021年 | 坚决遏制高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展……“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定 |
| 4 | 中华人民共和国工业和信息化部公告2020年第27号 | 国家工业和信息化部 | 2020年 | 自本公告发布之日起，《纯碱行业准入条件》（工业和信息化部公告工产业[2010]第99号）予以废止 |
| 5 | 西部地区鼓励类产业目录（2020年本） | 国家发展和改革委员会 | 2020年 | 新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目被列为鼓励类产业 |
| 6 | 国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函 | 国家发展和改革委员会 | 2020年 | 经国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化工制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金 |
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 |
| 属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业 | ||||
| 7 | 2020年工业节能监察重点工作计划 | 国家工业和信息化部 | 2020年 | 重点高耗能行业能耗专项监察。按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察 |
| 8 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 国家发展和改革委员会 | 2019年 | 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类 |
| 9 | 国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见 | 国务院办公厅 | 2016年 | 努力化解过剩产能。严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能 |
| 10 | 关于印发<全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案>的通知 | 环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局 | 2015年 | 到2020年全国有条件的新建燃煤发电机组达到超低排放水平（即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50mg/m3）。 |
| 11 | 关于落实大气污染防治行动计划严格环境影响评价准入的通知 | 环境保护部 | 2014年 | 火电、钢铁、水泥、有色、石化、化工和燃煤锅炉项目，必须采取清洁生产工艺，配套建设高效脱硫、脱硝和除尘设施。 |
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司目前处于建设期，主要在建项目为塔木素天然碱项目，投产后的主要产品为纯碱和小苏打，产品用途如下：
1、纯碱
纯碱成分为碳酸钠，分子式Na
CO
，分类属于盐，国际贸易中又名苏打或碱灰，常温下为白色无味粉末或颗粒。纯碱根据密度的不同可以分为轻质纯碱和重质纯碱：轻质纯碱密度为500-600kg/m
，呈白色结晶粉末状；重质纯碱密度为1,000-1,200kg/m
，呈白色细小颗粒状。纯碱还可以根据用途的不同分为工业纯碱和食用纯碱，食用纯碱在达到工业纯碱的低盐碱标准基础上，增加了砷和重金属的含量限制，要求更严格。纯碱是一种重要的无机化工产品，在化工、冶金、纺织、印染、食品、玻璃、搪瓷、医药、造纸等行业都有广泛应用。在建材方面主要用于制造玻璃，
如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃、显像管、高级器皿等；在轻工方面主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；在化工方面主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等。
2、小苏打
小苏打，即碳酸氢钠，分子式为NaHCO
，是一种无机盐，呈白色结晶性粉末，无臭，味碱，易溶于水。小苏打是汽水饮料中二氧化碳的发生剂，可与明矾复合为碱性发酵粉，也可与纯碱复合为民用石碱，还可用作黄油保存剂。小苏打可直接作为制药工业的原料，用于治疗胃酸过多。在消防器材中，用于生产酸碱灭火机和泡沫灭火机。橡胶工业中可用于橡胶、海绵生产；冶金工业中可用作浇铸钢锭的助熔剂；机械工业中可用作铸钢（翻砂）砂型的成型助剂；印染工业中可用作染色印花的固色剂、酸碱缓冲剂、织物染整的后方处理剂；染色中加入小苏打可以防止纱筒产生色花；医药工业用作制酸剂的原料；还可用作羊毛的洗涤剂以及用于农业浸种等。
（四）主要产品的工艺流程图
天然碱法是以天然矿物碱（其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠）经水溶法开采、卤水精致、蒸发、结晶、过滤、煅烧等过程制得纯碱的方法。
塔木素天然碱项目整个装置的生产规模为年产780万吨纯碱、80万吨小苏打，建成后主要生产工序有：蒸发工段、煅烧工段、水合工段、包装工段，主要工艺流程如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司仍处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。目前项目建设所需的零星材料、燃料、机物料等金额较小的物资采用市场询价、比价方式采购，其他金额较大的设备由中国五环工程有限公司与银根矿业联合采购，中国五环工程有限公司负责采购招标等全流程工作的执行。未来银根矿业进入上市公司体系后将纳入上市公司统一管理。
2、生产模式
标的公司投产后将根据市场需求制定月度计划，连续、稳定的生产。生产的产品、工艺流程和使用的生产设备基本较为固定和标准化，工序之间基本没有在制品储存。
3、销售模式
标的公司尚在建设期，未形成对外销售，未来产品销售以直销模式为主、大宗贸易为辅。
4、盈利模式
标的公司处于纯碱业产业链的中游纯碱生产环节，盈利能力主要受向上游采购能源的成本价格和向下游销售纯碱及小苏打产品的销售价格影响。标的公司最终通过将产品销售给下游产品生产厂商、大宗商品贸易商等客户获取利润。
5、结算模式
标的公司与客户的结算模式将参照纯碱行业惯例，主要采用先款后货的方式，同时适当给予优质客户一定的账期，以银行汇款或银行承兑汇票的方式与客户进行结算。
（六）销售和主要客户情况
标的公司仍处于建设阶段，尚未开展销售业务。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料情况
标的公司在建项目投产后，将采用天然碱法生产纯碱、小苏打，主要原材料来源于自身拥有的天然碱矿产资源，无需向第三方采购，保证了供应的持续性和成本的稳定性。
2、主要能源采购及价格变动情况
（1）能源供应情况
公司未来进行生产活动所需的主要能源为煤炭。
（2）煤炭价格变动情况
2013年-2021年，国内动力煤价格变化情况如下：
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司目前仍处于建设期，制定了安全生产管理规定、应急预案、培训等各类台账、建设单位管理档案等，并严格按照建设工程安全生产管理条例、规范技术标准执行。
（2）安全生产许可证取得情况
标的公司已经完成了预评价和安全设计专篇手续并通过了专家评审，待装置建成后将进入验收阶段并取得备案文件。
（3）报告期内因安全生产受到处罚的情况
报告期内，标的公司未发生安全生产事故，未因安全生产受到处罚。
（4）安全生产费用支出情况
标的公司目前仍处于建设阶段，建设期间安全专项资金全额划拨总包单位进行管理和使用。未来安全生产相关的费用支出将严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）计划和使用，按照规定标准提取并在成本中列支，专门用于完善和改进公司或者项目安全生产条件。按照“企业提取、政府监管、确保需要、规范使用”的原则进行管理。
2、环境保护情况
（1）污染治理制度及执行情况
标的公司建立了环境保护、污染防治等制度，纳入安全生产三级管理体系进行管理。
（2）排污许可证取得情况
标的公司仍处于建设期，尚未取得排污许可证。
（3）报告期内因环境保护受到处罚的情况
报告期内，公司未因违反环境保护相关规定受到处罚。
（4）环境保护费用支出情况
标的公司仍处于建设期，未来在环境保护方面计划投入17,293.30万元，具体如下：
单位：万元
| 环保措施 | 内容 | 投资金额 |
| 废气治理措施 | 各装置除尘设施 | 4,400.00 |
| 废水治理措施 | 项目排水系统的清污分流、雨污分流 | 120.00 |
| 污水处理站 | 300.00 | |
| 噪声治理 | 风机、压缩机、泵类和气体放空等消声器或隔声、减振设施和措施 | 40.00 |
| 环保措施 | 内容 | 投资金额 |
| 固体废物处置 | 厂内贮存 | 50.00 |
| 厂外渣场 | 11,939.30 | |
| 地下水污染防治 | 厂区防渗 | 180.00 |
| 环境风险防范措施 | 事故污水风险防控体系（初期雨水池、事故水池） | 80.00 |
| 环境管理与监测 | 环境监测站 | 60.00 |
| 环境管理及其他 | 20.00 | |
| 生态措施 | 厂区绿化 | 50.00 |
| 合计 | 17,293.30 | |
（九）产品和服务的质量控制情况
目前标的公司项目处于建设阶段，本次交易完成后将纳入上市公司统一管理，并建立相关质量管理制度，完善健全的质量管理流程，配备质量管理人员及检测设备，保证产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求。标的公司将严格按照《产品质量法》、《食品安全国家标准食品添加剂标识通则》、《中华人民共和国广告法》等相关法规对产品进行标识。新开发产品，需将设计标签送三方检测机构进行合规审核，审核合规方可包装投放市场。针对可能出现的质量纠纷情况，标的公司将参照上市公司体系内同类型企业执行的《产品质量事故管理规定》对客户投诉事件进行上报、调查与处理，提高质量事故处理的及时性和有效性。按照“四不放过”原则对投诉事件进行处理，执行《持续改进管理程序》有关规定，采取相应的纠正或预防措施，减少质量事故发生频率，并及时与顾客协商处理办法，以满足顾客的需求。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
纯碱生产技术经历了近150年的发展，已经十分成熟。目前纯碱的生产方法可分为天然碱法和化学合成法两种，其中化学合成法又可分为联碱法和氨碱法两种。在美国等天然碱富集的国家主要以天然碱法生产纯碱，其他国家则以合成法为主。在我国由于天然碱资源缺乏，纯碱生产以合成法为主。不同制碱工艺的技术路线及对比情况如下：
1、纯碱工艺技术路线对比
三种制碱工艺路线对比情况如下：
| 项目 | 天然碱法 | 氨碱法 | 联碱法 |
| 原料 | 天然碱 | 海盐、湖盐、石灰石 | 海盐、井矿盐 |
| NaCl利用率 | - | 28%-30% | >96% |
| CO2来源 | - | 石灰石和焦炭 | 合成氨的副产品 |
| 项目 | 天然碱法 | 氨碱法 | 联碱法 |
| 优点 | 质量高、成本低 | 规模大、投资额相对较小 | 质量高、能耗低 |
| 缺点 | 受天然碱资源地区分配制约 | 需要丰富资源供应，排放大量废渣废液 | 需配套合成氨装置，一次性投资大、副产品氯化铵，受农业生产和复合肥行业发展制约 |
（1）天然碱法
天然碱法是以天然矿物碱，其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠，经水溶法开采、卤水精致、蒸发、结晶、过滤、煅烧等过程制得纯碱的方法。
（2）氨碱法
氨碱法是以盐和石灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和碱化渣（氯化钙等），主要优点是原料廉价易得，产品质量高、合成氨利用率高，主要缺点是盐利用率较低，副产氯化钙废液废渣排放量较大，很难加以利用且污染性较强。
（3）联碱法
联碱法是以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料生产纯碱并联产氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵等，主要优点是原盐利用率高、能耗低，主要缺点是合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置，项目投资额大。
2、小苏打工艺技术路线对比
小苏打的生产方法可以分为天然碱法、纯碱法及碳铵法。不同生产工艺优缺点对比如下：
| 项目 | 天然碱法 | 纯碱法 | 碳铵法 |
| 优点 | 产品质量高、成本低、无污染 | 产品质量高 | 成本低于纯碱法，但高于天然碱法 |
| 缺点 | 受天然碱资源地区分配制约 | 成本高，受纯碱价格限制、产生大量废渣、废液 | 需配套合成氨装置，一次性投资大、副产品氯化铵，受农业生产和复合肥行业发展制约 |
3、不同工艺路线的能耗对比
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局和国家能源局于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，关于纯碱的能效标杆水平和基准水平如下：
| 重点领域 | 指标名称 | 指标单位 | 标杆水平 | 基准水平 | |
| 纯碱 | 氨碱法（轻质） | 单位产品能耗 | 千克标准煤/吨 | 320 | 370 |
| 联碱法（轻质） | 160 | 245 | |||
| 氨碱法（重质） | 390 | 420 | |||
| 联碱法（重质） | 210 | 295 | |||
注：对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，合理设置政策实施过渡
期，引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。标的公司在建项目采用天然碱法工艺，不在《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》列示的重点领域内。项目纯碱装置设计能耗为321.89千克标准煤/吨,小于氨碱法中重质纯碱的基准水平及标杆水平能耗。三种工艺路线新建纯碱生产装置单位产品能耗对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
| 项目 | 纯碱生产装置单位产品能耗（基准水平） |
| 氨碱法 | 420.00 |
| 联碱法 | 295.00 |
| 天然碱法（本项目） | 321.89 |
上述联碱法能耗计算中是以原盐计算的，并未计入井矿盐采集以及蒸发制盐过程的能耗。同时，采用联碱法制纯碱需要使用氨和二氧化碳作为原料或辅助材料，尤其是现有联碱法的纯碱项目由于其消耗量相对较大，一般都配有合成氨工厂，而天然碱法无需配套合成氨装置，且采集卤过程以及蒸发工程的能耗较少。考虑到以上能耗，三种工艺综合能耗情况对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
| 项目 | 纯碱生产装置单位产品能耗 | 综合能耗 |
| 氨碱法 | 420.00 | 420.00 |
| 联碱法 | 295.00 | 800.00 |
| 天然碱法 | 321.89 | 335.00 |
由上表可见，氨碱法、联碱法、天然碱法生产重质纯碱生产对比，天然碱法综合能耗最低。
4、不同工艺路线的污染情况比较
天然碱法生产纯碱/小苏打产品为闭路循环，不排废水和废渣，且固碳减排：蒸发过程产生的冷凝水收集后利用其余热全部用于注井采集原卤，不外排废水；采卤出来的物质全部转化为纯碱、小苏打产品，整个生产过程中无任何废渣产生；充分收集生产过程中的CO
废气与纯碱过滤母液生产小苏打产品，将CO
固化为产品，固碳减排。较之氨碱法、联碱法工艺，天然碱法制取纯碱/小苏打产品的优势明显。三种制碱工艺的污染物排放对比如下表：
| 污染物排放 | 氨碱法 | 联碱法 | 天然碱法 |
| 二氧化碳废气（吨/吨碱） | 1.13 | 2.16 | 0.91 |
| 污染物排放 | 氨碱法 | 联碱法 | 天然碱法 |
| 废液废水（m?/吨碱） | 9.00-11.00 | 3.00-5.00 | - |
| 盐泥（吨/吨碱） | 0.30-0.35 | - | - |
| 固体废渣（吨/吨碱） | 0.034-0.04 | 0.06-0.07 | 0.025-0.035 |
由上表可见，天然碱法在碳排放、废液、废渣排放方面具有明显的优势。其中：（1）二氧化碳废气排放：氨碱法高出天然碱法24%，联碱法高出天然碱法137%；（2）废液废水及废渣：天然碱法无废液废水及盐泥排放，且固体废渣排放小，较氨碱法和联碱法有显著的环保优势。由于原国家环境保护部于2009年发布的《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）中并未列示天然碱法清洁生产技术指标的相关要求，现根据其中氨碱法和联碱法的相关要求进行判断：
（1）氨碱法清洁生产技术指标
| 项目 | 国际清洁先进水平 | 国内清洁先进水平 |
| 单位产品氨耗（千克/吨碱） | ≤3.50 | ≤4.50 |
| 单位产品盐耗（吨/吨碱） | ≤1.42 | ≤1.45 |
| 单位产品新鲜水耗（m?/吨碱） | ≤12.00 | ≤13.00 |
| 单位产品综合能耗（折标煤） | ≤400.00 | ≤500.00 |
| 废水生产量（m?/吨碱） | ≤10.00 | ≤12.00 |
| 废水中氨氮生产量（千克/吨碱） | ≤1.00 | ≤2.00 |
数据来源：《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）
（2）联碱法清洁生产技术指标
| 项目 | 国际清洁先进水平 | 国内清洁先进水平 |
| 单位产品氨耗（千克/吨碱） | ≤345.00 | ≤350.00 |
| 单位产品盐耗（吨/吨碱） | ≤1.15 | ≤1.17 |
| 单位产品新鲜水耗（m?/吨碱） | ≤3.00 | ≤7.00 |
| 单位产品综合能耗（折标煤） | ≤260.00 | ≤300.00 |
| 废水生产量（m?/吨碱） | ≤2.00 | ≤6.00 |
| 废水中氨氮生产量（千克/吨碱） | ≤2.00 | ≤3.00 |
数据来源：《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）
（3）三种工艺国际先进清洁生产技术指标对比
| 项目 | 氨碱法 | 联碱法 | 天然碱法 |
| 单位产品氨耗（千克/吨碱） | ≤3.50 | ≤345.00 | - |
| 单位产品盐耗（吨/吨碱） | ≤1.42 | ≤1.15 | - |
| 单位产品新鲜水耗（m?/吨碱） | ≤12.00 | ≤3.00 | 2.69 |
| 单位产品能耗（折标煤） | ≤400.00 | ≤260.00 | 335.00 |
| 废水生产量（m?/吨碱） | ≤10.00 | ≤2.00 | 0.00 |
| 废水中氨氮生产量（千克/吨碱） | ≤1.00 | ≤2.00 | - |
由上表可见，天然碱法的能耗指标低于氨碱法的国际先进水平，高于联碱
法的国际先进水平，主要原因是上表中联碱法的单位产品能耗是以原盐计算的，并未计入井矿盐采集以及蒸发制盐过程的能耗以及套合成氨装置的能耗，若考虑以上过程能耗，联碱法的综合能耗为800kgce/t，远大于天然碱法的综合能耗；天然碱法其他各项清洁生产技术指标均优于氨碱法或联碱法的国际先进水平。
综上所述，从能耗、环保等综合因素来看，天然碱法全流程能耗较氨碱法、联碱法生产纯碱优势明显且污染较小；此外，天然碱法成本低廉、产品品质高，因此综合竞争力最强。标的公司塔木素天然碱项目依托天然碱资源建设，区域内策克口岸和乌力吉口岸可提供充足的煤炭资源，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司目前的核心技术人员2名，具体情况如下：
| 姓名 | 职务职位 | 入司时间 | 学历 | 出生年月 | 行业从业年限 |
| 王彦华 | 银根矿业董事、总经理 | 2019.1 | 本科 | 1977.12 | 23 |
| 包双峰 | 银根化工工程部部长 | 2020.3 | 本科 | 1982.10 | 16 |
核心技术人员简历情况如下：
王彦华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，本科学历，1998年毕业于西安建筑科技大学。1998年8月至2001年10月，任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司技术员；2001年11月至2003年12月，任伊化集团天然气研发中心技术员；2004年1月至2004年12月，任内蒙古伊高化学有限公司技术部经理；2005年1月至2018年12月，任博源工程副总工程师、副总经理；2019年1月至今，任银根矿业董事、总经理。
包双峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，本科学历，2005年毕业于内蒙古工业大学。2005年7月至2006年2月，任内蒙古电力建设第三公司蓝旗电厂项目部技术员；2006年3月至2008年6月，任内蒙古博源工程公司土建设计师设计员；2008年7月至2011年4月，任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司工程部土建主管；2011年4月至2012年8月，任蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司施工管理部副经理；2012年1月至2015年3月，任内蒙
古中煤远兴能源化工有限公司施工管理部经理；2015年3月至2015年6月，任乌审旗蒙大新能源环保有限公司总经理助理；2015年6月至2016年9月，任内蒙古中煤远兴能源化工有限公司生产技术部经理助理；2016年9月至2020年2月，先后任中煤远兴能源化工有限公司机械动力部副经理、技术质量部副经理；2020年3月至2021年11月，任银根化工工程部副部长；2021年11月至今，任银根化工工程部部长。
远兴能源作为天然碱龙头企业，凭借其在多年的行业经验与技术积累，在子公司银根矿业项目建设的初期提供了技术指导与支持。本次交易完成后，远兴能源拟委派两位天然碱开发利用的行业专家协助项目建设，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 拟任职务职位 | 学历 | 出生年月 | 行业从业年限 | 专业领域 |
| 1 | 张少宇 | 银根矿业副总经理、总工程师 | 本科 | 1968.10 | 30 | 采集卤 |
| 2 | 苏占荣 | 银根矿业董事（在任）、银根化工副总经理 | 本科 | 1982.9 | 16 | 技术工艺、产品生产 |
十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）交易标的涉及的在建项目情况
标的公司处于建设期，目前在建工程围绕塔木素天然碱项目展开，该项目分三个部分开展：
1、开采项目（采集卤）：根据矿区资源情况及碱加工装置需求，开采规模确定为5,702.60万立方米/年，卤水质量折碳酸钠Na
C0
≥170克/升。
2、碱加工装置项目：780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打。
3、汽电联产装置：新建5台620t/h循环流化床锅炉，并配置3台60MW抽汽背压式汽轮发电机组，2台100MW抽汽背压式汽轮发电机组及配套设施。
（二）交易标的涉及的项目立项/备案情况
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 状态 | 建设内容 | 立项/备案文件 |
| 1 | 银根矿业 | 开采项目（采集卤） | 在建 | 建设规模为总供应卤水能力为5,702.60万立方米/年，卤水质量折碳酸钠Na2C03≥170克/升。本项目采用钻井水溶法开采法：采集卤装置主要设备 | 《项目备案告知书》（2020-152922-10-03-020991） |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 状态 | 建设内容 | 立项/备案文件 |
| 为高压离心注水泵、送卤泵、过滤器等 | |||||
| 2 | 银根化工 | 碱加工装置项目 | 在建 | 建设年产纯碱780万吨、小苏打80万吨生产装置 | 《项目备案告知书》（2020-152922-26-03-000216） |
| 3 | 银根化工 | 汽电联产装置 | 在建 | 新建5台620t/h循环流化床锅炉，并配置3台60MW抽汽背压式汽轮发电机组，2台100MW抽汽背压式汽轮发电机组及配套设施 | 阿能源字(2021)9号 |
1、开采项目（采集卤）
2020年7月1日，银根矿业取得了阿拉善右旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》，项目备案情况如下：
| 项目单位 | 银根矿业 |
| 项目名称 | 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开采项目 |
| 项目编号 | 2020-152922-10-03-020991 |
| 建设规模及内容 | 建设规模为总供应卤水能力为5,702.60万立方米/年，卤水质量折碳酸钠Na2C03≥170克/升。 本项目采用钻井水溶法开采法：采集卤装置主要设备为高压离心注水泵、送卤泵、过滤器等。 |
2、碱加工装置项目
2020年1月6日，银根化工取得了内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》。项目备案情况如下：
| 项目单位 | 银根化工 |
| 项目名称 | 银根化工阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目 |
| 项目编号 | 2020-152922-26-03-000216 |
| 建设规模及内容 | 建设年产纯碱780万吨、小苏打80万吨生产装置。 项目统一规划，统一设计，公用工程统一建设，加工装置分期完成，逐步投产，整个项目共7条生产线，建设56个月完成5条生产线，年达产540万吨纯碱、80万吨小苏打；建设80个月完成7条生产线，年达产780万吨纯碱、80万吨小苏打。 |
3、汽电联产装置项目
2021年1月22日，内蒙古自治区阿拉善盟能源局向银根化工出具《关于核准阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》（阿能源字[2021]9号），具体内容如下：
| 项目单位 | 银根化工 |
| 项目名称 | 银根化工阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置 |
| 项目编号 | 2101-152922-60-01-711600 |
| 建设规模及内容 | 新建5台620t/h循环流化床锅炉，并配置3台60MW抽汽背压式汽轮发电机组，2台100MW抽汽背压式汽轮发电机组及配套设施。 |
（三）交易标的涉及的环保情况
1、项目环评及环保审批情况
2021年2月，内蒙古生态环境科学研究院有限公司出具《内蒙古阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书》。2021年3月31日，阿拉善盟生态环境局向阿右旗分局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目大气主要污染物排放总量指标确认意见的函》（阿环函[2021]34号），本项目二氧化硫排放总量为
813.20吨/年，氮氧化物排放总量为1,246.80吨/年。
同日，内蒙古自治区阿拉善盟生态环境局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境响报告书的批复》（阿环审[2021]13号），原则同意塔木素天然碱开发利用项目（包括天然碱采集卤工程、780万吨/年纯碱和80万吨/年小苏打生产装置及汽电联产等配套工程）按照报告书中所列的建设项目性质、规模、地点、运行方式和环境保护措施进行建设。
2、在建项目符合国家及行业环保政策
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 | 项目符合情况 |
| 1 | 关于发布《火电厂污染防治技术政策》的公告 | 国家环保部 | 2017年 | 火电厂除尘技术包括电除尘、电袋复合除尘和袋式除尘。碳化母液湿法烟气脱硫技术宜在有稳定碳酸钠、碳酸氢钠来源的燃煤发电机组建设烟气脱硫设施时选用。火电厂氮氧化物治理应采用低氮燃烧技术与烟气脱硝技术配合使用的技术路线。循环流化床锅炉烟气脱硝宜选用非选择性催化还原技术（SNCR） | 本项目5×620t/h循环流化床锅炉烟气除尘采用“电袋除尘器+炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱硫工艺”；脱硝采用循环流化床低氮燃烧+选择性非催化还原（SNCR）工艺，满足《关于发布<火电厂污染防治技术政策>的公告》要求 |
| 2 | 热电联产管理办法 | 国家发改委 国家能源局 | 2016年 | （1）限制规划建设仅为单一企业服务的自备热电联产项目；（2）工业热电联产项目优先采用高压及以上参数背压热电联产机组；（3）新建燃煤热电联产机组原则上达到超低排放水平 | 本项目属于阿拉善塔木素工业聚集区的工业供热项目，于2021年1月22日由阿拉善盟能源局出具《关于核准阿拉善盟塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》（阿能源字[2021]9号，项目编号：2101-152922-60-01-711600）文件，且建设单位内蒙古博源银根化工有限公司出具《关于落实汽电联产装置服务塔木素工业聚集区的承诺》（博源银根化工发[2021]23号），并与服务企业签订供热协议；本项目背压热电联产机组参数：540℃、9.81MPa，属于高压及以上 |
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 | 项目符合情况 |
| 参数背压热电联产机组；本项目循环硫化床锅炉燃用设计煤质烟气经除尘、脱硫、脱硝净化后其主要污染物的排放浓度分别为SO2:31.3mg/m3、NOx:48mg/m3、烟尘:8.3mg/m3，符合规定的超低排放水平 | |||||
| 3 | 关于印发<全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案>的通知 | 国家环保部 国家发改委 国家能源局 | 2015年 | 到2020年全国有条件的新建燃煤发电机组达到超低排放水平（即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50mg/m3） | 标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉燃用设计煤质排放烟气经除尘、脱硫、脱硝净化后其主要污染物的排放浓度分别为SO2:31.3mg/m3、NOx:48mg/m3烟尘:8.3mg/m3，满足《关于印发<全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案>的通知》中新建燃煤发电机组超低排放要求 |
| 4 | 关于落实大气污染防治行动计划严格环境影响评价准入的通知 | 国家环保部 | 2014年 | 火电、钢铁、水泥、有色、石化、化工和燃煤锅炉项目，必须采取清洁生产工艺，配套建设高效脱硫、脱硝和除尘设施 | 标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉烟气采用炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱硫工艺，炉内石灰石脱硫效率不低于80%，炉后湿法脱硫效率不小于95.5%，综合脱硫效率不低于99.1%；采用电袋除尘器+炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱硫工艺，其中炉内除尘效率不低于50%，电袋除尘器除尘效率为99.9%，综合除尘效率不低于99.95%；循环流化床锅炉采用低氮燃烧技术，降低锅炉出口NOx初始浓度，同步采用选择性非催化还原法（SNCR）脱硝工艺，脱硝效率为70%，满足《关于落实大气污染防治行动计划严格环境影响评价准入的通知》（环办［2014］30号）要求 |
| 5 | 关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知 | 国家发改委 国家能源局 国家环保部 | 2014年 |
加强污染治理设施建设与改造。所有燃煤电厂全部安装脱硫设施，除循环流化床锅炉以外的燃煤机组均应安装脱硝设施，现有燃煤机组进行除尘升级改造
| 标的公司项目新建5×620t/h循环流化床锅炉烟气配套安装高效脱硫、脱硝及除尘设施，满足《关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知》（国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部发改能源［2014］506号）要求 | |||||
| 6 | 粉煤灰综合利用管理办法 | 国家发改委 | 2013年 | 新建电厂应综合考虑周边粉煤灰利用能力，以及节约土地、防止环境污染，避免建设永久性粉煤灰堆场（库），确需建设的，原则上占地规模按不超过3年储灰量设计，且粉煤灰单位灰渣处理工艺系统应按照干湿分排、粗细分排、灰渣分排的原则进行分类收集，并配备相应储灰设施。粉煤灰运输须使用专用封闭罐车，并严格遵守环境保护等有关部门规定和要求，避免次污染 | 本项目锅炉灰渣系统采用灰渣分除、机械输渣系统和低压气力除灰系统，分别送至厂内渣库和灰库；粉煤灰不建设永久性粉煤灰堆场；粉煤灰的外运采用专用封闭罐车运输至临时灰渣场贮存，满足《粉煤灰综合利用管理办法》（国家发改委［2013］19号令）要求 |
| 7 | 国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防控工作改善区域空气质量指导意见的通知 | 国务院办公厅 | 2010年 | 在地级城市市区禁止建设除热电联产以外的火电厂”、“加大颗粒物污染防治力度：使用工业锅炉的企业以及水泥厂、火电厂应采用袋式等高效除尘技术。强化二氧化硫总量控制制度，提高火电机组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度”、“加强氮氧化物污染减排，建立氮氧化物排放 | 标的公司项目为热电联产项目，项目建成后主要承担内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目生产需求，以满足企业后续发展的热负荷；本项目对5台锅炉烟气100%进行脱硫，脱硫工艺采用炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱硫工艺，炉内石灰石脱硫效率不低于80%，炉后湿法脱硫效率不小于95.5%，综合脱硫效率不低于99.1%；采用电袋除尘器+炉内石灰石脱硫+炉后 |
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 | 项目符合情况 |
| 总量控制制度。新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准和建设项目环境影响报告书批复要求建设烟气脱硝设施 | 碳化母液脱硫工艺，其中炉内除尘效率不低于50%，电袋除尘器除尘效率为99.9%，综合除尘效率不低于99.95%；循环流化床锅炉采用低氮燃烧技术，降低锅炉出口NOx初始浓度，同步采用选择性非催化还原法（SNCR）脱硝工艺，脱硝效率为70%，故本项目建设符合《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发［2010］33号）要求 | ||||
| 8 | 关于火电企业脱硫设施旁路烟道挡板实施铅封的通知 | 国家环保部 | 2010年 | 所有新建燃煤机组不得设置脱硫旁路烟道，烟气排放连续监测系统采样点一律安装在烟囱符合监测要求的高度位置 | 标的公司项目不设置脱硫设施旁路烟道，烟气排放连续监测系统采样点安装在烟囱符合监测要求的位置，满足《关于火电企业脱硫设施旁路烟道挡板实施铅封的通知》（环办［2010］91号）要求 |
| 9 | 国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定 | 国务院办公厅 | 2005年 | 加强燃煤电厂二氧化硫治理，新建燃煤电厂除燃用特低硫煤的坑口电厂外，必须同步建设脱硫设施或者采取其他降低二氧化硫排放量的措施 | 标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉同步建设采用炉后碳化母液湿法脱硫工艺，脱硫剂采用碳化母液，包括碳酸钠、碳酸氢钠等物质，湿法脱硫工艺脱硫效率为99.2%。满足《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发［2005］39号）要求 |
| 10 | 国家发展改革委关于燃煤电站项目规划和建设有关要求的通知 | 国家发改委 | 2004年 | 在北方缺水地区，新建、扩建电厂禁止取用地下水，严格控制使用地表水，鼓励利用城市污水处理厂的中水或其它废水 | 标的公司项目生产用水全部来自碱加工项目冷凝水与外购水，不取用地下水，满足《国家发展改革委关于燃煤电站项目规划和建设有关要求的通知》（发改能源［2004］864号）要求 |
标的公司在建项目所采用的生产工艺技术合理，拟采取的“三废”治理方案有效、合理，技术经济上可行，符合国家及行业环保政策要求。
标的公司的在建项目采用成熟可靠的技术和设备，体现了“清洁生产”的原则，通过环境污染的全过程控制，基本做到能源、资源的合理利用，使污染物排放量尽量减少，符合国家的产业政策及环保法规。
（四）交易标的涉及的行业准入情况
1、交易标的涉及的在建项目符合国家产业政策
标的公司拟采用天然碱法建成年产780万吨纯碱、80万吨小苏打的生产线，相关的主要产业政策情况如下：
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 | 符合情况 |
| 1 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 国家发改委 | 2019年 | 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类； 采用背压（抽背）型热电联产属于鼓励类 | 标的公司项目天然碱开采方式为井下循环制碱，属于天然碱开采及加工，符合国家产业政策；配套抽汽背压型汽电联产装置属于“第一类 鼓励类”之“四、电力”中的“采用背压（抽背）型热电联产”，为鼓励类行业，因 |
| 序号 | 政策名称 | 制定部门 | 发布时间 | 主旨及相关内容 | 符合情况 |
| 此，本项目符合国家产业政策 | |||||
| 2 | 西部地区鼓励类产业目录（2020年本） | 国家发改委 | 2020年 | 新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目被列为内蒙古地区鼓励类产业 | 标的公司项目为年产860万吨的天然碱综合开发利用项目，属于内蒙古地区鼓励类产业 |
| 3 | 关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施 | 内蒙古自治区发改委 | 2021年 | 控制高耗能行业产能规模。从2021年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换 | 在建项目属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》鼓励类项目，满足《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施通知》的要求 |
综上所述，交易标的涉及的项目符合国家产业政策，属于国家及自治区鼓励的产业。
2、交易标的涉及的在建项目已纳入相应产业规划布局，不属于落后产能
标的公司在建项目为年产860万吨的天然碱综合开发利用项目，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》鼓励的“新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”，符合国家西部地区产业规划布局。
2019年5月30日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古工业和信息化厅印发《内蒙古自治区进一步规范化工行业项目建设若干规定》，标的公司在建项目从空间布局、产业准入、产业改造升级、安全及环境管理水平、分级负责等方面满足规定的要求，符合内蒙古自治区产业规划布局，具体如下：
| 序号 | 文件要求 | 标的公司项目建设情况 | 符合性分析 |
| 一 | 科学规划空间布局 | ||
| 1 | 严守“三区三线”。严格执行划定的生态空间、农业空间、城镇空间和生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界等控制线，“三区三线”内不得核准、备案新（改、扩）建化工项目 | 项目建设地点不在“三区三线”范围内 | 相符 |
| 二 | 严格产业准入 | ||
| 2 | 严格政策规划约束。严格按照《内蒙古自治区国家重点生态功能区产业准入负面清单（试行）》（内政发［2018］11 | 项目不属于《内蒙古自治区国家重点生态功能区产 | 相符 |
| 序号 | 文件要求 | 标的公司项目建设情况 | 符合性分析 |
| 号）有关规定核准、备案新（改、扩）建化工项目。严格控制焦炭、电石、PVC、烧碱（天然碱除外）、纯碱（天然碱除外）、尿素、磷铵、黄磷等行业新增产能，确有必要建设的项目实行等量或减量置换 | 业准入负面清单（试行）》（内政发［2018］11号）中规定的化工项目，不属于严格控制产能的行业 | ||
| 3 | 严格基础化工行业技术标准。焦炭:新（改、扩）建捣固焦炉碳化室高度不低于5.5m，项目建设规模不低于300万吨/年。电石:新建或技改电石生产装置单炉容量不低于4万千伏安，项目建设规模不低于30万吨/年，PVC、烧碱:新建PVC、烧碱项目产能均不低于30万吨/年，鼓励使用无汞触媒。新建煤制天然气、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇项目规模分别不低于20亿标立方米/年、100 万吨/年、60万吨/年、20万吨/年，新建单系列合成氨规模不低于1000吨/日（综合利用和联产项目除外） | 项目不属于该条要求规定的行业 | 相符 |
| 4 | 严格安全标准。新（改、扩）建危险化学品项目，严格按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》要求，履行建设项目安全审查，严禁未批先建。禁止建设达不到安全标准的落后生产工艺、未委托具有相应资质设计单位进行工艺设计、搬迁使用旧设备的新（改、扩）建项目。新（改、扩）建精细化工项目，必须完成反应安全风险评估，禁止反应工艺危险度5级、严格限制4级的项目。化工园区应当根据风险大小、企业数量、生产工艺要求等，优化园区内企业布局，建立健全与之配套的安全监管、隐患排查、风险评估、应急救援等机制，有效控制和降低整体安全风险。已建成的化工园区，原则上不得变更规划园区的性质及周边安全防护距离内的区域功能 | 项目委托应急管理部化学品登记中心编制完成了该变更项目的反应风险评估报告，报告显示变更项目涉及所有的工艺危险度最高为3级，无4级、5级反应 | 相符 |
| 5 | 严格环保准入。新（改、扩）建化工项目必须符合规划环评及审查意见相关要求，必须与居民区或城市规划的居住用地保持足够的缓冲距离。要执行或参照执行特别排放限值，采取切实有效措施从严控制特征污染物的逸散与排放，生产废水严禁直接外排，产生的生化污泥或盐泥要按照危险废物进行处理，蒸发塘、晾晒池、氧化塘、暂存池等要按照危险废物填埋场标准进行建设 | 项目采取了切实有效的措施确保大气污染物达标排放，高浓盐水直接去分盐装置，无直接外排废水；项目生活污水处理站产生的生化污泥，交由有资质单位处理；厂内不建设蒸发塘、晾晒池，氧化塘、暂存池等 | 相符 |
| 三 | 推动产业改造升级 | ||
| 6 | 加快现有化工企业技术改造。对不符合能耗、环保、安全、技术、质量标准或列入《产业结构调整指导目录》淘汰类范围的企业进行限期 改造，整改仍不达标的依法实施关闭推出。支持利用清洁生产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置，支持在高温、高压、易燃、易爆、易中毒、有腐蚀性刺激性等化工高危生产工序和环节，实施“机器换人、自动化减人” | 项目所有工艺无列入《产业结构调整指导目录》中淘汰类项目 | 相符 |
| 7 | 加快危险化学品企业搬迁改造。对危险化学品生产企业进行逐一筛查，及时将存在重大安全隐患、不符合安全距离和卫生防护距离的企业列出搬迁改造名单。没有制定搬迁改造方案的盟市和企业必须于2019年6月前完成方案制定，严格按照时间节点推进搬迁改造任务。各地要研究制定补 | 项目不属于盟市及园区搬迁改造名单中的企业 | 相符 |
| 序号 | 文件要求 | 标的公司项目建设情况 | 符合性分析 |
| 偿方案，帮助企业通过土地置换等多种方式拓宽资 金筹措渠道 | |||
| 四 | 提高安全及环境管理水平 | ||
| 8 | 建设危险化学品监管信息共享平台。建立危险化学品生产（含进口）、储存、使用、经营、运输和废弃处置企业大数据库，形成政府建设管理、企业申报信息、数据共建共享、部门分工监管的综合信息 | 项目投入运营后将建设危险化学品出入场台账，按政府及园区要求定期申报 | 相符 |
| 9 | 加强安全培训。以新员工、农民工、临时聘用人员和特种作业人员为重点，立即开展全区化工生产企业“三级”安全教育全员培训，提高从业人员安全生产意识和识危避险能力 | 项目投入运营后对新入厂员工、农民工、临时聘用人员和特种作业人员进行安全培训，提高从业人员的安全生产意识及识危避险能力 | 相符 |
| 五 | 落实分级负责制 | ||
| 10 | 落实企业主体责任。企业对本单位项目建设和安全、环保工作负全面责任。企业必须建立应急预案，必须配备熟悉安全操作技能和应急处理措施的专业技术人员或团队，对没有技术力量又没有聘请专业技术团队的，要坚决停产整改 | 项目将编制全厂突发环境事件风险应急预案并向阿拉善盟生态环境局备案，配备熟悉安全操作技能和应急处理措施的专业技术人员或团队，确保项目生产安全，环保工作井然有序的进行 | 相符 |
2021年9月29日，阿拉善盟发展和改革委员会出具《关于阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目能耗指标问题的复函》指出，“塔木素天然碱开发利用项目符合国家产业政策，属于国家西部地区鼓励类项目，是自治区今年重大项目和阿拉善盟‘十四五’期间的重点建设项目。该项目对全盟经济社会发展具有重要意义，阿拉善盟将重点支持该项目建设”。
综上所述，标的公司在建项目被纳入相应产业规划布局中，属于国家及内蒙古自治区鼓励的产业，不属于落后产能。
（五）交易标的涉及的用地、规划、建设许可等有关报批事项
2020年7月10日，银根化工取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局核发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第152900202001004号），项目拟用地总面积230.1854公顷，土地利用现状全部为未利用地（其他草地）；2020年7月13日，银根化工与相关主体签署了《征占用土地草牧场补偿协议》。详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况”。
为推进项目建设，银根化工在阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查开展天然碱项目临时驻地项目，需要临时使用8.5031公顷的集体土地，作为项目临时驻地用地。2020年9月4日，阿拉善右旗自然资源局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目所属临时驻地项目临时用地的批复》（阿右自然资发[2020]246号），批准本次临时用地，使用期至2022年9月4日。
塔木素天然碱项目已具备开采条件，目前正处于建设期前期，标的公司及其子公司正在根据项目进度积极办理有关用地、规划、建设许可等报批手续。
（六）交易标的在建项目涉及的其他审批事项
1、水土保持方案批复
2021年5月28日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根化工出具《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用碱加工装置项目水土保持方案审批准予行政许可决定书》（阿水保许决[2021]11号）。许可内容如下：
| 防治责任范围 | 203.04公顷 |
| 防治标准 | 执行北方风沙区一级标准 |
| 防治目标 | 水土流失治理度85%，土壤流失控制比0.7，渣土防护率87%，工程位于极干旱、北方风沙区，林草植被恢复率、林草覆盖率，表土保护率不作要求。 |
| 补偿费 | 345.17万元 |
| 防治分区 | 银根化工报送的分区防治措施安排 |
2021年7月8日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根化工出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置水土保持方案审批准予行政许可决定书》（阿水保许决[2021]13号）。许可内容如下：
| 防治责任范围 | 33.06公顷 |
| 防治标准 | 执行北方风沙区一级标准 |
| 防治目标 | 水土流失治理度85%，土壤流失控制比0.7，渣土防护率87%，表土保护率、林草覆盖率、林草植被恢复率不作硬性要求。 |
| 补偿费 | 56.20万元 |
| 防治分区 | 银根化工报送的分区防治措施安排 |
2、项目取水许可情况
（1）项目建设期取水许可
为推进塔木素天然碱项目建设，银根矿业委托呼和浩特市达源水务咨询服务有限责任公司对建设期用水量进行论证，并于2020年5月出具《阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工程水资源论证报告书》，塔木素天然碱项目建设期实际用水量为244.25万立方米/年。2020年5月17日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局组织有关单位代表和专家对前述水资源论证报告书进行了技术审查，并于2020年5月27日出具了《审查意见》。2020年5月27日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根矿业出具了《印发阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工程水资源论证报告书技术审查意见的函》（阿水函发[2020]40号）。2021年2月23日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根矿业出具《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司取水许可申请准予水行政许可决定书》（阿水许可准字[2021]001号），准予银根矿业塔木素天然碱项目建设期及生态恢复治理工程取水许可，核定项目年取用水量244.25万立方米/年。2021年3月8日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局核发了《取水许可证》（编号：C152922G2021-0007），具体如下：
| 单位名称 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 建设项目 | 阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工程 |
| 取水地址 | 阿拉善右旗塔木素布拉格苏木巴布拉海～乌兰乌珠尔自备水源地 |
| 水源类型 | 地下水 |
| 取水类型 | 自备水源 |
| 取水用途 | 生活用水；工业用水；生态用水；建筑业用水 |
| 年取水量 | 244.25万立方米 |
| 有效期限 | 自2021年3月8日至2026年3月7日 |
（2）项目运营期取水许可
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年。2020年10月21日，远兴能源设立了全资子公司银根水务，投资建设塔木素天然碱开发利用项目黄河供水专用工程。具体如下：
①350.00万立方米/年黄河水取水指标
2020年9月27日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与巴彦淖尔市人民政府签订《水权转让合同》，巴彦淖尔市人民政府同意以水权转让的方式向内蒙古自治区阿拉善盟行政公署转让黄河干流400万立方米/年的水资源使用权，转
让期限自2020年9月27日至2041年4月13日，转让费用为10,477万元。同日，中国水权交易所股份有限公司出具《水权交易鉴证书》（中水交鉴字[2020]29号），证明本宗交易已在中国水权交易所平台交易成功。2020年10月21日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向巴彦淖尔市水务局出具《关于购买转让水权指标相关企业情况的函》，将其中的350.00万立方米/年黄河水指标分配给银根水务（阿右旗塔木素天然碱项目），银根水务应缴纳水权转让费9,167.375万元。2020年10月29日，银根水务向巴彦淖尔市财政局足额支付了前述转让费。
②运营期整体取水情况
2021年5月，银根水务委托黄河水利委员会黄河水利科学研究院对塔木素天然碱开发利用项目黄河供水工程进行论证，并出具《内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程水资源论证报告书》。内蒙古自治区阿拉善盟水务局对前述水资源论证报告书进行了审查，并于2021年7月6日出具了《审查意见》。同日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根水务出具了《印发内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程水资源论证报告书审查意见的函》（阿水函发[2021]48号）。2021年7月12日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根水务出具了《关于内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程准予行政许可决定书》（阿水许可准字[2021]46号）,同意塔木素天然碱项目及黄河供水专用工程以黄河干流地表水作为取水水源；核定项目年用水总量为2,182.4万立方米，其中：年生产用水量为2,178.9万立方米，生活用水量为3.50万立方米。鉴于银根水务现阶段获得黄河水取水指标350.00万立方米/年，水行政许可决定许可取用水量350.00万立方米/年，后续获得水指标后将及时申请变更取水许可手续。
3、能耗指标审批情况
2021年9月29日，内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员会（以下简称“阿拉善发改委”）出具《关于阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目能耗指标问题的复函》，证明：塔木素天然碱开发利用项目总能耗为222.8万吨标准煤/年（其中天然碱采集卤项目能耗约9.9万吨标准煤/年）。阿拉善发改委将
通过申请自治区增量指标、行署统筹安排淘汰落后产能腾退指标等方式，协调各方优先解决公司一期项目的用能问题；后期将积极协调自治区发改委及相关部门，采取多种措施协调解决二期项目所需能耗。
2021年11月19日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2021]1257号），原则同意所报项目的节能报告并批复了相应能耗指标。项目建成后，年综合能源消费量65,036.68吨标准煤（当量值）、98,278.78吨标准煤（等价值）。
综上所述，交易资产涉及的在建项目已按照相关进度取得相应的许可证书或有关部门的批复文件，尚需履行剩余取水指标、节能报告审批、剩余用地审批、规划许可、施工许可、建设许可等报批手续。
十五、报告期经审计的财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 97,059.14 | 26,143.22 | 14,414.84 |
| 负债总额 | 61,126.18 | 6,666.11 | 132.75 |
| 净资产 | 35,932.96 | 19,477.11 | 14,282.09 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 528.26 | 49.38 | 276.78 |
| 营业利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 利润总额 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 净利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 归属母公司所有者净利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 62.98 | 25.50 | 0.92 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 21.32 | 13.64 | 0.92 |
| 毛利率（%） | - | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.11 | -0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.11 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.06 | 0.21 | -0.20 |
十六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照每个单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
1、满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
报告期内，标的公司仍处于项目建设阶段，尚未开展生产经营活动，无营业收入和营业成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，银根矿业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
标的公司有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、合并报表范围及变化情况
2019年至2021年8月末，标的公司纳入合并范围的子公司为银根化工，标的公司报告期内合并范围无变化。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
银根矿业的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计的变更
1、会计政策变更
执行新金融工具准则、新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融
资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内非上市企业自2021年1月1日起执行新金融工具准则。
2017年7月5日，财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号）（以下简称”新收入准则“，并要求境内非上市企业自2021年1月1日起施行。
经标的公司母公司博源集团董事会决议通过，标的公司于2021年1月1日起开始执行前述新准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，标的公司调整2021年期初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2020年度的财务报表未予重述。
2021年（首次）起执行新金融工具准则、新收入准则调整执行当年期初合并财务报表相关项目情况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 应收票据 | 171.00 | - | -171.00 |
| 应收款项融资 | - | 171.00 | 171.00 |
| 短期借款 | 1,150.00 | 1,151.15 | 1.15 |
| 其他应付款 | 4,337.71 | 4,336.55 | -1.15 |
标的公司已将财务报表的期初科目及可比期间信息追溯列示。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。标的公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
2、重要会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对银根矿业股东全部权益价值在2021年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号）。儒林评估接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用折现现金流量法，按照必要的评估程序，对银根矿业塔木素天然碱矿采矿权在2021年8月31日的价值进行了评估，并出具了《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号）。截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业100%股权按照资产基础法评估值为1,372,219.04万元，银根矿业塔木素天然碱矿采矿权按照折现现金流量法评估值为1,336,366.08万元。本报告书关于资产评估的相关内容引用自中通诚出具的《资产评估报告》及其评估说明、儒林评估出具的《采矿权评估报告》。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、交易标的评估的具体说明
（一）评估机构基本情况
| 机构名称 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105100014442W |
| 住所 | 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层 |
| 成立日期 | 2000年4月20日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 刘公勤 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 经营范围 | 各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）评估范围、评估基准日及评估目的
本次评估的对象为银根矿业的全部股东权益，评估基准日为2021年8月31日，评估范围为截至评估基准日银根矿业的全部资产和负债。
因远兴能源拟收购银根矿业部分股权并对其进行增资，需对该经济行为涉及的银根矿业股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
本次评估中的主要资产为采矿权，未来其主要的经营业务是天然碱的开采、制备纯碱及小苏打产品，由于目前银根矿业只取得采矿权证，未正式开展经营业务，其收入、成本、费用等均无可参照的历史经营数据，故不符合收益法的使用条件。
银根矿业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。
（四）本次评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一
个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（五）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、货币资金
货币资金均为银行存款，账面价值为143.86万元，最终确认银行存款评估值为143.86万元。
2、预付款项、应收票据和其他应收款
（1）预付款项账面价值为39.30万元，核算内容主要是预付中国石油天然气股份有限公司内蒙古巴彦淖尔销售分公司的款项。经评估，预付款项的评估值为39.30万元。
（2）应收票据账面余额4,780.00万元，坏账准备0.00万元，账面价值4,780.00万元。经评估，应收票据评估价值为4,780.00万元。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额9,390.70万元，坏账准备0.35万元，账面价值9,390.35万元。核算内容主要是单位往来款和员工备用金等。经评估，其他应收款评估值为9,390.35万元。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值108.38万元，核算内容为留抵增值税。经评估，其他流动资产评估值为108.38万元。
4、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资的评估范围为银根矿业对子公司的股权投资，截至评估基准日银根矿业的股权投资共1家。投资成本10,000.00万元，计提的长期股权投资减值准备0.00万元，账面价值为10,000.00万元。经核查，银根矿业对银根化工的出资情况及持股比例如下：
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 控股/非控股 | 持股比例 |
| 内蒙古博源银根化工有限公司 | 2019年7月 | 控股 | 100% |
（2）评估依据
①被投资企业章程、凭证等；
②被投资企业提供的评估申报明细表；
③被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表等；
④其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
①审核投资合同、协议等法律性文件；
②分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；
③根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法进行评估。
（4）评估内容
选用资产基础法进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定长期股权投资的评估值。
①长期股权投资简介
企业名称：内蒙古博源银根化工有限公司
法定住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
法定代表人：唐多钦
注册资本：10,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年7月26日
营业期限：2019年7月26日至无固定期限
经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品、盐化工产品经营，进出口业务；自产水、电、卤水、除盐水、蒸汽、母液、脱硫剂的销售；日用小苏打、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
②评估范围
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、 | 流动资产合计 | 3,590.64 |
| 货币资金 | 2,332.88 | |
| 应收票据 | 1,150.00 | |
| 其他应收款 | 10.76 | |
| 其他流动资产 | 97.00 | |
| 二、 | 非流动资产合计 | 67,115.53 |
| 长期股权投资 | 33.62 | |
| 固定资产 | 35.40 | |
| 在建工程 | 56,315.38 | |
| 其他非流动资产 | 10,731.14 | |
| 三、 | 资产总计 | 70,706.18 |
| 四、 | 流动负债合计 | 26,025.94 |
| 短期借款 | 15,486.87 | |
| 应付账款 | 38.15 | |
| 应付职工薪酬 | 23.98 | |
| 应交税费 | 10,195.98 | |
| 其他应付款 | 280.95 | |
| 五、 | 非流动负债合计 | 34,730.00 |
| 长期借款 | 34,730.00 | |
| 六、 | 负债总计 | 60,755.94 |
| 七、 | 净资产 | 9,950.24 |
③评估方法
银根化工资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此采用资产基础法进行评估。
④评估结论
经评估，银根化工的资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 3,590.64 | 3,590.64 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 2 | 非流动资产 | 67,115.53 | 67,263.73 | 148.19 | 0.22 |
| 3 | 长期股权投资 | 33.62 | 33.62 | - | - |
| 4 | 在建工程 | 56,315.38 | 56,463.57 | 148.19 | 0.26 |
| 5 | 其他非流动资产 | 10,731.14 | 10,731.14 | - | - |
| 6 | 资产总计 | 70,706.18 | 70,854.37 | 148.19 | 0.21 |
| 7 | 流动负债 | 26,025.94 | 26,025.94 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | 34,730.00 | 34,730.00 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 60,755.94 | 60,755.94 | - | - |
| 10 | 净资产(所有者权益) | 9,950.24 | 10,098.43 | 148.19 | 1.49 |
综上，银根矿业持有银根化工100%股权的评估价值为10,098.43万元。
5、固定资产——设备类
（1）评估范围
银根矿业电子设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
金额单位：万元
| 科目 | 数量 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 电子设备 | 1 | 0.47 | 0.23 |
（2）资产概况
该设备为北京合众思壮科技股份有限公司生产的集思宝A5型号测量仪。目前使用状况良好。
（3）资产核实方法和结果
①资产核实方法
在账表核对相符的基础上，对设备类固定资产进行现场核实工作，并勘察其运行状况，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
②资产核实结果
经现场核实，委估设备类固定资产权属清晰，设备运行正常。
（4）评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘查的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，银根矿业是一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价
均采用不含税价格计算。
对电子设备采用年限法确定成新率。其计算公式为：
（5）评估结果
经评估后，银根矿业设备类固定资产在评估基准日2021年8月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
%100已使用年限尚可使用年限尚可使用年限年限法成新率?
??科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 电子设备 | 0.47 | 0.23 | 0.44 | 0.20 | -0.03 | -14.50 |
（6）评估案例
①资产概况
产品类型：手持移动智能终端屏幕尺寸：5.3英寸屏幕类型：电容式触屏，支持多点触控，支持带手套触控屏幕分辨率：1280×720产品尺寸：164.6*85.75*15.2mm
②重置全价的确定
目前当地该型设备售价为每台5,000元(不含税价格为4,400元)，故该设备重置全价确定为4,400元。
③成新率的确定
经过现场勘查，认为该设备使用正常。该类设备经济使用年限为5年，截至评估基准日已使用2.75年，则：
=(5-2.75)/5×100%=45%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=4,400.00×45%
=2,000.00元
6、在建工程——土建工程
（1）评估范围
纳入本次评估的在建工程为银根矿业在内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查所拥有的碱矿、经确认和本次评估目的相关的土建工程，至评估基准日2021年8月31日申报表所列明的全部在建工程资产账面值19,466.39万元，其中主要为各项待摊投资以及8项小型施工安装费用。
（2）主要概况及进度
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 内容 | 开工日期 | 预计完工日期 | 账面价值 |
| 1 | ZK802-4#钻井施工费 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 14.05 |
| 2 | 802-4#钻井施工费 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 35.27 |
| 3 | 802-2#钻井施工费 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 14.19 |
| 4 | 802-3#钻井施工费 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 10.83 |
| 5 | 观测孔1施工费入账 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 10.25 |
| 6 | 观测孔2施工费入账 | 施工费 | 2020年10月 | 2022年 | 10.25 |
| 7 | 玻璃钢井房安装费 | 安装费 | 2020年10月 | 2022年 | 4.95 |
| 8 | 水泵安装费 | 安装费 | 2020年10月 | 2022年 | 8.91 |
| 9 | 前期待摊费用 | 费用 | 2020年10月 | 2022年 | 19,357.68 |
| 合计 | 19,466.39 | ||||
（3）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的在建工程情况进行初步了解，提交在建工程评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由委估公司有关人员介绍在建工程基本情况、核算方法、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。
根据委估公司提供的在建工程清查申报表，对在建工程项目的合规性文件进行核实，主要包括：项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。对在建工程账面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付工程款和
应付（未付）工程款情况等情况。第三阶段：综合处理阶段根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行作价处理。
（4）评估方法
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。
②开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
③对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
其中：对于在建工程前期待摊费用中的技术实施许可，本次按照收益法进行评估，具体如下：
计算公式如下：
其中：
V：委估资产的评估值
Pt：未来第t个收益期的预期收益额
λ：技术分成率（销售收入口径）
Et：未来第t个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：无形资产的剩余经济寿命期
收益法评估具体分为如下四个步骤：
A.确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产组对应产品的销售收入；
B.分析确定无形资产组对收入的分成率（贡献率），确定无形资产组对应用产品的收入贡献；
C.采用适当折现率将分成额折成现值。折现率应考虑相应的形成该分成额的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内收入现值相加，确定无形资产组的评估价值。
评估人员经过调查核实，在建工程合理工期内相关费用为正常支出，并已涵盖资金成本和前期与其他费用,付款比例与形象进度相匹配。由于列支的项目内容主要为待摊投资费用，实体工程尚未开展，开工日期距离基准日一年以内，因此除前期待摊费用中的技术实施许可费单独计算外，其余资产及费用按照核实后的账面价值确定评估价值。
（5）评估结果
经实施上述评定估算程序后，在建工程—土建工程于评估基准日2021年8月31日的评估值为19,513.23万元。
7、在建工程——设备安装工程
（1）评估范围
银根矿业列报评估的在建工程—设备安装工程在评估基准日账面价值合计
331.33万元，共计24项在建工程项目。
（2）资产概况
银根矿业列报评估的在建工程—设备安装工程主要包括1-7号柴油发电机组、订制家具、100吨储油罐等，共计24个在建项目。所有列报评估的在建项目均为新建项目，截止评估基准日尚未完工，预计完工时间为2022年，尚未办理竣工决算手续。
（3）评估方法
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。
②开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
③对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
（4）评估结论
在评估基准日2021年8月31日，在建工程——设备安装工程评估值为
331.33万元。
8、无形资产——采矿权
许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权情况如下：
（1）基本情况
采矿权人：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
开采矿种：天然碱（(Na
CO
）、无
地址：内蒙古自治区阿拉善盟右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
开采方式：地下开采
矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
生产规模：860万吨/年
经济类型：其他有限责任公司
矿区面积：42.1032平方公里
有效期：26年 自2021年6月9日至2047年6月9日
账面价值：275.00万元。
（2）评估结果
采矿权的评估由儒林评估承担，具体评估情况如下：
评估范围：为内蒙古博源银根矿业有限责任公司《采矿许可证》载明的矿区范围及该范围内与采矿权相对应的截止评估基准日的保有资源量。
评估基准日：2021年8月31日
评估方法：折现现金流量法
评估主要参数：该矿山尚未正式建设。截止评估基准日，保有天然碱（122b+333）(Na
CO
+NaHCO
)矿物量70,908.90万吨，可采储量29,690.01万吨。评估利用生产能力860万吨/年（折纯碱矿量874万吨/年），服务年限
28.85年，准备期0.33年，一期建设期3年，该矿山分期达产，评估计算期
32.18年。
产品方案为轻质纯碱、重质纯碱、小苏打。轻质纯碱（出厂不含税）销售
价格为1,160.73元/吨、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,207.25元/吨、小苏打（出厂不含税）销售价格为1,015.07元/吨，正常年份销售收入1,019,232.04万元。固定资产投资2,032,289.69万元（含税），建设用地费及技术实施许可费85,921.87万元；正常生产年份单位总成本费用549.80-
550.90元/吨，单位经营成本396.87元/吨；折现率8.67%。
评估结论：经评估人员现场调查和市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权于2021年8月31日的评估价值为人民币1,336,366.08万元。详细情况请见《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号）。
9、其他非流动资产
其他非流动资产为预付内蒙古万建建设安装工程有限公司的工程款，按照核实后的账面价值确定评估值为1,200.00万元。
10、应付账款、其他应付款
应付账款账面价值为8,008.79万元，主要为应付的打井款和技术实施许可费；其他应付款账面价值为960.01万元，主要为应付各项费用等。经评估，应付账款、预收账款和其他应付款分别以8,008.79万元、960.01万元确定评估值。
11、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为90.08万元，为计提的工资、奖金、津贴和补贴。经评估，应付职工薪酬以账面值90.08万元确定评估值。
12、应交税费
应交税费账面价值为32.11万元，主要包括应交的印花税。经评估，以核实后账面值32.11万元确定评估值。
13、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为14.48万元，系阿拉善右旗农村信用合作联社的长期借款一年内部分及相应利息款项，经评估，确定上述债务属实，本次评估按照账面值14.48万元确认评估值。
14、长期借款
长期借款账面价值为590.00万元，为银根矿业向阿拉善右旗农村信用合作
联社的借款。经评估，按照核实后的账面价值定评估值为590.00万元。
15、长期应付款
长期应付款账面值56.67万元，系内蒙古自治区阿拉善盟财政局的采矿权使用费，经确定上述债务属实，本次评估按照账面值56.67万元确认评估值。
（六）矿业权收益法评估情况
1、评估方法的选择
依据《中国矿业权评估准则》（2008）、《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的采矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）“详查报告”已通过审查并备案，资源储量具有较高的可靠性；
（2）已编制的《开发利用方案》经过了评审，其基本技术参数可供评估参考利用。其未来收益可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对标的公司采矿权进行评估。其计算公式为：
式中： P — 采矿权评估价值；
CI — 年现金流入量；CO — 年现金流出量；
??
??
?
??
???
nt
tt
iCOCIp
??
tCOCI?
— 年净现金流量；i — 折现率；t — 年序号（i=1，2，3，……n）；n — 评估计算年限。
2、评估参数的确定
（1）主要技术参数
①可采储量
A.保有资源量截止评估基准日，全区保有天然碱（122b+333）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量70,908.90万吨；其中控制的经济基础储量（122b）天然碱矿物量40,632.71万吨；推断的内蕴经济资源量（333）天然碱矿物量30,276.19万吨。
B.评估利用资源储量根据《矿业权转让评估应用指南》，以矿产资源储量报告为依据确定评估利用的矿产资源储量。矿业权转让评估设计的矿产资源储量报告等，根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定矿产资源储量。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
根据《开发利用方案》，推断的内蕴经济资源量（333）天然碱矿物量可信度系数为80%，则：
评估利用资源储量=（122b）+（333）×可信度系数
=40,632.71+30,276.19×80%=64,853.66（万吨）
C.可采储量
根据《开发利用方案》P111，回采率45.78%，依据自然资源部《关于粉石英等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2021年第21号）对开采回采率指标的要求，天然碱钻井水溶法地下开采，开采回采率不低于30％，本矿山开采回采率为45.78％，满足公告最低指标要求。则：
可采储量=评估利用资源储量×回采率
=64,853.66×45.78%=29,690.01（万吨）
根据《开发利用方案》P109，天然碱和碳酸钠的折算系数为0.793，则：
折算成纯碱的可采储量=可采储量×折算系数
=29,690.01×0.793
=23,544.18（万吨）
②生产能力
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），生产能力的确定应按照《矿业权评估参数确定指导意见》相关规范确定。对于企业股权转让涉及的矿业权评估，矿山生产规模不受国家有关政策限制时：拟建、在建矿山采矿权及采矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。根据《开发利用方案》，设计生产规模为860万吨/年，实际年消耗折纯碱矿量874万吨/年。
因此，本次评估采用的生产规模为860万吨/年，折纯碱矿量874万吨/年。
③评估计算年限
A.服务年限
矿井服务年限按下列公式计算：
式中：T—矿山服务年限；
A—生产能力；Q—可采储量；
根据《开发利用方案》，一二期投产第一年达到产能的80%，投产第二年达产。
经计算，矿山服务年限=[23,544.18-（370×0.8×1+370×3+490×0.8×1）×874÷860]÷874+4=28.85年
B.评估计算年限
根据银根矿业《有关事项说明》，“塔木素天然碱矿”预计2022年1月起正式开工建设。
根据《开发利用方案》，一期建设时间为3年，一期建设完成后开始二期建设。
则：评估计算年限为32.18年（28.85+3+4÷12）。
（2）主要经济参数
①产品方案、产品价格及销售收入
A.产品方案根据《开发利用方案》，产品方案为重质纯碱、轻质纯碱、小苏打。据调查，天然碱法制碱工艺国内仅有远兴能源一家公司，均为开采加工后直接销售重质纯碱、轻质纯碱、小苏打。故本次评估产品方案为重质纯碱、轻质纯碱（780万吨/年）及小苏打（80万吨/年）。
B.产品销售价格（a）销售价格选取方法该矿山服务年限28.85年，综合考虑，本次评估利用评估基准日前5年的平均销售价格，确定评估用产品的销售价格。
“塔木素天然碱矿”尚未正式建设，故无销售价格资料，周边也无类似矿山。本次评估参考公开市场的价格进行调整后确定。（b）评估用产品销售价格取值本着谨慎性的原则，综合考虑完全投产后会对产品价格产生影响，故本次评估在近5年销售价格的基础上降低100元/吨。根据《有关事项说明》，银根矿业未来的产品将销往全国。银根矿业最近的塔拉哈尔火车站发往全国的运费平均为370元/吨（含税）。据介绍，西北地区产品主要销往西南、华北、东北地区，销售半径约为1,500公里，运费平均为300元/吨（含税）。则银根矿业生产的纯碱预计比西北地区纯碱价格低61.95元/吨[（370-300）÷1.13]。小苏打网上仅有2018年之后的部分厂家的销售价格信息，无2016年至2018年的价格信息。远兴能源提供了其子公司河南中源化学股份有限公司2016年4月至2021年3月的小苏打销售价格。河南中源化学股份有限公司地处河南省南阳市桐柏县，其产品销售半径约为1,000公里，运费平均为150元/吨（含税）。则银根矿业生产的小苏打预计比河南中源化学股份有限公司小苏打价格低
194.69元/吨[（370-150）÷1.13]。
经查询，百川盈孚网（http://www.baiinfo.com/）2016年9月至2021年8月西北地区重质纯碱和轻质纯碱的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
| 序号 | 时间 | 轻质纯碱 | 重质纯碱 |
| 1 | 2016年9月-2017年8月 | 1,223.93 | 1,279.24 |
| 2 | 2017年9月-2018年8月 | 1,440.34 | 1,473.55 |
| 3 | 2018年9月-2019年8月 | 1,433.83 | 1,473.35 |
| 4 | 2019年9月-2020年8月 | 1,136.69 | 1,187.46 |
| 5 | 2020年9月-2021年8月 | 1,378.59 | 1,432.41 |
| 平均 | 1,322.68 | 1,369.20 | |
本次评估利用的销售价格为：轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,160.73元/吨（1,322.68-100-61.95）、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,207.25元/吨（1,369.20-100-61.95）。中源化学2016年9月至2021年8月小苏打的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
| 序号 | 时间 | 小苏打 |
| 1 | 2016年9月-2017年8月 | 1,185.54 |
| 2 | 2017年9月-2018年8月 | 1,451.42 |
| 3 | 2018年9月-2019年8月 | 1,445.37 |
| 4 | 2019年9月-2020年8月 | 1,171.76 |
| 5 | 2020年9月-2021年8月 | 1,294.69 |
| 平均 | 1,309.76 | |
本次评估利用的小苏打（出厂不含税）销售价格为1,015.07元/吨（1,309.76-100-194.69）。
C.销售收入
假设生产的产品全部销售并收回货款，则：
正常年份销售收入=产品产量×销售价格
=702.00×1,207.25+78×1,160.73+80×1,015.07=1,019,232.04（万元）。
②资产投资
“塔木素天然碱矿”尚未正式建设，本次评估参照《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，并按矿业权评估要求重新分类汇总计算，投资包括从筹建到达产前的全部井巷工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程费用及扣除建设用地费用后的工程建设其他费用。
A.固定资产投资
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，本项目建设投资为2,155,541.51万元，其中：一期建设投资为1,324,725.07万元，二期建设投
资为830,816.45万元。一期建设投资为1,324,725.07万元（含税）：设备购置费342,078.73万元，主要材料费255,144.76万元，安装工程费168,305.43万元，建筑工程费368,682.32万元，其他费用190,513.83万元（含建设用地费19,745.12万元、纯碱加工技术和资源开采技术15,518.40万元）。
二期建设投资为830,816.45万元（含税）：设备购置费294,072.26万元，主要材料费143,298.21万元，安装工程费106,485.92万元，建筑工程费185,006.62万元，其他费用101,953.43万元（含纯碱加工技术和资源开采技术15,095.60万元）。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估利用的固定资产投资应扣除工程预备费及工程建设其他费用中的建设用地费用、纯碱加工技术和资源开采技术（归为无形资产）。扣除以上费用后并按矿业权评估要求分类并分摊其他费用后，本次评估利用固定资产投资如下：
一期建设投资为1,244,664.08万元（含税），其中：井巷工程14,050.54万元，土建工程670,526.66万元，机器设备（设备及安装工程）560,086.88万元。
二期建设投资为787,625.60万元（含税），其中：井巷工程11,960.24万元，土建工程342,813.27万元，机器设备（设备及安装工程）432,852.09万元。
按矿业评估有关要求扣除建设用地费和技术实施许可费，并分摊其他费用后投资如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 开发利用方案投资 | ||||||
| 总投资 （含税） | 一期投资 （含税） | 一期投资 （分摊其他费用，含税） | 一期投资 （分摊其他费用，不含税） | 二期投资 （含税） | 二期投资 （分摊其他费用，含税） | 二期投资 （分摊其他费用，不含税） | ||
| 固定资产合计 | 2,082,648.80 | 1,279,927.60 | 1,244,664.08 | 1,123,704.58 | 802,721.20 | 787,625.60 | 708,535.24 | |
| 1 | 井巷工程 | 23,871.60 | 12,803.68 | 14,050.54 | 12,890.40 | 11,067.92 | 11,960.24 | 10,972.70 |
| 2 | 土建工程 | 928,260.31 | 611,023.40 | 670,526.66 | 615,162.07 | 317,236.91 | 342,813.27 | 314,507.59 |
| 3 | 机器设备 | 910,942.34 | 510,384.16 | 560,086.88 | 495,652.11 | 400,558.18 | 432,852.09 | 383,054.95 |
| 4 | 其他费用 | 219,574.55 | 145,716.36 | - | - | 73,858.19 | - | - |
| 其中：征地费 | 19,745.12 | 19,745.12 | - | - | - | - | - | |
| 技术实施许可费 | 30,614.00 | 15,518.40 | - | - | 15,095.60 | - | - | |
B.已有固定资产投资情况根据银根矿业介绍及评估人员了解，该项目目前进行了部分前期准备工作，但未正式开工建设。根据中通诚《资产评估报告》，按矿业权评估要求扣除待摊投资（技术实施许可费）和财务费用后，截止评估基准日固定资产和在建工程投资原值27,073.91万元，其中：机器设备558.51万元，土建工程26,515.40万元；净值27,073.67万元，其中：机器设备558.27万元，土建工程26,515.40万元。
C.无形资产投资和技术实施许可费（a）建设用地费“塔木素天然碱矿”采矿权评估，涉及的无形资产为建设用地费。根据《有关事项说明》，至投产前预计需征地270.8354公顷。经查询中国土地市场网阿拉善右旗雅布赖镇努日盖嘎查境内2020年12月公开出让的3宗工业用地，出让信息如下：宗地1面积1.697331公顷，成交价格103.5372万元，61.00元/平方米；宗地2面积1.697331公顷，成交价格
19.3635万元，单价61.00元/平方米；宗地3面积2.460662公顷，成交价格
150.1004万元，单价61.00元/平方米。
根据内蒙古自治区人民政府《关于内蒙古自治区县级行政区耕地占用税适用税额的决定》（2019年8月1日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过），阿拉善右旗耕地占用税为37元/平方米。
综上所述，本次评估建设用地费单价为98元/平方米，建设用地费共26,541.87万元。
根据《有关事项说明》，2021年购入土地面积27.7706公顷，2022年购入土地面积135.2794公顷，2023年购入土地面积107.7854公顷，建设用地费按购地计划分年度投入。
（b）技术实施许可费
根据开发利用方案及《有关事项说明》，银根矿业涉及技术实施许可费为技术投入，主要包括采卤技术和碱加工技术，共30,614.00万元。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，在建工程中的技术实施许可费共48,906.88万元。
根据银根矿业、银根化工与博源集团、博源工程签订的《<专利（专有技
术）实施许可合同>之补充协议》及《有关事项说明》，技术实施许可费为专利许可和专有技术许可，总价为59,184.96万元，截止评估基准日，已支付48,711.84万元，尚有10,473.12万元需支付，该项费用预计2022年支付。故本次评估技术实施许可费按59,380.00万元（48,906.88+10,473.12）估算。
③更新改造资金
A.固定资产更新改造资金更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，分类计算更新改造资金。
本次评估井巷工程按折旧年限10年提取折旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内井巷工程更新改造资金为47,726.20万元。土建工程折旧年限20-40年，本次评估按矿山服务年限对土建工程提取折旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内土建工程不投入更新改造资金。机器设备按照10年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为1,757,414.12万元。综上所述，本项目更新改造资金为1,805,140.32万元。B.无形资产更新改造资金根据《有关事项说明》，技术在到期后不需要续费，可免费使用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），本次评估建设用地费和技术实施许可费摊销年限以评估计算年限作为摊销年限。经计算，评估期内无形资产不投入更新改造资金。
④固定资产进项税
根据财政部《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用16、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。因此本次评估自2019年4月1日起，销项税率、进项税率由16%、10%调整为13%、9%。经计算本项目固定资产进项税为432,809.04万元。
⑤流动资金
流动资金为企业维持正常生产运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为销售收入乘以销售收入资金率，化工原料矿山一般为30-40％。本次评估确定流动资金按销售收入的35%进行估算。
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
经计算，一期流动资金为153,767.40万元，二期流动资金为202,963.81万元。
流动资金按达产计划于2025年、2026年、2028年、2029年分别投入，评估计算期末回收全部流动资金。
⑥总成本费用及经营成本
“塔木素天然碱矿”尚未进行工程建设。评估总成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，参照《开发利用方案》确定生产成本，总成本费用采用“制造成本法”估算。总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用和销售费用构成。其中：生产成本包括外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、安全费用、矿山地质环境治理恢复基金、其它费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用确定。正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
A.生产成本
（a）外购原材料费
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期外购原材料费99,296万元（含税），二期外购原材料费110,873万元（含税），经计算一期单位外购原材料费为237.49元/吨（不含税，99,296÷370÷1.13），二期单位外购原材料费为200.24元/吨（不含税，110,873÷490÷1.13）。则：
正常生产年份外购原材料费=年产品产量×单位外购原材料费
=237.49×370+200.24×490=185,988.90万元
合正常生产年份单位外购原材料费为216.27元/吨（不含税，185,988.90÷860）。（b）外购燃料及动力费根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期外购燃料及动力费10,443万元（含税），二期外购燃料及动力费13,537万元（含税），经计算一期单位外购燃料及动力费为24.98元/吨（不含税，10,443÷370÷1.13），二期单位外购燃料及动力费为24.45元/吨（不含税，13,537÷490÷
1.13）。则：
正常生产年份外购燃料及动力费=年产品产量×单位外购燃料及动力费
=24.98×370+24.45×490=21,223.10万元
合正常生产年份单位外购燃料及动力费为24.68元/吨（不含税，21,223.10÷860）。
（c）工资及福利费
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期工资及福利费12,000万元，二期工资及福利费3,960万元，经计算一期单位工资及福利费为32.43元/吨（12,000÷370），二期单位工资及福利费为8.08元/吨（3,960÷490）。则：
正常生产年份工资及福利费=年产品产量×单位工资及福利费
=32.43×370+8.08×490=15,958.30万元
合正常生产年份单位工资及福利费为18.56元/吨（15,958.30÷860）。
（d）修理费
根据《开发利用方案》，修理费以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）为基数的3%估算，经计算一期单位修理费为91.11元/吨（1,123,704.58×3%÷370），二期单位修理费为43.38元/吨（708,535.24×3%÷490）。则：
正常生产年份修理费=年产品产量×单位修理费
=91.11×370+43.38×490=54,966.90万元
合正常生产年份单位修理费为63.92元/吨（54,966.90÷860）。
（e）折旧费固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及《矿业权评估参数确定指导意见》，采用直线法计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，分类计算折旧费。本次评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。
井巷工程按10年提取折旧，残值率为0。正常生产年份折旧费为2,386.31万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。土建工程按矿山服务年限提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为31,814.95万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
机器设备按10年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为83,477.17万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
经计算，正常生产年份折旧费用合计为117,678.43万元，单位折旧费用为
136.84元/吨。
（f）摊销费
本次评估建设用地费和技术实施许可费按矿山服务年限进行摊销，正常生产年份摊销费合计为2,978.22万元/年，单位摊销费为3.46元/吨。
（g）安全费用
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），非金属矿山，其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元。本项目为地下开采的天然碱矿，安全生产费用按地下开采4.00元/吨取。
本次评估采用的生产规模为860万吨/年，折纯碱矿量874万吨/年，折算成开采的天然碱矿物量为1,102.14万吨/年（874÷0.793）。
2区和5区矿石量共107,836.40万吨（37,055.10+70,781.30），平均品位为65.76%（70,908.90÷107,836.40），则折算为矿石量的规模为1,676.00（1,102.14÷65.76%）万吨/年。则：
正常生产年份单位安全费用=年矿石产量×单位安全费用÷产品产量
=1,676.00×4.00÷860=7.80元/吨合正常生产年份安全费用为6,708.00万元（7.80×860）。（h）矿山地质环境恢复治理基金根据内蒙古自治区自然资源厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区生态环境厅《关于印发<内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）>的通知》，矿山地质环境治理恢复基金计算方法如下：天然碱为其他非金属矿，计提基数为2.5元/吨；该矿山为地下开采，不允许塌陷，开采影响系数为0.8；土地类型主要为其他，土地复垦难度影响系数为0.8；该矿山地处阿拉善盟，地区影响系数为0.9；则：矿山地质环境治理恢复基金=2.5×0.8×0.8×0.9=1.44元/吨。
正常生产年份单位矿山地质环境恢复治理基金=年矿石产量×单位矿山地质环境恢复治理基金÷产品产量=1,676.00×1.44÷860=2.81元/吨
合正常生产年份矿山地质环境恢复治理基金为2,416.60万元（2.81×860）。
（i）其它费用
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，本次评估其他费用包括了其他制造费1、其他制造费2。具体如下：
一期：其他制造费1以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）为基数的
0.5%，其他制造费2为8,000万元/年，则本次评估一期的其他费用为13,618.52万元，单位其他费用为36.81元/吨。
二期：其他制造费1以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）为基数的
0.5%，其他制造费2为12,000万元/年，则本次评估二期的其他费用为15,611.40万元，单位其他费用为31.72元/吨。
则：
正常生产年份其他费用=年产品产量×单位其他费用
=36.81×370+31.72×490=29,162.50万元
合正常生产年份单位其他费用为33.91元/吨（29,162.50÷860）。
生产成本=外购原材料费+外购燃料及动力费+工资及福利费+修理费+折旧费
+摊销费+安全费用+矿山地质环境治理恢复基金+其它费用
经计算，正常生产年份单位生产成本为505.25~509.35元/吨。B.管理费用根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，一期其他管理费为7,200万元/年，则一期单位管理费用为19.46元/吨。二期其他管理费为2,376万元/年，则二期单位管理费用为4.85元/吨。正常生产年份管理费用=年产品产量×单位管理费用
=19.46×370+4.85×490=9,576.70万元合正常生产年份单位管理费用为11.14元/吨（9,576.70÷860）。C.销售费用根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，销售费用按销售收入的1.5%估算，则：
本次评估一期销售费用为6,590.03万元，单位销售费用为17.81元/吨。本次评估二期销售费用为8,698.45万元，单位销售费用为17.75元/吨。正常生产年份销售费用=年产品产量×单位销售费用
=17.81×370+17.75×490=15,287.20万元合正常生产年份单位其他费用为17.78元/吨（15,287.20÷860）。D.财务费用主要为流动资金贷款利息支出。流动资金中的70%按银行借款计算，流动资金贷款利息按中国人民银行2015年10月24日发布的六个月至一年期贷款年利率4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
正常生产年份流动资金贷款利息=356,731.22×70%×4.35%
=10,862.47（万元）。折合单位财务费用12.63元/吨。E.单位总成本费用和单位经营成本单位总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用单位经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用经计算，正常生产年份单位总成本费用549.80~550.90元/吨，单位经营成
本396.87元/吨。
⑦销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税、水利建设基金、水资源税和环保税。城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）及《开发利用方案》，城市维护建设税税率为5%，本次评估城市维护建设税税率取5%。根据《关于教育附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）及财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（综[2010]98号）教育附加费率为3%。根据《中华人民共和国教育法》、财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）和《内蒙古自治区地方教育附加征收使用管理办法》（内政字[2016]64号），地方教育附加费费率为2%。根据《内蒙古自治区人大常委会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》，自治区天然碱资源税实行从价计征，选矿资源税适用税率为4%。根据内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区水利厅《关于印发<内蒙古自治区水利建设基金管理办法>的通知》（内财农[2014]1488号），凡有销售收入或营业收入的企业、事业单位及个体经营者，水利建设基金按上月销售收入或营业收入的1‰计征。
根据内蒙古自治区人民政府《关于印发<内蒙古自治区水资源税改革试点实施办法>的通知》（内政发[2017]157号），天然碱加工行业为其他行业，直接取用地表水，水资源税为0.7元/立方米。根据《开发利用方案补充说明》，一期取用地表水为1,057万立方米/年，二期取用地表水为1,256万立方米/年。经计算，一期水资源税为2.00元/吨（1,057×0.7÷370），二期水资源税为1.79元/吨（1,256×0.7÷490）。
根据《开发利用方案补充说明》，生产成本中已包含估算的排污费，因此本次评估不再计算环保税。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。因此自
2019年4月1日起，销项税率、进项税率由16%调整为13%。应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为13%（以产品销售收入为税基），进项税率为13%（以外购原材料费、外购燃料及动力费、修理费为税基）。正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额=年销售收入×销项税率
=1,019,232.04×13%=132,500.17（万元）年增值税进项税额=（年外购原材料费+年外购燃料及动力费+年修理费）×进项税率
=34,083.26（万元）年应交增值税额=年销项税额－年进项税额
=132,500.17-34,083.26=98,416.91（万元）年城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税率
=98,416.91×5%
=4,920.85（万元）年教育费附加=年增值税额×教育费附加税率
=98,416.91×3%=2,952.51（万元）年地方教育费附加=年增值税额×地方教育费附加税率
=98,416.91×2%
=1,968.34（万元）年资源税=年销售收入×资源税税率
=1,019,232.04×4%=40,769.28（万元）年水利建设基金=年销售收入×税率
=1,019,232.04×1‰=1,019.23（万元）年水资源税=年产品产量×单位水资源税
=2.00×370+1.79×490
=1,617.10（万元）年销售税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育费附加+资源税+年水利建设基金+年水资源税
=53,247.31（万元）
⑧所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号），所得税税率按25%计算。
以2043年为例，正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额=年销售收入-年销售税金及附加-年总成本费用
=493,177.41（万元）
正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
=123,294.35（万元）（注：根据西部大开发企业所得税优惠政策，银根化工可享受15%所得税优惠税率，出于谨慎性考虑，本次评估所得税税率按25%计算）
⑨折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。A.无风险报酬率无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期长期国债票面利率等作为无风险报酬率。2015年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为无风险报酬率的取值依据。因此，本次评估参考评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（电子式）5年期票面利率加权平均值确定无风险报酬率。经查询财政部网站，统计评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（凭证式）5年期票面利率，经加权平均计算，评估基准日前五年储蓄国债（电子式）5年期票面利率加权平均值为4.12%，故本次评估无风险报酬率按4.12%确定。
B.风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
（a）勘查开发阶段风险
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及建设、生产四个阶段不同的风险。详查阶段风险报酬率的取值范围为1.15~2.00%，勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35~1.15%。
天然碱为二类矿产，预计2022年正式开工建设，该矿山天然碱矿层产状平缓，矿层较稳定，地质构造简单，开采条件中等，已完成的“详查报告”由内蒙古自然资源厅予以备案。根据有关介绍及评估人员了解，该项目进行了部分前期准备工作，截止评估基准日已投入约7.60亿元。
经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取1.25%。
（b）行业风险
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00~2.00%，考虑到完全投产后对行业会产生一定的冲击，经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.90%。
（c）财务经营风险
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00~1.50%。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.40%。
据此，风险报酬率=1.25%+1.90%+1.40%=4.55%。综上所述：折现率=4.12%+4.55%=8.67%。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容
许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权评估由儒林评估承担。2021年12月22日，儒林评估出具《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号）。经评估，银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2021年8月31日的评估价值为人民币1,336,366.08万元。具体内容详见本节“二、交易标的评估的具体说明
（六）矿业权收益法评估情况”。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。
（九）评估结论
在评估基准日2021年8月31日，银根矿业总资产账面价值为45,734.85万元，总负债账面价值为9,752.13万元，净资产账面价值为35,982.72万元；经评估，总资产评估价值为1,381,971.17万元，总负债评估价值为9,752.13万元，净资产评估价值为1,372,219.04万元。总资产评估值较账面值增值1,336,236.32万元，增值率为2,921.70%，净资产评估值较账面值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 14,461.89 | 14,461.89 | - | - |
| 非流动资产 | 31,272.96 | 1,367,509.28 | 1,336,236.32 | 4,272.82 |
| 长期股权投资 | 10,000.00 | 10,098.43 | 98.43 | 0.98 |
| 固定资产 | 0.23 | 0.2 | -0.03 | -13.04 |
| 在建工程 | 19,797.72 | 19,844.57 | 46.85 | 0.24 |
| 无形资产 | 275 | 1,336,366.08 | 1,336,091.08 | 485,851.30 |
| 其他非流动资产 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | - |
| 资产总计 | 45,734.85 | 1,381,971.17 | 1,336,236.32 | 2,921.70 |
| 流动负债 | 9,105.46 | 9,105.46 | - | - |
| 非流动负债 | 646.67 | 646.67 | - | - |
| 负债总计 | 9,752.13 | 9,752.13 | - | - |
| 净资产 | 35,982.72 | 1,372,219.04 | 1,336,236.32 | 3,713.55 |
评估结论为：银根矿业股东全部权益评估值为1,372,219.04万元。
（十）评估基准日后的重要变化事项
评估基准日时点，银根矿业子公司银根化工持有银根生态50%股权，2021年10月29日，银根生态通过股东会决议，同意嘉瑞酒店将其持有的银根生态50%股权（即50万元出资额）转让给银根化工；同日，银根化工与嘉瑞酒店签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为50万元。本次股权转让完成后，银根生态成为银根化工的全资子公司。
本次评估未考虑该期后事项对于评估结果的影响。
三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
公司董事会根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》的相关要求，对本次交易有关评估事项进行了详细核查，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易公司聘请的评估机构中通诚、儒林评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定交易价格，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。本次交易定价方式合理、交易价格公允。综上所述，公司本次交易中所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。本次对标的公司采矿权的评估以可采储量和评估基准日前5年的平均市场销售价格作为收入测算依据，以矿井服务年限作为评估计算年限依据，具有合理性。
本次重组的评估机构中通诚根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法对标的资产进行了评估，对于探矿权的评估引用儒林评估出具的《采矿权评估报告》，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）重要参数变动的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司股权采用资产基础法进行评估，采矿权采用折现
现金流量法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就折现现金流量法
下主要指标对采矿权评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择
综合考虑标的公司的业务模式，本次评估敏感性分析选取重碱价格、轻碱价格、小苏打价格和单位原材料作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）重碱价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
| 项目 | 原假设金额 | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% |
| 变动后价格（元/吨） | 1,207.25 | 965.80 | 1,086.53 | 1,146.89 | 1,267.61 | 1,327.98 | 1,448.70 |
| 采矿权评估值（亿元） | 133.64 | 56.25 | 94.95 | 114.29 | 152.98 | 172.33 | 211.02 |
| 变动金额（亿元） | - | -77.38 | -38.69 | -19.34 | 19.34 | 38.69 | 77.38 |
| 变动比例（%） | - | -57.91 | -28.95 | -14.48 | 14.48 | 28.95 | 57.90 |
（2）轻碱价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
| 项目 | 原假设金额 | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% |
| 变动后价格（元/吨） | 1,160.73 | 928.58 | 1,044.66 | 1,102.69 | 1,218.77 | 1,276.80 | 1,392.88 |
| 采矿权评估值（亿元） | 133.64 | 125.37 | 129.50 | 131.57 | 135.70 | 137.77 | 141.90 |
| 变动金额（亿元） | - | -8.27 | -4.13 | -2.07 | 2.07 | 4.13 | 8.27 |
| 变动比例（%） | - | -6.19 | -3.09 | -1.55 | 1.55 | 3.09 | 6.19 |
（3）小苏打价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
| 项目 | 原假设金额 | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% |
| 变动后价格（元/吨） | 1,015.07 | 812.06 | 913.56 | 964.32 | 1,065.82 | 1,116.58 | 1,218.08 |
| 采矿权评估值（亿元） | 133.64 | 126.35 | 129.99 | 131.82 | 135.46 | 137.28 | 140.92 |
| 变动金额（亿元） | - | -7.28 | -3.64 | -1.82 | 1.82 | 3.64 | 7.28 |
| 变动比例（%） | - | -5.45 | -2.73 | -1.36 | 1.36 | 2.72 | 5.45 |
（4）单位原材料对标的资产采矿权评估值的敏感性
| 项目 | 原假设金额 | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% |
| 一期变动后原材料 （元/吨） | 237.49 | 189.99 | 213.74 | 225.62 | 249.36 | 261.24 | 284.99 |
| 二期变动后原材料 （元/吨） | 200.24 | 160.19 | 180.22 | 190.23 | 210.25 | 220.26 | 240.29 |
| 采矿权评估值（亿元） | 133.64 | 152.50 | 143.07 | 138.35 | 128.92 | 124.21 | 114.78 |
| 变动金额（亿元） | - | 18.86 | 9.43 | 4.71 | -4.71 | -9.43 | -18.86 |
| 变动比例（%） | - | 14.11 | 7.06 | 3.53 | -3.53 | -7.06 | -14.11 |
（5）折现率对评估结果的影响进行敏感性分析
| 项目 | 假设金额 | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% |
| 折现率 | 8.67 | 6.94 | 7.80 | 8.24 | 9.10 | 9.54 | 10.40 |
| 采矿权评估值（亿元） | 133.64 | 205.69 | 166.56 | 149.37 | 119.17 | 105.87 | 82.35 |
| 变动金额（亿元） | - | 72.05 | 32.92 | 15.73 | -14.47 | -27.77 | -51.29 |
| 变动比例（%） | - | 53.92 | 24.63 | 11.77 | -10.83 | -20.78 | -38.38 |
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
远兴能源主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素的生产和销售；本
次交易后，上市公司天然碱法制纯碱的业务规模将进一步扩大，标的资产与上
市公司现有业务具有一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易中对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比分析
本次交易价格参考评估机构以2021年8月31日为基准日出具的评估报告
载明的评估价值，由上市公司和交易对方协商确定，交易价格公允。
1、可比上市公司分析
标的公司同行业可比上市公司截至2021年8月31日市场指标情况如下：
| 公司名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 三友化工 | 13.83 | 2.42 |
| 山东海化 | 80.90 | 3.30 |
| 中盐化工 | 17.76 | 3.07 |
| 湖北双环 | -13.42 | -11.41 |
| 平均值 | 24.77 | -0.66 |
截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业100%股权按照资产基础法评估值为1,372,219.04万元，交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，资产尚未达到预定可使用状态，暂未产生经营效益，因此标的公司交易市盈率及市净率与同行业可比上市公司不具有可比性。
2、可比交易分析
根据最近资本市场发生的同行业上市公司收购案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
| 证券简称 | 标的 | 评估增值率（%） | 评估方法 |
| 山东海化 | 山东海化盛兴热电有限公司的股东全部权益 | 824.62 | 资产基础法 |
| 中盐化工 | 发投碱业股东全部权益价值 | 100.25 | 收益法 |
| 中盐化工 | 内蒙古兰太煤业股东全部权益价值 | 127.34 | 资产基础法 |
| 湖北双环 | 山西兰花沁裕煤矿股东全部权益价值 | 150.23 | 资产基础法 |
| 山东地矿 | 淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值 | 307.69 | 资产基础法 |
| 平均值 | 302.03 | - | |
| 银根矿业 | 3,713.55 | 资产基础法 | |
根据上述可比交易案例，标的资产评估增值率平均值为302.03%。本次交易中银根矿业评估增值率为3,713.55%，高于可比交易案例的平均水平，主要原因为：截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，资产基数较小，标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，项目建成后预期收益良好，导致采矿权增值率较高。
3、碱矿采矿权分析
据调查，天然碱法制碱工艺国内仅有远兴能源一家公司，故选用远兴能源子公司河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿权评估情况进行对比分析。
山西儒林资产评估事务所（普通合伙）于2017年4月21日出具《河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第001号），对中源化学的安棚碱矿采矿权进行评估。截止2016年12月31日，评估范围内保有天然碱矿物资源储量9,450.28万吨，评估利用天然碱矿物资源储量6,099.09万吨，可采天然碱矿物资源储量1,917.16万吨。评估报告中采用的销售价格为轻质纯碱1,028.31元/吨（不含税、不含运费），重质纯碱1,108.81元/吨（不含税、不含运费），正常生产年份销售收入102,028.40万元。具体对比如下：
| 项目 | 中源化学 | 银根矿业 |
| 可采天然碱矿物资源储量（万吨） | 1,917.16 | 29,690.01 |
| 生产规模（万吨/年） | 146.70 | 860.00 |
| 轻质纯碱（出厂不含税、元/吨） | 1,028.31 | 1,160.73 |
| 重质纯碱（出厂不含税、元/吨） | 1,108.81 | 1,207.25 |
| 小苏打（出厂不含税、元/吨） | - | 1,015.07 |
| 正常年份销售收入（万元） | 102,028.40 | 1,019,232.04 |
由上表可见，本次矿区范围内可采天然碱矿物资源储量远大于中源化学的安棚碱矿；本次评估采用的轻质纯碱及重质纯碱出厂不含税单价略高于中源化学上次评估金额，主要是因为随着市场行情走高，近5年纯碱市场平均价有所上升。
终上所述，本次交易估值水平及交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性
本次交易定价以标的资产的评估结果为依据，不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对本次评估事项的意见
上市公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构为中通诚（该评估机构具有证券期货相关评估业务资格）和儒林评估，评估机构均具备专业胜任能力；评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定交易价格，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。本次交易定价方式合理、交易价格公允。
综上所述，公司独立董事认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间及交易标的
2021年12月22日，远兴能源与纳百川签署了《股权转让协议》，交易标的为纳百川持有的银根矿业无任何权益负担的14%股权（即31,281,250元出资额）。
（二）标的股权的交易价格及定价依据
经双方协商一致，标的股权的转让价款以中通诚对标的公司在2021年8月31日为评估基准日确认的评估价值为依据，综合考虑基准日后标的公司实缴出资情况，确定标的股权转让价款合计为人民币208,600万元。
（三）股权转让价款的支付方式及支付进度安排
1、上市公司以支付现金的方式向纳百川支付标的股权转让价款。
2、转让价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。
（四）标的股权的交割
1、经双方协商一致，在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内，完成标的股权的交割。
2、为了完成标的股权的交割，纳百川应当配合上市公司依法办理标的股权及标的公司的相关工商变更登记手续，包括但不限于修改公司章程、至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续等；
3、工商行政管理部门就标的股权变更登记至上市公司名下、按照上市公司的要求完成标的公司章程变更登记等事项之日即为交割完成日；
4、自交割完成之日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；纳百川则不再享有与标的股权有关的任
何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务，但协议另有约定的除外。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，纳百川承诺将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
2、标的股权过渡期产生的损益归属如下：
交割日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由双方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由双方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
3、在过渡期内，非经上市公司同意，纳百川不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割日所对应的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；基准日至交割日期间，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
（七）协议的生效、变更及解除
1、《股权转让协议》为不可撤销之协议，不附带任何保留条款，经双方签署并加盖公章后，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
（2）纳百川及标的公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
2、经双方协商一致可以书面形式对《股权转让协议》进行变更、修订和补充，对《股权转让协议》的任何变更、修订和补充应由双方以书面的形式作出，补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》
具有同等的效力。
3、如自《股权转让协议》签订之日起120日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致《股权转让协议》未能生效或履行，则上市公司有权决定本次交易是否继续进行，上市公司决定不继续进行本交易的，应书面通知纳百川，协议自该通知送达之日起解除，本次交易终止，双方互不承担违约责任。
4、经双方协商一致，可以书面形式解除协议。
5、发生下列情况之一时，一方可以解除协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使《股权转让协议》的目的无法实现的；
（2）一方丧失实际履约能力的；
（3）一方严重违约致使不能实现本协议目的的；
（4）《股权转让协议》约定的其他解除合同情形。
因（2）、（3）、（4）项解除《股权转让协议》的，解除方有权要求违约方按协议之规定承担违约责任。
（八）税项和费用
双方因履行《股权转让协议》应缴纳的任何税项或费用，均由双方按规定各自承担。
（九）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影
响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的义务。
（十）违约责任
1、任何一方违反《股权转让协议》以及相关合同的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，纳百川如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求纳百川承担违约责任，支付违约金，违约金为交易总额的0.5%，如违约金不足以弥补上市公司经济损失的，纳百川应赔偿该等经济损失。
3、上市公司未能按照《股权转让协议》的约定按时支付股权转让款的，则每迟延一日，上市公司应按照应付款项的0.05‰，向纳百川支付违约金。
4、违约方应承担的违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。
二、《增资协议》
（一）合同主体、签订时间
2021年12月22日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业签署了《增资协议》。
（二）本次增资的定价、数额和方式
1、根据中通诚出具《资产评估报告》，标的公司截至基准日经评估的净资产值为人民币1,372,219.04万元；综合考虑基准日后实缴出资情况对标的公司净资产的影响，经各方协商一致，确认并同意标的公司全部股东权益的交易对价为人民币149亿元。
2、各方一致同意上市公司以人民币372,500万元对标的公司进行增资，其中55,859,375元增加标的公司的注册资本，其余3,669,140,625计入标的公司的资本公积。
3、上市公司对本次增资的出资方式为货币出资。
4、纳百川、纳丰投资和博源工程同意放弃本次对标的公司进行同比例增资的权利。
（三）增资完成后的注册资本及股权结构
本次增资完成后，标的公司的注册资本将增至人民币279,296,875.00元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 167,578,125.00 | 60.00 |
| 2 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 47,000,000.00 | 16.83 |
| 3 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 46,718,750.00 | 16.73 |
| 4 | 内蒙古博源工程有限责任公司 | 18,000,000.00 | 6.44 |
| 合计 | 279,296,875.00 | 100.00 | |
（四）增资的交割与增资价款的支付
1、《增资协议》生效之日起30个工作日内，标的公司应当办理完毕本次增资的工商变更/备案手续，协议各方应配合签署相关法律文件并提供办理工商登记/备案所必须的文件或资料；标的公司取得变更后的营业执照即视为本次增资的完成。
2、上市公司应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自本次增资完成日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
（五）本次增资后的公司治理
1、各方同意标的公司在本次增资后以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
2、标的公司董事会成员为5名，各方同意在本次增资后由上市公司提名3名、纳百川提名1名，博源工程提名1名，具体董事经股东会选举确定；董事长由上市公司提名的董事担任，由董事会选举产生。
3、标的公司监事会成员为3名，各方同意在本次增资后由上市公司提名1名、纳丰投资提名1名，具体监事经股东会选举确定；职工监事1名由职工代表大会选举产生。
4、标的公司的总经理、财务负责人人选由上市公司委派。
5、各方同意按照《增资协议》约定修改标的公司《公司章程》，配合召开股东会、董事会和监事会，标的公司应在办理本次增资的工商变更登记的同时办理完成相关章程修订和董事、监事、高级管理人员变更的备案。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业应确保标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
2、过渡期内，未经上市公司事先书面同意，纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业不得实施以下行为：
（1）变更标的公司注册资本，转让或质押标的股权，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；
（2）变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持标的公司的业务资质许可；
（3）标的公司实施任何形式的重大重组行为，包括但不限于收购或被收购、合并、整合或其他机构重整；
（4）标的公司单独或与其他方合资设立新的企业，或转让、发行、出售、或处置其子公司股权；
（5）出售、租赁或以其他方式处置标的公司的重大资产；
（6）对标的公司资产设置抵押、质押等担保权，或标的公司为任何个人、企业或其他实体（合并报表范围内的子公司除外）提供担保或财务资助；
（7）标的公司与债权人签订任何债务清偿/和解协议或作出其它安排；
（8）标的公司向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
（9）标的公司修改、终止、重新议定已存在的重大协议（在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外）；
（10）标的公司向董事、管理人员、员工、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（11）更换标的公司董事、监事、高级管理人员，改变董事、监事、高级管理人员及员工的薪酬或福利（正常薪资和福利调整除外）；
（12）作出任何一项导致或可能导致标的公司和/或其子公司或下属企业的经营或财务状况发生重大不理变化的事项。
3、各方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
（七）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割日所对应的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；基准日至交割日期间，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
（八）税项和费用
各方因履行《增资协议》应缴纳的任何税项或费用，均由各方按规定各自承担。
（九）协议的生效、变更及解除
1、《增资协议》为不可撤销之协议，不附带任何保留条款，经各方签署并加盖公章后，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次增资事项；
（2）标的公司股东会审议批准本次增资事项。
2、经各方协商一致可以书面形式对《增资协议》进行变更、修订和补充，对《增资协议》的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协议构成《增资协议》不可分割的一部分，与《增资协议》具有同等的效力。
3、如自《增资协议》签订之日起120日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致《增资协议》未能生效或履行，则上市公司有权决定本次增资是否继续进行，上市公司决定不继续进行本交易的，应书面通知其他方，《增资协议》自该通知送达之日起解除，本次交易终止，各方互不承担违约责任。
4、经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
5、发生下列情况之一时，一方可以向其他方发出书面通知解除协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使协议的目的无法实现的；
（2）一方丧失实际履约能力的；
（3）其他方向上市公司所作的任何陈述、保证或承诺在实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性或被违反，且在上市公司向其发出书面通知要求纠正后的30日内仍无法得到消除、弥补或纠正，上市公司有权书面通知其他方解除协议。
（4）在本次增资完成日前，一方严重违反其在《增资协议》项下的义务，且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后30个工作日内按照非违约方的要求进行纠正或补救，则非违约方有权书面通知其他方解除协议。
（5）《增资协议》约定的其他解除合同情形。
因（2）、（3）、（4）、（5）项解除《增资协议》的，解除方有权要求违约方按协议之规定承担违约责任。
（十）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的义务。
（十一）违约责任
1、任何一方违反《增资协议》以及相关合同的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、《增资协议》生效后，除不可抗力因素外，纳百川、纳丰投资、博源工
程及/或银根矿业如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求其承担连带违约责任，支付违约金，违约金为增资款总额的0.5%，如违约金不足以弥补上市公司经济损失的，纳百川、纳丰投资、博源工程及/或银根矿业应赔偿该等经济损失。
3、上市公司未能按照协议的约定按时支付全部增资款的，则每迟延一日，上市公司应按照应付款项的0.05‰向标的公司支付违约金。
4、违约方应承担的违约责任，不因《增资协议》的终止或解除而免除。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2021年12月22日，远兴能源与纳百川、博源集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺数额
1、本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年。
2、纳百川和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的采矿权实际盈利情况出具专项审核报告。
2、业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川、博源集团应按照协议约定履行业绩补偿义务。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
2、应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（六）业绩补偿措施的实施
1、业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利润数，则上市公司应向纳百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
2、如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3、在纳百川和博源集团足额履行现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出的符合《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（七）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响
及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的义务。
（八）违约责任
1、任何一方违反《业绩承诺补偿协议》以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、违约方应承担的违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事天然碱制纯碱和小苏打业务，不属于国家禁止或限制发展的行业；根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，“新建120万吨/年
及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
本次交易是响应“双碳”政策、推动产业结构优化升级的积极实践，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务不属于重污染行业，标的公司在报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新增用地，标的公司及其子公司尚处于建设期，未拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，在建工程已获得临时用地批复，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。
本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》等有关法律、法规规定。上市公司本次收购的行为未达
到经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，由具有证券从业资格和专业资质的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估值为作价依据经各方协商确定。
综上所述，本次交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本。该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷或妨碍权属转移的其他情形。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将大大增加对天然碱矿产资源的储备，进一步增强核心竞争力，在上下游行业转型升级的契机下积极进行产业链布局，提升在纯碱领域的市场竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。
本次交易有利于上市公司解决与控股股东的潜在同业竞争，本次交易完成后上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性的要求持续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
综上所述，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和较为完善的内部控制制度，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将进一步保持健全有效的法人治理结构，并根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行。本次交易不会对上市公
司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
本公司八届二十次董事会会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。公司董事会经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形；购买的资产为股权类资产并且为控股权，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问的明确意见详见本报告书“第十三节 本次交易的结论性意见
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
法律顾问的明确意见详见本报告书“第十三节 本次交易的结论性意见
三、法律顾问对本次交易的法律意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2019年度、2020年度的财务报告已经信永中和审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA140195、XYZH/2021BJA140327），2021年1-9月财务报表未经审计。如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年9月30日 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 流动资产 | 510,818.54 | 482,656.04 | 608,396.43 | |
| 非流动资产 | 2,093,899.55 | 1,842,821.59 | 1,743,529.45 | |
| 资产合计 | 2,604,718.09 | 2,325,477.63 | 2,351,925.87 | |
| 流动负债 | 1,058,782.72 | 987,362.66 | 912,028.78 | |
| 非流动负债 | 119,245.59 | 126,708.57 | 224,062.11 | |
| 负债合计 | 1,178,028.31 | 1,114,071.22 | 1,136,090.89 | |
| 所有者权益 | 1,426,689.78 | 1,211,406.41 | 1,215,834.98 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,222,306.31 | 1,022,712.91 | 1,020,354.35 | |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 938,189.12 | 769,805.79 | 769,322.04 | |
| 营业成本 | 530,387.97 | 581,503.85 | 488,522.67 | |
| 利润总额 | 306,432.95 | 24,656.05 | 110,454.31 | |
| 净利润 | 266,467.90 | 12,641.89 | 87,294.35 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207,971.30 | 6,809.60 | 67,347.75 | |
| 现金流量表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 328,024.74 | 198,926.32 | 152,160.75 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -207,377.64 | -80,359.33 | -66,419.84 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -138,727.61 | -165,207.11 | -69,773.89 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,964.35 | -46,639.21 | 15,993.41 | |
| 主要财务指标 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 0.48 | 0.49 | 0.67 | |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.45 | 0.61 | |
| 资产负债率（合并） | 45.23 | 47.91 | 48.30 | |
| 资产负债率（母公司） | 24.14 | 18.59 | 20.83 | |
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.57 | 0.02 | 0.18 |
| 稀释 | 0.57 | 0.02 | 0.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.89 | 0.53 | 0.39 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.05 | -0.12 | 0.04 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.33 | 2.73 | 2.60 |
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
（1）资产总体构成情况
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 510,818.54 | 19.61 | 482,656.04 | 20.76 | 608,396.43 | 25.87 |
| 非流动资产 | 2,093,899.55 | 80.39 | 1,842,821.59 | 79.24 | 1,743,529.45 | 74.13 |
| 资产总额 | 2,604,718.09 | 100.00 | 2,325,477.63 | 100.00 | 2,351,925.87 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为2,351,925.87万元、2,325,477.63万元和2,604,718.09万元，整体保持稳定。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为74.13%、79.24%和80.39%，占比较高，主要为固定资产、无形资产等长期资产。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 162,363.20 | 31.78 | 158,045.30 | 32.74 | 198,308.18 | 32.60 |
| 应收票据 | - | - | 562.12 | 0.12 | - | - |
| 应收账款 | 25,229.58 | 4.94 | 12,516.46 | 2.59 | 15,805.18 | 2.60 |
| 应收款项融资 | 56,555.93 | 11.07 | 44,314.82 | 9.18 | 47,221.41 | 7.76 |
| 预付款项 | 23,606.98 | 4.62 | 5,363.56 | 1.11 | 4,841.37 | 0.80 |
| 其他应收款 | 18,431.00 | 3.61 | 13,666.17 | 2.83 | 12,105.57 | 1.99 |
| 存货 | 49,478.51 | 9.69 | 37,482.15 | 7.77 | 51,281.18 | 8.43 |
| 其他流动资产 | 175,153.34 | 34.29 | 210,705.46 | 43.66 | 278,833.53 | 45.83 |
| 流动资产合计 | 510,818.54 | 100.00 | 482,656.04 | 100.00 | 608,396.43 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产分别为608,396.43万元、482,656.04万元和510,818.54万元，主要为货币资金、应收款项融资、存货和其他流动资产，报告期各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为94.62%、93.35%和
86.83%。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 27.47 | 34.86 | 42.54 |
| 银行存款 | 100,279.85 | 118,179.25 | 164,915.30 |
| 其他货币资金 | 62,055.88 | 39,831.19 | 33,350.34 |
| 合计 | 162,363.20 | 158,045.30 | 198,308.18 |
报告期各期末，公司货币资金金额分别为198,308.18万元、158,045.30万元和162,363.20万元，占流动资产比重分别为32.60%、32.74%和31.78%，较为稳定。2020年末公司货币资金较上年末减少40,262.88万元，主要原因为公司当年偿还借款增加。
②应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 56,555.93 | 44,314.82 | 47,221.41 |
| 合计 | 56,555.93 | 44,314.82 | 47,221.41 |
报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为47,221.41万元、44,314.82万元和56,555.93万元，占公司流动资产比重分别为7.76%、9.18%和11.07%，均为银行承兑汇票。报告期内公司应收款项融资账面价值变动幅度较小，2021年9月末公司应收款项融资较上年末有所增加，主要是因为公司当期收入增加导致相应应收款项增加。
③存货
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 32,714.85 | 2,645.10 | 30,069.75 | 22,136.99 | 2,177.99 | 19,959.00 | 21,173.40 | 1,320.90 | 19,852.50 |
| 库存商品 | 18,006.31 | 71.12 | 17,935.20 | 16,098.97 | 71.12 | 16,027.86 | 30,677.90 | 515.60 | 30,162.30 |
| 周转材料 | 1,559.87 | 86.31 | 1,473.56 | 1,581.61 | 86.31 | 1,495.29 | 1,352.69 | 86.31 | 1,266.38 |
| 合计 | 52,281.03 | 2,802.52 | 49,478.51 | 39,817.57 | 2,335.42 | 37,482.15 | 53,204.00 | 1,922.82 | 51,281.18 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,281.18万元、37,482.15万元和49,478.51万元，占流动资产比重分别为8.43%、7.77%和9.69%，主要包含原材料、库存商品和周转材料。2020年末公司存货账面余额较上年末减少
13,386.42万元，主要原因为公司当年加大了产品销售力度，产品销量大于产量，导致库存商品同比减少。2021年9月末存货金额较上年末有所增加，主要是因为公司当期采购的库存原材料增加。
④其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 定期存款、结构性存款、贷款保证金及利息 | 160,562.03 | 194,967.00 | 257,780.81 |
| 预缴及待抵税金 | 2,564.38 | 4,589.92 | 6,740.38 |
| 待摊保险费 | 311.04 | 414.72 | 386.97 |
| 矿建工作面 | 9,001.49 | 11,943.71 | 18,013.56 |
| 河道治理成本 | 3,209.37 | 976.41 | - |
| 矿建工作面减值（减值以“-”号填列） | -494.97 | -2,186.30 | -4,088.19 |
| 合计 | 175,153.34 | 210,705.46 | 278,833.53 |
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为278,833.53万元、210,705.46万元和175,153.34万元，占流动资产比重分别为45.83%、43.66%和34.29%，主要为定期存款、结构性存款、贷款保证金及利息。根据管理层持有意图，公司将以收取合同现金流量为目标、符合“本金+利息”的合同现金流量特征定期存款、结构性存款等短期理财产品，作为以摊余成本计量的金融资产核算，在“其他流动资产”项目列报。
（3）非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应收款 | 28,451.34 | 1.36 | 28,378.46 | 1.54 | 28,294.95 | 1.62 |
| 长期股权投资 | 448,186.82 | 21.40 | 116,459.02 | 6.32 | 109,910.46 | 6.30 |
| 其他权益工具投资 | 18,248.49 | 0.87 | 18,153.53 | 0.99 | 17,806.77 | 1.02 |
| 其他非流动金融资产 | 39,539.50 | 1.89 | 39,539.50 | 2.15 | 42,558.36 | 2.44 |
| 投资性房地产 | 25,336.09 | 1.21 | 274.44 | 0.01 | 312.52 | 0.02 |
| 固定资产 | 1,194,324.46 | 57.04 | 1,296,142.24 | 70.33 | 1,267,169.34 | 72.68 |
| 在建工程 | 75,862.90 | 3.62 | 80,616.99 | 4.37 | 81,995.00 | 4.70 |
| 无形资产 | 148,115.15 | 7.07 | 155,906.19 | 8.46 | 86,334.94 | 4.95 |
| 商誉 | 314.65 | 0.02 | 314.65 | 0.02 | 314.65 | 0.02 |
| 长期待摊费用 | 10,178.01 | 0.49 | 11,578.54 | 0.63 | 6,166.89 | 0.35 |
| 递延所得税资产 | 4,528.50 | 0.22 | 7,355.52 | 0.40 | 8,438.54 | 0.48 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动资产 | 100,813.65 | 4.81 | 88,102.51 | 4.78 | 94,227.02 | 5.40 |
| 非流动资产合计 | 2,093,899.55 | 100.00 | 1,842,821.59 | 100.00 | 1,743,529.45 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为1,743,529.45万元、1,842,821.59万元和2,093,899.55万元，保持稳定增长，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。
①长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益 变动 | 其他 | 2021年9月30日 |
| 中昊碱业有限公司 | 671.18 | 132.40 | 4.67 | - | - | - | 808.25 |
| 内蒙古中煤远兴能源化工有限公司 | 27,157.75 | - | 2,301.19 | -3.13 | 10.07 | - | 29,465.88 |
| 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 | 67,604.33 | - | 72,757.52 | -1.08 | 8,131.98 | - | 148,492.75 |
| 乌审旗蒙大能源环保有限公司 | 495.10 | - | 143.45 | - | - | - | 638.55 |
| 鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司 | 16,830.00 | - | - | - | - | - | 16,830.00 |
| 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 | 3,700.65 | 248,259.38 | -8.64 | - | - | - | 251,951.39 |
| 合计 | 116,459.02 | 248,391.78 | 75,198.18 | -4.21 | 8,142.05 | - | 448,186.82 |
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益 变动 | 其他 | 2020年12月31日 |
| 中昊碱业有限公司 | 669.82 | - | 1.36 | - | - | - | 671.18 |
| 内蒙古中煤远兴能源化工有限公司 | 29,196.50 | - | -2,039.23 | 0.49 | - | - | 27,157.75 |
| 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 | 59,466.42 | - | 11,881.00 | -0.16 | -3,742.93 | - | 67,604.33 |
| 乌审旗蒙大能源环保有限公司 | 456.52 | - | 38.09 | 0.49 | - | - | 495.10 |
| 鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司 | 16,830.00 | - | - | - | - | - | 16,830.00 |
| 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 | 3,291.20 | - | 409.45 | - | - | - | 3,700.65 |
| 合计 | 109,910.46 | - | 10,290.66 | 0.82 | -3,742.93 | - | 116,459.02 |
| 被投资单位 | 2018年12月31日 | 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益 变动 | 其他 | 2019年12月31日 |
| 中昊碱业有限公司 | - | 667.80 | 2.02 | - | - | - | 669.82 |
| 内蒙古中煤远兴能源化工有限公司 | 28,871.46 | - | 323.77 | 1.27 | - | - | 29,196.50 |
| 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 | 32,581.39 | - | 20,138.11 | 44.75 | 6,702.17 | - | 59,466.42 |
| 乌审旗蒙大能源环保有限公司 | 381.95 | - | 74.09 | 0.49 | - | - | 456.52 |
| 鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司 | - | 16,830.00 | - | - | - | - | 16,830.00 |
| 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 | - | 3,680.46 | -389.26 | - | - | - | 3,291.20 |
| 合计 | 61,834.81 | 21,178.26 | 20,148.72 | 46.50 | 6,702.17 | - | 109,910.46 |
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为109,910.46万元、116,459.02万元和448,186.82万元，占非流动资产的6.30%、6.32%和21.40%，主要为对联营企业的投资。2021年9月末，公司长期股权投资较上年末增加331,727.80万元，主要是当期公司对参股公司银根矿业追加投资并收购部分股权，以及对参股公司确认的投资收益增加。
②投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产金额如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 26,013.77 | 23,149.00 | 91.37 | 853.38 | 274.44 | 100.00 | 853.38 | 312.52 | 100.00 |
| 土地使用权 | 2,415.31 | 2,187.09 | 8.63 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 28,429.08 | 25,336.09 | 100.00 | 853.38 | 274.44 | 100.00 | 853.38 | 312.52 | 100.00 |
报告期各期末，公司投资性房地产账面原值分别为853.38万元、853.38万元和28,429.08万元，账面价值分别为312.52万元、274.44万元和25,336.09万元，其中2021年9月末账面原值较上年末增加25,061.65万元，主要是因为公司新发生对外出租固定资产转入投资性房地产核算。
③固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 778,495.06 | 556,261.27 | 46.58 | 792,581.58 | 601,706.70 | 46.42 | 723,311.42 | 559,347.38 | 44.14 |
| 机器设备 | 1,298,816.85 | 630,960.30 | 52.83 | 1,297,960.30 | 685,854.14 | 52.92 | 1,239,661.59 | 701,024.10 | 55.32 |
| 运输设备 | 12,843.24 | 2,380.84 | 0.20 | 13,222.19 | 2,747.01 | 0.21 | 13,067.69 | 2,993.20 | 0.24 |
| 电子设备及其他 | 12,368.49 | 4,722.04 | 0.40 | 13,048.48 | 5,834.38 | 0.45 | 9,766.68 | 3,804.67 | 0.30 |
| 合计 | 2,102,523.63 | 1,194,324.46 | 100.00 | 2,116,812.55 | 1,296,142.24 | 100.00 | 1,985,807.38 | 1,267,169.34 | 100.00 |
A.固定资产的分布特征与变动分析
报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为1,985,807.38万元、2,116,812.55万元和2,102,523.63万元，账面价值分别为1,267,169.34万元、1,296,142.24万元和1,194,324.46万元，主要为房屋及建筑物和机器设备。2020年末固定资产账面原值较上年末增加131,005.17万元，主要为煤矿二水平项目转固所致。公司各类固定资产运行维护情况良好，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。
B.固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比
报告期内，公司与同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：
单位：年
| 账龄 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输设备 |
| 三友化工 | 25-40 | 10-20 | 3-20 | 6-12 |
| 山东海化 | 20-35 | 12 | 10 | 9 |
| 中盐化工 | 8-35 | 5-30 | 5-20 | 5-12 |
| 湖北双环 | 20-40 | 5-20 | 5-15 | 8-12 |
| 公司 | 25-38 | 12-19 | 5-8 | 8-12 |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。
C.固定资产减值准备分析
报告期各期末，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 房屋及建筑物 | 32,898.94 | 18,882.52 | 17,487.65 |
| 机器设备 | 25,826.32 | 17,605.97 | 17,557.87 |
| 运输设备 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 电子设备及其他 | 61.64 | 77.75 | 77.75 |
| 合计 | 58,786.93 | 36,566.27 | 35,123.30 |
④无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | |
| 土地使用权 | 72,213.77 | 57,205.48 | 38.62 | 74,425.47 | 60,428.03 | 38.76 | 74,046.96 | 61,646.30 | 71.40 |
| 专利权 | 16,622.69 | 4,151.56 | 2.80 | 16,625.75 | 5,010.34 | 3.21 | 16,625.75 | 6,152.99 | 7.13 |
| 水资源使用权 | 9,167.38 | 8,722.00 | 5.89 | 9,167.38 | 9,056.03 | 5.81 | - | - | - |
| 采矿权 | 98,104.36 | 77,272.47 | 52.17 | 98,139.97 | 80,613.63 | 51.71 | 32,804.27 | 17,634.91 | 20.43 |
| 软件 | 1,849.54 | 763.65 | 0.52 | 1,765.85 | 798.16 | 0.51 | 1,718.60 | 900.75 | 1.04 |
| 合计 | 197,957.73 | 148,115.15 | 100.00 | 200,124.42 | 155,906.19 | 100.00 | 125,195.58 | 86,334.94 | 100.00 |
报告期各期末，公司无形资产账面原值为125,195.58万元、200,124.42万元和197,957.73万元，账面价值为86,334.94万元、155,906.19万元和148,115.15万元，主要为土地使用权和采矿权。2020年末无形资产账面原值较上年末增加74,928.84万元，主要为公司支付新增煤炭开采资源价款所致。
截至报告期末，公司无内部研发形成的无形资产。
⑤其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预付工程设备款 | 44,417.91 | 32,352.68 | 29,857.24 |
| 待抵扣进项税 | 31,271.16 | 30,625.26 | 30,877.22 |
| 预付采矿权 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 煤炭勘探支出 | 7,482.92 | 7,482.92 | 15,850.90 |
| 预缴土地出让金、土地补偿款 | 1,641.65 | 1,641.65 | 1,641.65 |
| 合计 | 100,813.65 | 88,102.51 | 94,227.02 |
报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为94,227.02万元、88,102.51万元和100,813.65万元，主要为预付工程设备款、待抵扣进项税和预付采矿权，报告期内无重大变动。
2、负债结构及主要变动分析
（1）负债项目构成
报告期各期末，公司负债的总体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 364,668.50 | 30.96 | 329,753.56 | 29.60 | 416,098.07 | 36.63 |
| 应付票据 | 126,735.88 | 10.76 | 173,486.20 | 15.57 | 173,300.31 | 15.25 |
| 应付账款 | 135,571.98 | 11.51 | 189,558.24 | 17.01 | 151,967.72 | 13.38 |
| 预收款项 | - | - | - | - | 34,887.89 | 3.07 |
| 合同负债 | 75,231.29 | 6.39 | 66,114.45 | 5.93 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 10,609.34 | 0.90 | 12,251.09 | 1.10 | 11,740.55 | 1.03 |
| 应交税费 | 30,374.93 | 2.58 | 12,260.62 | 1.10 | 6,311.14 | 0.56 |
| 其他应付款 | 162,196.21 | 13.77 | 25,214.88 | 2.26 | 36,049.17 | 3.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 145,269.90 | 12.33 | 171,754.00 | 15.42 | 81,673.94 | 7.19 |
| 其他流动负债 | 8,124.69 | 0.69 | 6,969.62 | 0.63 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,058,782.72 | 89.88 | 987,362.66 | 88.63 | 912,028.78 | 80.28 |
| 长期借款 | 42,500.00 | 3.61 | 40,400.00 | 3.63 | 52,250.00 | 4.60 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应付款 | 61,663.55 | 5.23 | 70,744.86 | 6.35 | 162,387.99 | 14.29 |
| 预计负债 | 6,669.47 | 0.57 | 6,775.10 | 0.61 | - | - |
| 递延收益 | 7,831.69 | 0.66 | 8,105.36 | 0.73 | 8,279.91 | 0.73 |
| 递延所得税负债 | 580.88 | 0.05 | 683.25 | 0.06 | 1,144.20 | 0.10 |
| 非流动负债合计 | 119,245.59 | 10.12 | 126,708.57 | 11.37 | 224,062.11 | 19.72 |
| 负债合计 | 1,178,028.31 | 100.00 | 1,114,071.22 | 100.00 | 1,136,090.89 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为1,136,090.89万元、1,114,071.22万元和1,178,028.31万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.28%、
88.63%和89.88%。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项/合同负债、一年内到期的非流动负债和长期应付款构成，上述科目合计占公司负债总额比例分别为89.81%、89.89%和77.17%。
（2）负债项目分析
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 质押借款 | 28,000.00 | 43,200.00 | 88,200.00 |
| 抵押借款 | 89,123.00 | 94,203.00 | 92,050.00 |
| 保证借款 | 32,000.00 | 63,027.00 | 93,041.77 |
| 信用借款 | 215,372.95 | 129,044.00 | 142,360.00 |
| 借款利息 | 172.55 | 279.56 | 446.30 |
| 合计 | 364,668.50 | 329,753.56 | 416,098.07 |
报告期各期末，公司短期借款金额分别为416,098.07万元、329,753.56万元和364,668.50万元。2020年末公司短期借款较上年末减少86,344.51万元，主要是公司偿还借款增加；2021年9月末公司短期借款金额较上年末增加34,914.95万元，主要为当期公司取得借款增加。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 商业承兑汇票 | 7,648.16 | 7,087.22 | - |
| 银行承兑汇票 | 119,087.72 | 166,398.98 | 173,300.31 |
| 合计 | 126,735.88 | 173,486.20 | 173,300.31 |
报告期各期末，公司应付票据金额分别为173,300.31万元、173,486.20万元和126,735.88万元，主要为银行承兑汇票。2021年9月末公司应付票据金额较上年末减少46,750.32万元，主要为当期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加，用票据结算的货款减少。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 工程款、设备款 | 35,124.63 | 92,080.96 | 52,985.42 |
| 材料款 | 49,268.45 | 57,648.66 | 57,123.27 |
| 费用及其他 | 31,735.22 | 20,384.93 | 21,347.34 |
| 特许经营权 | 19,443.69 | 19,443.69 | 19,443.69 |
| 探矿权转让款 | - | - | 1,068.00 |
| 合计 | 135,571.98 | 189,558.24 | 151,967.72 |
报告期各期末，公司应付账款金额分别为151,967.72万元、189,558.24万元和135,571.98万元，主要为应付工程款、设备款和材料款。2020年末公司应付账款金额较上年末增加37,590.52万元，主要系应付工程款、设备款增加；2021年9月末公司应付账款金额较上年末减少53,986.27万元，主要系当期根据付款计划支付工程款、设备款所致。
④预收款项/合同负债
报告期各期末，公司预收款项/合同负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货款 | 75,231.29 | 66,114.45 | 34,887.89 |
| 合计 | 75,231.29 | 66,114.45 | 34,887.89 |
报告期各期末，公司预收款项/合同负债金额分别为34,887.89万元、66,114.45万元和75,231.29万元，主要为预收的货款。2020年度及2021年1-9月，公司加大了产品销售力度，当年预收货款金额增加。
⑤其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为36,049.17万元、25,214.88万元和162,196.21万元，2021年9月末公司其他应付款金额较上年末增加136,981.33万元，主要是因为公司对银根矿业部分增资款尚未支付，以及当期子公司分红，应付少数股东股利增加。
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 17,900.00 | 34,250.00 | 51,423.33 |
| 一年内到期的长期应付款 | 127,322.17 | 137,401.39 | 30,169.92 |
| 一年内到期的长期借款利息 | 47.73 | 102.61 | 80.68 |
| 合计 | 145,269.90 | 171,754.00 | 81,673.94 |
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为81,673.94万元、171,754.00万元和145,269.90万元，主要为一年内到期的长期应付款。2020年末公司一年内到期的非流动负债较上年末增加90,080.06万元，主要是系长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债增加。
⑦长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资源价款 | 42,548.35 | 44,210.46 | - |
| 扶贫到户增收借款 | 103.60 | 149.34 | 190.82 |
| 售后租回应付租金 | 43,681.55 | 59,549.79 | 88,095.15 |
| 市场化债转股本金 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 市场化债转股利息 | 2,652.22 | 4,236.67 | 4,271.96 |
| 减：一年内到期部分 | 127,322.17 | 137,401.39 | 30,169.92 |
| 合计 | 61,663.55 | 70,744.86 | 162,387.99 |
报告期各期末，公司长期应付款金额分别为162,387.99万元、70,744.86万元和61,663.55万元，主要为市场化债转股本金。2020年末公司长期应付款金额较上年末减少91,643.13万元，主要是因为当年长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债增加。
经公司七届十七次董事会、2018年第五次临时股东大会审议通过，公司以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。公司将收到的该笔股权转让款计入长期应付款。
3、偿债能力分析
公司主要的偿债能力财务分析指标如下：
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.48 | 0.49 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.45 | 0.61 |
| 资产负债率（合并、%） | 45.23 | 47.91 | 48.30 |
| 资产负债率（母公司、%） | 24.14 | 18.59 | 20.83 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 418,715.99 | 166,507.97 | 237,983.10 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.63 | 5.18 | 6.47 |
（1）短期偿债能力分析
公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：倍
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | |||
| 三友化工 | 1.00 | 0.84 | 0.74 |
| 山东海化 | 1.64 | 1.59 | 2.19 |
| 中盐化工 | 0.56 | 0.49 | 0.43 |
| 湖北双环 | 0.52 | 0.32 | 0.37 |
| 平均值 | 0.93 | 0.81 | 0.93 |
| 公司 | 0.48 | 0.49 | 0.67 |
| 速动比率 | |||
| 三友化工 | 0.78 | 0.68 | 0.56 |
| 山东海化 | 1.42 | 1.17 | 1.75 |
| 中盐化工 | 0.44 | 0.37 | 0.34 |
| 湖北双环 | 0.41 | 0.12 | 0.20 |
| 平均值 | 0.76 | 0.59 | 0.71 |
| 公司 | 0.44 | 0.45 | 0.61 |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.67、0.49和0.48，速动比率分别为
0.61、0.45和0.44，略低于同行业可比公司平均水平，主要是因为山东海化流动比率/速动比率较高整体拉高了同行业平均水平，剔除山东海化后，公司流动比率/速动比率与同行业平均水平相当。
（2）长期偿债能力分析
①资产负债率分析
公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 三友化工 | 49.58 | 48.77 | 51.45 |
| 山东海化 | 36.16 | 30.03 | 26.28 |
| 中盐化工 | 53.50 | 47.97 | 57.80 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 湖北双环 | 85.41 | 109.74 | 94.90 |
| 平均值 | 56.16 | 59.13 | 57.61 |
| 公司 | 45.23 | 48.30 | 47.91 |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为47.91%、48.30%和
45.23%，整体保持稳定。公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债结构合理，具备较好的偿债能力。
②利息保障能力分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润金额分别为237,983.10万元、166,507.97万元和418,715.99万元，利息保障倍数分别为6.47倍、5.18倍和
16.63倍。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 938,189.12 | 769,805.79 | 769,322.04 |
| 二、营业总成本 | 680,450.05 | 748,999.21 | 666,049.73 |
| 其中：营业成本 | 530,387.97 | 581,503.85 | 488,522.67 |
| 税金及附加 | 37,157.61 | 18,637.87 | 18,797.95 |
| 销售费用 | 11,181.13 | 18,206.17 | 42,611.59 |
| 管理费用 | 67,698.63 | 89,206.41 | 77,682.28 |
| 研发费用 | 10,832.16 | 12,315.95 | 12,811.38 |
| 财务费用 | 23,192.55 | 29,128.96 | 25,623.84 |
| 加：其他收益 | 977.91 | 2,459.98 | 1,481.14 |
| 投资收益 | 75,308.53 | 11,062.10 | 21,416.28 |
| 公允价值变动收益 | - | -3,018.86 | 1,588.34 |
| 信用减值损失 | 139.33 | -2,325.21 | -2,024.69 |
| 资产减值损失 | -23,880.02 | -4,318.65 | -13,366.96 |
| 资产处置收益 | -56.54 | 3.91 | 26.08 |
| 三、营业利润 | 310,228.27 | 24,669.85 | 112,392.50 |
| 加：营业外收入 | 1,237.55 | 1,145.93 | 892.63 |
| 减：营业外支出 | 5,032.87 | 1,159.73 | 2,830.83 |
| 四、利润总额 | 306,432.95 | 24,656.05 | 110,454.31 |
| 减：所得税费用 | 39,965.05 | 12,014.16 | 23,159.96 |
| 五、净利润 | 266,467.90 | 12,641.89 | 87,294.35 |
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 207,971.30 | 6,809.60 | 67,347.75 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 2.少数股东损益 | 58,496.60 | 5,832.28 | 19,946.60 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 67.01 | 285.39 | -390.56 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 67.01 | 276.31 | 690.90 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | 9.07 | -1,081.46 |
| 七、综合收益总额 | 266,534.92 | 12,927.27 | 86,903.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 208,038.31 | 7,085.91 | 68,038.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 58,496.60 | 5,841.36 | 18,865.14 |
报告期各期，公司实现营业收入769,322.04万元、769,805.79万元和938,189.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为67,347.75万元、6,809.60万元和207,971.30万元。2020年度，公司营业收入较上年度保持稳定，但受宏观形势和行业下游产业的景气度影响，公司主导产品纯碱和小苏打价格处于低位，导致主要产品毛利率下降，经营业绩较上年同期大幅下滑。2021年1-9月，公司煤炭板块产能充分释放，煤炭价格维持高位运行；公司其他板块生产装置运行稳定，产品价格较去年同期大幅上涨，综合导致公司当期收入及利润较上年同期增加。
2、盈利能力分析
公司最近两年一期的盈利能力指标具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率（%） | 43.47 | 24.46 | 36.50 |
| 净利率（%） | 28.40 | 1.64 | 11.35 |
| 归属于上市公司股东的每股收益（元/股） | 0.57 | 0.02 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.54 | 0.66 | 6.85 |
报告期各期，公司毛利率分别为36.50%、24.46%和43.47%，净利率分别为
11.35%、1.64%和28.40%，加权平均净资产收益率分别为6.85%、0.66%和
18.54%。受宏观形势和行业下游产业的景气度影响，公司主导产品纯碱和小苏打价格在2020年度处于低位，导致主要产品毛利率下降，经营业绩较上年同期大幅下滑。2021年1-9月，公司纯碱、小苏打、煤炭等产品价格较去年同期大幅上涨，毛利率提高，导致公司当期收入及利润较上年同期增加。
3、收入构成分析
公司最近两年一期主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 931,539.88 | 99.29 | 763,157.92 | 99.14 | 761,847.06 | 99.03 |
| 纯碱 | 179,152.58 | 19.10 | 164,688.79 | 21.39 | 249,880.93 | 32.48 |
| 小苏打 | 110,154.90 | 11.74 | 124,728.44 | 16.20 | 94,808.83 | 12.32 |
| 煤炭 | 217,922.25 | 23.23 | 63,894.15 | 8.30 | 45,884.45 | 5.96 |
| 尿素 | 240,432.62 | 25.63 | 247,528.46 | 32.15 | 215,984.93 | 28.07 |
| 甲醇 | 161,949.36 | 17.26 | 146,150.03 | 18.99 | 140,966.75 | 18.32 |
| 其他 | 21,928.17 | 2.34 | 16,168.05 | 2.10 | 14,321.17 | 1.86 |
| 其他业务收入 | 6,649.24 | 0.71 | 6,647.87 | 0.86 | 7,474.97 | 0.97 |
| 营业收入合计 | 938,189.12 | 100.00 | 769,805.79 | 100.00 | 769,322.04 | 100.00 |
报告期各期，公司主营业务收入分别为761,847.06万元、763,157.92万元和931,539.88万元，占营业收入比例分别为99.03%、99.14%和99.29%，主要为纯碱和小苏打，公司主营业务突出且保持稳定增长。
4、期间费用分析
公司最近两年一期期间费用构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 11,181.13 | 1.19 | 18,206.17 | 2.37 | 42,611.59 | 5.54 |
| 管理费用 | 67,698.63 | 7.22 | 89,206.41 | 11.59 | 77,682.28 | 10.10 |
| 研发费用 | 10,832.16 | 1.15 | 12,315.95 | 1.60 | 12,811.38 | 1.67 |
| 财务费用 | 23,192.55 | 2.47 | 29,128.96 | 3.78 | 25,623.84 | 3.33 |
| 合计 | 112,904.47 | 12.03 | 148,857.49 | 19.34 | 158,729.10 | 20.63 |
报告期各期，公司期间费用合计分别为158,729.10万元、148,857.49万元和112,904.47万元，占营业收入比例分别为20.63%、19.34%和12.03%。2020年度公司销售费用较上年度下降24,405.43万元，主要是因为公司根据新收入准则有关规定，将当期商品控制权转移前发生的运输费用转入主营业务成本核算。2020年度公司管理费用较上年度增加11,524.13万元，主要是因为公司当期将预计无法形成采矿权的勘探费列入管理费用，公司停车检修费用增加，以及煤炭开采区村民搬迁补偿款增加。2021年1-9月公司期间费用率整体下降，主要是因为公司当期收入增长较快，导致费用比率降低。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
我国正在进行的供给侧改革，从供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力，促进经济发展，促进产业做精最强。近几年，在供给侧改革的大背景下，纯碱行业已经有一批落后产能被淘汰。随着国民经济健康发展、供给侧改革的深入、先进技术的发展，落后产能的淘汰将持续发酵。发展天然碱产业，能够提供优质、低消耗的精品纯碱，过程绿色环保，为纯碱产业供给侧改革助力。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类，而标的公司采用天然碱法制纯碱，属于天然碱开采及加工，符合国家产业政策。国家发改委印发的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中，新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目被列为鼓励类产业。内蒙古自治区发改委2021年3月印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施》中要求控制高耗能行业产能规模，规定从2021年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱等高耗能项目，但《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外，而天然碱综合开发利用项目属于鼓励类产业，符合内蒙古自治区新项目审批要求。
随着国家产业政策的调整，以及环保严监管的大趋势下，我国纯碱产业及其下游产业链正在发生产业结构调整，为采用天然碱工艺等具备环保优势的项目带来良好的发展机遇。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业内主要企业及其市场份额
目前国内纯碱生产企业约40家，其中有13家产能规模大于100万吨/年。经过多年发展，我国纯碱行业已形成了远兴能源（下属中源化学、桐柏海晶、苏尼特碱业）、唐山三友集团（下属三友化工、青海五彩碱业）、中国盐业（下属青海昆仑、中盐昆山、中盐吉兰泰、安徽红四方）、山东海化、河南金山几大生产集团，共计占全国产能的42.4%，龙头格局初显。
数据来源：中泰证券研究所
纯碱行业内主要上市公司如下：
| 公司名称 | 企业介绍 | 业务规模 | 可比产品 | 主要工艺 |
| 三友化工 | 三友化工成立于1999年，为上海证券交易所上市公司（股票代码：600409.SH）。三友化工隶属于唐山三友集团。自上市以来，经过十几年发展，三友化工已由成立之初单一的纯碱生产企业发展成为拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等循环经济体系的行业龙头企业。主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业 | 2020年营业收入177.80亿元。其中纯碱收入41.90亿元 | 纯碱 | 氨碱法 |
| 山东海化 | 山东海化成立于1998年，为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000822.SZ）。山东海化是以发展海洋化工新兴产业为主导的现代化特大型企业，主要致力于纯碱、溴素、氯化钙、原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主导产品 | 2020年营业收入36.88亿元。其中纯碱收入30.87亿元 | 纯碱 | 氨碱法 |
| 中盐化工 | 中盐化工成立于1998年，为上海证券交易所上市公司（股票代码：600328.SH）是集制盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体的大型上市企业，主要从事盐与盐化工产业。公司拥有丰富的盐湖资源。公司是国内甚至全球领先的金属钠生产厂家，该产品具有规模最大，成本最低，技术和质量最好的特点 | 2020年营业收入97.53亿元。纯碱销售量264.16万吨 | 纯碱 | 氨碱法 联碱法 |
| 湖北双环 | 湖北双环成立于1993年，为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000707.SZ）。湖北双环主要生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产品、氯甲烷系列产品、氯化聚乙烯系列产品；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造项目。公司是采用联碱法生产 | 2020年营业收入17.85亿元。其中联碱及其他化工产品收入17.74亿元 | 纯碱 | 联碱法 |
| 公司名称 | 企业介绍 | 业务规模 | 可比产品 | 主要工艺 |
| 纯碱和氯化铵的化工企业，具有年产纯碱和氯化铵各180万吨的生产能力 | ||||
| 远兴能源 | 远兴能源成立于1997年，为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000683.SZ） | 2020年营业收入76.98亿元。其中纯碱收入16.47亿元，小苏打收入12.47亿元 | 纯碱 | 天然碱法 |
数据来源：同行业可比公司定期报告
（2）市场供求状况及变动原因
①国际市场情况
目前全球约有7,215万吨纯碱产能，2020年受新冠疫情影响，全球纯碱行业平均开工率为82%，产量为5,854万吨；而疫情前，全球纯碱行业的平均开工率为85%。预计2021年行业开工率将回到85%以上。产能和需求的增长也相对健康，需求增长主要来自玻璃和化工行业。
2020年，全球纯碱的需求为5,854万吨，其中52%的纯碱用于玻璃制造行业。预计未来五年来自玻璃行业的需求增速为4.3%，到2025年，玻璃需求占比上升至53.7%。目前，平板玻璃主要用于建筑，其中约5%用于光伏玻璃行业，8%用于汽车玻璃行业。
纯碱第二大需求为STPP（三聚磷酸钠，三聚磷酸钠主要用作合成洗涤剂的添加剂，肥皂的增效剂）、肥皂及洗涤剂，占比14%，未来需求增速为2.7%。
纯碱第三大需求为化工（包含硅酸钠、重铬酸钠、过碳酸钠、碳酸氢钠），占比12.9%，未来需求增速3.5%。按地区来分，需求大部分来自东北亚地区（主要是中国），占全球需求的45.6%。其次是北美和西欧，分别占比约10%。其中，中国和美国是大的需求国，同时也是主要的出口国；西欧则为净进口地区。
②国内市场情况
2010年，中国纯碱产能2,320万吨，到2020年产能增长至3,239万吨，2020年行业平均开工率保持在88%的高位；2019年国内的需求达到了2,679万吨，2020年受疫情的影响略有下降，为2,657万吨；预计到2025年需求将达到3,000万吨。
中国的纯碱需求主要来自玻璃行业。2020年，玻璃行业对纯碱的需求高达1,351万吨，占总需求的50.9%，其中主要是来自平板玻璃（包括光伏玻璃），占玻璃需求的70%，主要用于建筑的玻璃门窗及光伏行业。未来5年，预计来自玻璃的需求年均增速为3.8%，到2025年，玻璃的市场需求占比上升到
54.4%，是纯碱行业需求发展的主要动力。其他需求主要有STPP、肥皂及洗涤剂，共263万吨；化工共228万吨；金属/矿业共119万吨。
③纯碱国内外供需现状及预测
| 项目 | 全球 | 美国 | 欧洲 | 土耳其 | 东南亚 | 中国 | |
| 需求 | 2020年全年需求（万吨） | 5,854.00 | 442.00 | 1,110.00 | 106.00 | 312.00 | 2,657.00 |
| 过去10年年均增速（%） | 1.80 | -1.60 | 0.20 | 4.00 | 2.80 | 3.50 | |
| 未来5年年均增速（%） | 3.60 | 2.20 | 2.50 | 3.00 | 5.10 | 2.50 | |
| 预计2025年需求（万吨） | 6,987.00 | 493.00 | 1,255.00 | 123.00 | 399.00 | 3,000.00 | |
| 未来10年年均增速（%） | 2.90 | 1.10 | 2.00 | 2.50 | 3.60 | 2.30 | |
| 预计2030年需求（万吨） | 7,804.00 | 493.00 | 1,347.00 | 136.00 | 445.00 | 3,326.00 | |
| 产能 | 2020年全年产能（万吨） | 7,166.00 | 1,340.00 | 1,322.00 | 605.00 | - | 3,239.00 |
| 2020年全年产量（万吨） | 5,854.00 | 1,010.00 | 1,075.00 | 481.00 | - | 2,812.40 | |
| 过去10年年均增速（%） | 2.30 | 1.10 | -0.30 | 13.50 | - | 3.00 | |
| 未来5年年均增速（%） | 3.00 | 6.30 | 0.10 | 0.00 | - | 3.10 | |
| 预计到2025年产能（万吨） | 8,289.00 | 1,818.00 | 1,328.00 | 605.00 | - | 3,643.00 | |
| 未来10年年均增速（%） | 1.80 | 4.40 | -0.80 | 0.00 | - | 1.80 | |
| 预计到2030年产能（万吨） | 8,588.00 | 2,068.00 | 1,224.00 | 605.00 | - | 3,933.00 | |
数据来源：IHS Markit
（2）小苏打市场供需情况
①国际市场情况
目前，全球的小苏打产能为726万吨，其中45%位于东北亚。中国有323万吨产能，日本有9.2万吨产能，北美地区的纯碱产能占全球16.4%，西欧为第三大小苏打生产地区,占15.1%。
小苏打的最大下游需求是动物饲料，大约四分之一的小苏打用于动物饲料行业。由于畜牧业的迅速发展，中国用于动物饲料的小苏打需求增长非常迅速，目前，中国和美国是世界上最大的饲料生产国。用于食物的小苏打是第二大下游需求，占全部的21%；其次是烟气处理约占12%；个人护理/制药约占
8.6%；血液透析约占6.5%；洗涤剂和清洁剂约占6.4%。
②国内市场情况
中国是世界上最大的小苏打生产国，也是亚洲其他地区的小苏打主要供应国，目前共有323万吨产能。
过去几年，国内小苏打需求的增长较快，年均增速为5%，随着国内畜牧业、食品加工行业的发展以及环境保护要求更加严格，国内的需求会健康增长。中国目前每年的小苏打净出口为50万吨左右，主要出口目的国有韩国、泰国、印度尼西亚、澳大利亚、越南。国内需求的增长主要来自动物饲料、食品以及烟气处理等行业。
食品行业是国内最大的下游需求，占35.1%，在国内食品加工、餐馆以及家庭烹饪时应用广泛。动物饲料行业是第二大下游需求，主要由于最近几年随着国内生活水平的上升，畜牧业的蓬勃发展，需求增长较快。
随着这几年国内对生态环境的重视，以及更加严格的法律法规，小苏打在工业固废的烟气处理方面的需求增长迅速，预计是增长最快的下游需求，市场占比将从2020年的6.6%上升到2025年的12.6%。预计到2030年，总需求量将达到40万吨，占总需求的20.8%。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
①纯碱行业价格变动趋势及原因
纯碱行业的周期性取决于下游行业的运行周期、国家产业政策以及宏观经济景气度，从2010年以来的纯碱价格变化趋势及变动原因分析如下：
| 时间 | 价格变动趋势 | 变动原因 |
| 2010年-2011年 | 迅速上升 | 中国经济基本摆脱金融危机影响，浮法玻璃等下游行业产能迅速增长，纯碱需求明显提升，加之限产准入政策的推出，同时成本端煤、气价格上涨，共同带动纯碱价格快速上涨 |
| 2011年-2015年 | 价格下行 | 行业产能过剩、市场低迷，纯碱行业景气度下行，在低价背景下，产能增速开始放缓，年均增速4%左右；2015年行业产能受限，主要原因是：1）氯化铵低价打压联碱法的产出；2）环保压力导致部 |
| 时间 | 价格变动趋势 | 变动原因 |
| 分氨碱法产能被关停；3）受国家政策限制，新建拟建项目受限 | ||
| 2016年-2018年 | 波动上升 | 随着国内纯碱产能增速持续下降，而下游需求提升，行业开工率不断走高。2017年我国纯碱产能为3,035万吨，产量为2,715万吨，产能利用率为89%，行业接近满产，在需求拉动下，纯碱价格水涨船高，从2016年初1300元/吨大幅上涨至2017年末2,500元/吨 |
| 2018年-2020年 | 价格下行 | 纯碱行业供需格局的恶化，加之2020年新冠疫情冲击，导致三年的景气下行周期 |
| 2021年-至今 | 迅速上升 | 受益供需改善，库存低位，行业景气度迅速上行 |
2010年-2021年国内纯碱价格走势图：
数据来源：Wind，国金证券研究所
②纯碱行业生产成本情况
从生产成本来看，天然碱法生产成本约为600元/吨纯碱左右，而化学合成法的生成成本基本在1,000-1,700元/吨纯碱左右。且天然碱法的生产成本相对固定，仅为物理加工过程，工艺流程短，主要受到能源（煤炭）价格影响，而化学合成法则受到原材料价格等多方面的影响。20世纪80年代，美国掌握天然碱加工技术后，迅速淘汰了美国境内全部氨碱厂，加拿大、韩国、日本的氨碱厂的逐步淘汰也正是有力证明。
数据来源：可比公司公告注：湖北双环采用联碱法制纯碱，其成本为双吨（1吨纯碱+1吨氯化铵）成本。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策有利于拥有天然碱资源的大型纯碱企业发展
随着国家产业政策的调整，以及环保严监管的大趋势下，国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用明显，我国纯碱产业及其下游产业链正在发生着较为深刻的变化，这些变化对与国家产业政策鼓励支持的、采用天然碱工艺具备环保优势的项目来说是机遇。
②纯碱作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间
玻璃行业作为纯碱最主要的下游产业，消费量占纯碱产量的50%以上。玻璃主要用于建筑、汽车以及新能源行业。随着国家对新能源产业的大力支持，光伏玻璃行业及锂电池行业（纯碱是碳酸锂原材料之一）的快速发展有望为纯碱需求带来显著增长。
另外，根据国家统计局数据，目前我国城市化率为63.89%，但仍远低于发达国家80%的平均水平。随着政府主导的保障性住房建设供给的快速增长，将使房地产开工面积稳步逐年增加，将长期稳定拉动纯碱消费。此外，随着我国经济持续增长，下游产业如汽车用玻璃、合成洗涤剂、氧化铝等行业也将持续增长，预计纯碱产业还有稳定的市场发展空间。
③出口形势良好
亚洲等新兴地区是纯碱主要消费市场和最大的净进口地区。根据IHSMarkit的研究报告，未来5年东南亚及东北亚纯碱需求增速分别为5.10%和
2.50%，而这些地区未来无相应的新增产能。由于传统生产地区美国、西欧生产企业远离亚洲等主要消费市场，因此运输成本较高，从而导致美欧对亚洲的出口价格较高；亚洲日、韩等国也逐渐退出纯碱生产领域，我国基于地理位置优势，纯碱未来出口形势良好。同时，自2018年10月22日起，纯碱出口退税率从9%提高到10%，进一步提高了国内企业出口的积极性。
（2）不利因素
①国家产业政策限制高能耗、高污染型纯碱企业发展
国家发展和改革委员会在2019年制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将新建纯碱项目列入了限制类（井下循环制碱、天然碱除外）产业，采用化学合成法的纯碱项目将受到限制。同时，国家及各地区密集出台了多项规范“两高”项目的政策也将增加企业相应的节能、环保投入，从而使企业的经营成本上升。
②原材料价格波动
受国际能源价波动和经济形势的影响，纯碱行业的主要原材料原盐、煤炭价格波动明显，将可能对纯碱行业造成一定不利影响。
4、进入该行业的主要壁垒
（1）产业政策壁垒
根据目前现行的产业政策，新建纯碱项目已被列入限制类产业，仅有采用井下循环制碱、天然碱工艺项目允许建设。而采用天然碱法制碱需要企业拥有相应矿产资源且需要有相关工艺技术的积累与实践运用经验。
（2）规模与技术装备壁垒
为促进市场健康有序发展，国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用明显，2012年以来新建、扩建纯碱项目基本符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于120万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%。联碱厂设计能力不得小于60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，且必须全部生产干氯化铵。天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%。同时，新建、扩建纯碱项目，也需积极采用
先进的工艺技术，选用节能、环保的设备，主要工段、设备参数应实现在线检测并采用DCS控制系统。因此，较高的规模与技术壁垒有利于产能向现有大型纯碱企业和靠近资源的纯碱企业集中。
（3）行业资金投入壁垒
行业的资金壁垒主要体现在三个方面：一是必要的技术设备投入；二是达到规模经济效益需要达到的生产规模；三是安全及环保设备的投入。随着行业集中度提高、企业规模增大、质量标准提高以及安全及环保标准提高，企业在生产工艺设备、安全及环保设备、研发设施以及人员储备方面等方面投资不断提升，企业的投资成本和运营成本都不断上升，提高了行业资金门槛。新进入的企业必须达到一定的经济规模，才能与现有企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，从而构成了行业的资金壁垒。
5、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有经营模式
纯碱、小苏打行业无特有的经营模式，但由于产品的销售具有一定区域性，因此一般会采用分散销售的方式，即纯碱企业会按照自己的产量及客户情况在经济销售半径内开展销售活动，销售部门负责产品的仓储、发运和销售管理工作。
（2）技术水平及技术特点
纯碱、小苏打行业的技术特点是可以通过合成法和天然碱法生产产品。具
体情况详见本报告书“第四节 交易标的 十三、最近三年主营业务发展情况
（十）主要产品生产技术所处的阶段”。
6、行业周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性特征
纯碱、小苏打行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济景气度。上游煤炭等原材料价格的波动以及下游玻璃行业及食品、化工行业的需求波动将很大程度上影响纯碱、小苏打行业产品的价格。
（2）区域性特征
纯碱、小苏打产品性态稳定、便于运输，但受制于运输成本影响，产品销售存在一定的区域性。天然碱法生产纯碱和小苏打主要受资源因素制约。我国天然碱储量不多，天然碱生产纯碱约占中国纯碱总产量的5.5%左右，且主要分
布在内蒙古和河南。因此，天然碱法生产纯碱和小苏打的企业主要为河南中源化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（均为远兴能源体系内公司），以及河南的少数其他企业。
（3）季节性特征
纯碱、小苏打行业的销售无明显季节性。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响纯碱产业链涵盖原材料的获取或制备，轻质、重质纯碱产品的生产及下游的消费等环节。
根据不同的制碱工艺路线，上游所需的原材料不同。氨碱法和联碱法属于化学合成法，原盐、石灰石等原材料的价格波动会很大程度的影响产品的生产成本。而对于天然碱法，天然碱矿居于产业链上游，由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源的储量情况将会影响行业未来的发展。目前国内探明的天然碱矿产主要分布在河南及内蒙古地区。
煤炭是制备纯碱的主要能源材料，受国际能源价格波动和经济形势的影响，近年来煤炭价格波动明显，未来煤炭价格的持续波动也将对纯碱行业造成影响。
我国纯碱的下游需求主要来自玻璃行业，约占总需求的50%以上，其中主要是来自平板玻璃及光伏玻璃。随着国家对新能源产业的大力支持，光伏玻璃行业的快速发展有望为纯碱需求带来显著增长。纯碱的其他下游需求主要有
STPP、肥皂及洗涤剂、化工等行业，近年来对纯碱的需求基本稳定，预计未来需求将继续保持稳步增长。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
标的公司依托天然碱矿产，采用天然碱法制纯碱。相较于其他采用化学合成法的纯碱企业来说，其优势及核心竞争力体现如下：
（1）成本、销售半径优势
从生产工艺的对比来看，天然碱法相较于化学合成法具有明显的优势。成本方面，天然碱法原料来自矿山自采，除需要煤炭作为能源材料外，无需其他原辅材料，且工艺流程相对化学合成法更为简单，仅为物理加工过程，能耗更低，且成本相较氨碱法、联碱法低30%-40%。20世纪80年代，美国掌握天然碱加工技术后，迅速淘汰了美国境内全部氨碱厂，加拿大、韩国、日本的氨碱厂的逐步淘汰也正是有力证明。另外纯碱、小苏打产品性态稳定、便于运输，但受制于运输成本影响产品销售存在一定的区域性，天然碱法的成本优势使其有更广的销售半径。
（2）能耗、环保优势
能耗方面，天然碱法全流程的能耗相较于化学合成法更低；环保方面，由于天然碱法完全不需要工业盐、石灰石、氨、二氧化碳等原料，因此没有废渣、废液排放，具有环保方面优势，符合未来发展要求及产业政策要求。
三种工艺的能耗及环境对比具体情况详见本报告书“第四节 交易标的 十
三、最近三年主营业务发展情况 （十）主要产品生产技术所处的阶段”。
（3）质量优势
质量方面，天然碱法生产出的产品质量好。天然碱法获得的纯碱，盐分非常低，往往小于0.10%，产品粒度也非常好，具有一定质量优势。
（4）矿产优势
从我国的纯碱产能分类来看，由于天然碱资源稀缺，我国天然碱目前产能主要位于河南桐柏县的安棚和吴城两个天然碱矿区，以及位于内蒙古锡林郭勒
盟的查干诺尔碱矿，总产能为180万吨（均由远兴能源控制）。标的公司通过公开竞标的方式于2019年3月1日获得了阿拉善右旗塔木素苏木天然碱《矿产资源勘查许可证》，经普查和详查，在该探矿区域内获得了天然碱含矿面积
42.1平方公里，获得天然碱矿石量10.78亿吨，矿物量7.09亿吨。该天然碱矿的发现，具备了支撑标的公司年产780万吨纯碱、80万吨小苏打项目的能力。
（5）技术优势
标的公司的股东远兴能源及其控股股东博源集团始终专注于天然碱资源开采和加工技术的研究开发，坚持探索和实践了四十多年，在天然碱开采、生产技术处于领先地位。依托自有的核心技术，博源集团先后在河南桐柏、内蒙古等地建设了天然碱生产基地，标的公司项目依托于其体系内公司多年的技术沉淀，其技术先进性主要体现在以下方面：
| 工序 | 先进性体现 |
| 采集卤 | 较之传统的水平井开采方式，标的公司项目首次采用自主研发的水平井双通道开采（主矿区内）辅以单井循环开采（边缘矿区）工艺，最大程度地提高回采率，并获取高浓度碱液。 |
| 碱加工 | ? 开发了大型化生产线 标的公司项目采用博源集团自主研发的“MVR浓缩+五效蒸发”倍半碱工艺，单套纯碱生产线达到了全球最大的120万吨/年（目前全球最大单套规模为50万吨/年）。 ? 开发了适合大型化生产线的设备 主要体现在：一是开发了直径4.2米的大型倍半碱外返碱煅烧炉，单台煅烧炉产能大于60万吨/年轻质纯碱；二是开发了单台规模大于20万吨/年的小苏打碳化结晶器。 ? 采用了节水技术 标的公司项目选用了先进的大型化空冷工艺/设备，采用了先进的节水技术使吨纯碱产品消耗水量约2.6m?。 ? 工艺路线的先进性 纯碱过滤母液首次采用十水碱结晶工艺，最大程度地回收母液中的碱和水；采用了带二氧化碳气保护的小苏打流化干燥冷却工艺及成套设备，进一步保证了小苏打产品质量。 ? 废气综合回收利用 化工装置的二氧化碳废气（碳酸氢钠分解产生）全部回收用于生产小苏打产品。 ? 环保排放领先 自主研发了小苏打碳化过滤母液用于锅炉烟道气脱硫的工艺及设备，使烟气硫含量低于超低排放标准要求，并将脱硫后的母液通过蒸发、冷析的工艺生产元明粉和氯化钠产品，整个化工装置无任何废液、废渣产生，做到了节水及原料的“吃干榨净”。 ? 打造自动化、智能化工厂 项目生产装置设计全部运用自动化控制，整个工厂设计达到了智能化水平。 |
| 工序 | 先进性体现 |
| 汽电联产 | 蒸发凝水、MVR二次蒸汽凝水返回锅炉制水系统，经净化后代替脱盐水用于锅炉系统，既能够极大地降低本项目脱盐水制水能力，又达到了节水和避免化工系统的水膨胀等多重目的；本项目选用抽背式发电机组，符合国家产业政策，并通过合理的汽电平衡实现了能量的梯级利用。 |
2、行业地位
标的公司年产780吨纯碱、80万吨小苏打项目仍处于建设阶段，尚未展开生产经营活动，因此暂无产品市场占有率情况。从不同工艺路线制备纯碱的份额来看，由于我国天然碱资源稀缺，仅有远兴能源采用天然碱法制纯碱，产能为180万吨，居全国第四位。产量约占2020年全国纯碱产总产量的5.2%左右，剩下的均为化学合成法，其中联碱法和氨碱法纯碱产量占总产量的比例分别为44.9%、49.9%。近三年天然碱法制备的纯碱产品的市场占有率情况如下：
数据来源：可比公司定期报告
由于天然碱法为现有产业政策下唯一被允许发展并新增产能的纯碱生产工艺路线，加之天然碱法制纯碱拥有成本、能耗及环保优势，因此标的公司年产780吨纯碱、80万吨小苏打项目的逐步投产将很大程度改变国内不同工艺路线产品的市场占有率及整个纯碱行业的格局。根据IHS Markit的纯碱全球市场研究报告及标的公司项目建设以及产品投产的进度，未来天然碱法制备的纯碱产品的市场占有率（按产能）情况如下：
数据来源：IHS Markit，标的公司开发利用方案
（三）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产总体构成情况
报告期各期末，标的公司资产构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 8,670.65 | 8.93 | 654.82 | 2.50 | 12,534.23 | 86.95 |
| 非流动资产 | 88,388.50 | 91.07 | 25,488.40 | 97.50 | 1,880.61 | 13.05 |
| 资产总额 | 97,059.14 | 100.00 | 26,143.22 | 100.00 | 14,414.84 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司资产总额分别为14,414.84万元、26,143.22万元和97,059.14万元，整体呈增长趋势。报告期各期末，标的公司非流动资产占资产总额的比例分别为13.05%、97.50%和91.07%，占比较高，主要为在建工程等项目，符合标的公司目前经营阶段。标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，标的公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,476.74 | 28.56 | 229.62 | 35.07 | 1.19 | 0.01 |
| 应收款项融资 | 5,930.00 | 68.39 | 171.00 | 26.11 | - | - |
| 预付款项 | 39.30 | 0.45 | 70.01 | 10.69 | - | - |
| 其他应收款 | 19.23 | 0.22 | 31.23 | 4.77 | 12,505.06 | 99.77 |
| 其他流动资产 | 205.38 | 2.37 | 152.96 | 23.36 | 27.98 | 0.22 |
| 流动资产合计 | 8,670.65 | 100.00 | 654.82 | 100.00 | 12,534.23 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司流动资产分别为12,534.23万元、654.82万元和8,670.65万元，主要为货币资金、应收款项融资和其他应收款，报告期各期末，上述三项资产占流动资产的比例分别为99.78%、65.95%和97.18%。
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行存款 | 2,476.74 | 229.62 | 1.19 |
| 合计 | 2,476.74 | 229.62 | 1.19 |
报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为1.19万元、229.62万元和
2,476.74万元，呈逐年增加趋势，主要是因为标的公司在2020年取得短期借款
1,150.00万元和取得增资款3,040.00万元，2021年1-8月取得长期借款35,320.00万元和取得增资款137,109.38万元。
截至2021年8月31日，标的公司使用受到限制的货币资金余额为32.08万元，主要为土地复垦保证金。
②应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 5,930.00 | 171.00 | - |
| 合计 | 5,930.00 | 171.00 | - |
截至报告期末，标的公司已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资金额为4,425.00万元。
③预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 39.30 | 100.00 | 70.01 | 100.00 | - | - |
| 合计 | 39.30 | 100.00 | 70.01 | 100.00 | - | - |
2020年末及2021年8月末，标的公司预付款项金额分别为70.01万元和
39.30万元，均为1年以内的款项。
标的公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 预付账款余额 | 占比（%） |
| 2021年8月31日 | 1 | 中国石油天然气股份有限公司内蒙古巴彦淖尔销售分公司 | 39.30 | 100.00 |
| 合计 | 39.30 | 100.00 | ||
| 2020年12月31日 | 1 | 阿拉善金圳电力勘测设计有限责任公司 | 27.00 | 38.57 |
| 2 | 北京市鼎业律师事务所 | 23.00 | 32.85 | |
| 3 | 内蒙古工大华远工程技术有限公司 | 20.00 | 28.57 | |
| 4 | 其他（油费储值卡） | 0.01 | 0.01 | |
| 合计 | 70.01 | 100.00 | ||
④其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 20.03 | 32.52 | 14,710.75 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 0.80 | 1.28 | 2,205.69 |
| 合计 | 19.23 | 31.23 | 12,505.06 |
报告期各期末，标的公司其他应收款余额按照款项性质分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 单位往来款 | - | - | 14,710.26 |
| 备用金及其他 | 20.03 | 32.52 | 0.49 |
| 合计 | 20.03 | 32.52 | 14,710.75 |
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为14,710.75万元、32.52万元和20.03万元，主要为往来款及备用金等。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄集中在2年以内，具体账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 20.03 | 100.00 | 0.80 | 32.52 | 100.00 | 1.28 | 13,953.89 | 94.86 | 2,205.69 |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | 756.86 | 5.14 | - |
| 合计 | 20.03 | 100.00 | 0.80 | 32.52 | 100.00 | 1.28 | 14,710.75 | 100.00 | 2,205.69 |
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项性质 | 余额 | 账龄 | 比例 | 坏账准备 |
| 2021年8月31日 | |||||
| 田龙 | 备用金 | 5.00 | 1年以内 | 24.96 | 0.20 |
| 巴彦淖尔市临河区荣华商贸中心 | 往来款 | 4.76 | 1年以内 | 23.77 | 0.19 |
| 王平 | 备用金 | 2.66 | 1年以内 | 13.26 | 0.11 |
| 王培仁 | 备用金 | 2.00 | 1年以内 | 9.98 | 0.08 |
| 尹权威 | 备用金 | 2.00 | 1年以内 | 9.98 | 0.08 |
| 合计 | - | 16.42 | - | 81.96 | 0.66 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 阿拉善右旗自然资源局 | 土地复垦保证金 | 32.06 | 1年以内 | 98.59 | 1.28 |
| 内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局 | 往来款 | 0.25 | 1年以内 | 0.77 | - |
| 额济纳旗草原工作站 | 往来款 | 0.21 | 1年以内 | 0.64 | - |
| 合计 | - | 32.52 | - | 100.00 | 1.28 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 乌审旗力威建材有限责任公司 | 往来款 | 13,715.00 | 1年以内 | 93.23 | 2,205.66 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 往来款 | 756.86 | 1-2年 | 5.14 | - |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 往来款 | 238.40 | 1年以内 | 1.62 | - |
| 田龙 | 备用金 | 0.49 | 1年以内 | 0.01 | 0.02 |
| 合计 | - | 14,710.75 | - | 100.00 | 2,205.69 |
2018年11月，银根矿业与乌审旗力威建材有限责任公司（以下简称“力威建材”）签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同》，银根矿业向力威建材购买钢材和水泥，采购金额合计22,959.27万元，银根矿业于2019年2月28日前支付不低于合同总价的60%。由于合同签订后银根矿业暂未取得采矿证，无法开展项目建设且未通知力威建材供货。经双方友好协商签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同终止协议》，约定力威建材需于2020年4月30日向银根矿业返还预付款，同时承诺不依据原合同向银根矿业追索违约金。
⑤其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 待抵扣税金 | 205.38 | 152.96 | 27.98 |
| 合计 | 205.38 | 152.96 | 27.98 |
报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为27.98万元、152.96万元和205.38万元，主要为待抵扣税金。
（3）非流动资产构成分析
报告期各期末，标的公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 33.62 | 0.04 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 35.63 | 0.04 | 0.29 | 0.00 | 0.38 | 0.02 |
| 在建工程 | 76,113.10 | 86.11 | 23,599.53 | 92.59 | 588.53 | 31.29 |
| 无形资产 | 275.00 | 0.31 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 11,931.14 | 13.50 | 1,888.58 | 7.41 | 1,291.70 | 68.69 |
| 非流动资产合计 | 88,388.50 | 100.00 | 25,488.40 | 100.00 | 1,880.61 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为1,880.61万元、25,488.40万元和88,388.50万元，主要为在建工程和其他非流动资产。
报告期各期末，标的公司非流动资产金额呈增长趋势，主要原因是随着年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线建设持续投入，公司在建工程金额逐年增加。
①长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他 | 2021年8月31日 |
| 合营企业-银根生态 | - | 50.00 | -16.38 | - | 33.62 |
②固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | |
| 机器设备 | 0.47 | 0.23 | 0.66 | 0.47 | 0.29 | 100.00 | 0.47 | 0.38 | 100.00 |
| 运输设备 | 35.40 | 35.40 | 99.34 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 35.87 | 35.63 | 100.00 | 0.47 | 0.29 | 100.00 | 0.47 | 0.38 | 100.00 |
A.固定资产的分布特征与变动分析报告期各期末，标的公司固定资产账面原值分别为0.47万元、0.47万元和
35.87万元，账面价值分别为0.38万元、0.29万元和35.63万元，无重大变动，主要为机器设备和运输设备，2021年8月25日，标的公司新增一台车辆35.40万元。
B.固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比报告期内，标的公司与同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：
单位：年
| 账龄 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输设备 |
| 三友化工 | 25-40 | 10-20 | 3-20 | 6-12 |
| 山东海化 | 20-35 | 12 | 10 | 9 |
| 中盐化工 | 8-35 | 5-30 | 5-20 | 5-12 |
| 湖北双环 | 20-40 | 5-20 | 5-15 | 8-12 |
| 标的公司 | 25-38 | 12-19 | 5-8 | 8-12 |
数据来源：同行业可比公司定期报告。
标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。C.固定资产减值准备分析标的公司的机器设备和运输设备等固定资产使用状况正常，不存在减值迹象，未计提减值准备。
③在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2021年8月31日 | ||||
| 1 | 银根化工阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目——纯碱生产线 | 56,315.38 | - | 56,315.38 |
| 2 | 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开采项目——矿建项目 | 19,797.72 | - | 19,797.72 |
| 合计 | 76,113.10 | - | 76,113.10 | |
| 2020年12月31日 | ||||
| 1 | 银根化工阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目——纯碱生产线 | 15,135.06 | - | 15,135.06 |
| 2 | 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开采项目——矿建项目 | 8,445.50 | - | 8,445.50 |
| 3 | 工程物资-专用设备 | 18.97 | - | 18.97 |
| 合计 | 23,599.53 | - | 23,599.53 | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 银根化工阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目——纯碱生产线 | - | - | - |
| 2 | 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开采项目——矿建项目 | 588.53 | - | 588.53 |
| 合计 | 588.53 | - | 588.53 | |
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为588.53万元、23,599.53万元和76,113.10万元，主要为标的公司纯碱生产线和矿建项目等。
为服务塔木素天然碱项目的建设，银根矿业、银根化工分别向博源集团和
博源工程合计支付59,184.96万元使用费获得了天然碱生产系统及工艺设计等专有技术的实施许可，标的公司按照费用支付进度将其计入在建工程。
④无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | 账面原值 | 账面价值 | 比例 | |
| 采矿权 | 278.24 | 275.00 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 278.24 | 275.00 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
2021年8月末，标的公司无形资产账面原值为278.24万元，账面价值为
275.00万元，主要为2区、5区探矿权转采矿权。
截至报告期末，标的公司无内部研发形成的无形资产。
⑤其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预付工程款 | 11,847.38 | 1,166.50 | 571.00 |
| 探矿权 | - | 722.08 | 720.70 |
| 预付设备款 | 83.76 | - | - |
| 合计 | 11,931.14 | 1,888.58 | 1,291.70 |
报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为1,291.70万元、1,888.58万元和11,931.14万元，主要为预付工程、设备款。2021年标的公司将2区、5区探矿权转采矿权计入无形资产，将剩余探矿权转入期间费用。
标的公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 预付账款余额 | 占比（%） |
| 2021年8月31日 | 1 | 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 | 8,647.23 | 72.48 |
| 2 | 阿拉善金圳电力安装有限责任公司 | 1,793.14 | 15.03 | |
| 3 | 内蒙古万建建设安装工程有限公司 | 1,200.00 | 10.06 | |
| 4 | 阿拉善金圳电力勘测设计有限责任公司 | 207.00 | 1.73 | |
| 5 | 北京中天恒远环保设备有限公司 | 83.76 | 0.70 | |
| 合计 | 11,931.14 | 100.00 | ||
| 2020年12月31日 | 1 | 内蒙古万建建设安装工程有限公司 | 200.00 | 17.15 |
| 2 | 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 | 966.50 | 82.85 | |
| 合计 | 1,166.50 | 100.00 | ||
| 2019年12月31日 | 1 | 内蒙古矿业开发有限责任公司 | 550.00 | 96.32 |
| 2 | 呼和浩特市达源水务咨询服务有限责任公司 | 15.00 | 2.63 | |
| 3 | 内蒙古地矿科技有限责任公司 | 6.00 | 1.05 | |
| 合计 | 571.00 | 100.00 | ||
2、负债构成分析
（1）负债项目构成
报告期各期末，标的公司负债的总体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 1,151.15 | 17.27 | - | - |
| 应付账款 | 23,495.66 | 38.44 | 1,033.30 | 15.50 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 128.23 | 0.21 | 144.71 | 2.17 | 44.48 | 33.51 |
| 应交税费 | 56.09 | 0.09 | 0.39 | 0.01 | 0.05 | 0.04 |
| 其他应付款 | 1,774.11 | 2.90 | 4,336.55 | 65.05 | 88.22 | 66.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 295.43 | 0.48 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 25,749.52 | 42.13 | 6,666.11 | 100.00 | 132.75 | 100.00 |
| 长期借款 | 35,320.00 | 57.78 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 56.67 | 0.09 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 35,376.67 | 57.87 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 61,126.18 | 100.00 | 6,666.11 | 100.00 | 132.75 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司负债总额分别为132.75万元、6,666.11万元和61,126.18万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和
42.13%。标的公司负债主要由银行借款、应付账款和其他应付款构成。
（2）负债项目分析
①短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款本金 | - | 1,150.00 | - |
| 应付借款利息 | - | 1.15 | - |
| 合计 | - | 1,151.15 | - |
2020年末，标的公司短期借款金额为1,151.15万元，包含借款本金1,150.00万元及应付利息1.15万元。
②应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 工程款、设备款 | 17,985.37 | 784.99 | - |
| 专利使用权费 | 4,802.01 | - | - |
| 费用及其他 | 696.87 | 236.89 | - |
| 材料款 | 11.42 | 11.42 | - |
| 合计 | 23,495.66 | 1,033.30 | - |
报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为0万元、1,033.30万元和23,495.66万元，主要为应付工程款和设备款。
报告期各期末，按付款对象归集的应付账款余额前五名的情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 |
| 2021年8月31日 | 1 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 7,422.33 | 2年以内 | 31.59 |
| 2 | 中国五环工程有限公司 | 7,237.87 | 1年以内 | 30.81 | |
| 3 | 中化二建集团有限公司 | 5,038.54 | 1年以内 | 21.44 | |
| 4 | 中国化学工程第六建设有限公司 | 2,429.59 | 1年以内 | 10.34 | |
| 5 | 内蒙古矿业开发有限责任公司 | 500.00 | 1年以内 | 2.13 | |
| 合计 | 22,628.33 | - | 96.31 | ||
| 2020年12月31日 | 1 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 344.24 | 1年以内 | 33.31 |
| 2 | 内蒙古博源工程有限责任公司 | 340.00 | 1年以内 | 32.90 | |
| 3 | 内蒙古铁道勘察设计院有限公司 | 106.00 | 1年以内 | 10.26 | |
| 4 | 包钢勘察测绘研究院 | 82.19 | 1年以内 | 7.95 | |
| 5 | 呼和浩特市达源水务咨询服务有限责任公司 | 62.98 | 1年以内 | 6.10 | |
| 合计 | 935.41 | - | 90.53 | ||
③应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期薪酬 | 128.23 | 144.71 | 44.48 |
| 合计 | 128.23 | 144.71 | 44.48 |
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为44.48万元、144.71万元和128.23万元，均为短期薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴以及工会经费和职工教育经费等。
④应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 印花税 | 56.09 | 0.39 | 0.05 |
| 合计 | 56.09 | 0.39 | 0.05 |
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为0.05万元、0.39万元和56.09万元，均为应交印花税。
⑤其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,774.11 | 4,336.55 | 88.22 |
| 合计 | 1,774.11 | 4,336.55 | 88.22 |
报告期各期末，标的公司其他应付款（扣除应付利息、应付股利后的其他应付款）金额分别为88.22万元、4,336.55万元和1,774.11万元，主要包括往来款、费用及其他，按款项性质分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 往来款 | 1,328.92 | 3,522.06 | 20.08 |
| 费用及其他 | 445.19 | 714.49 | 68.14 |
| 征地补偿费 | - | 100.00 | - |
| 合计 | 1,774.11 | 4,336.55 | 88.22 |
报告期各期末，按付款对象归集的其他应付款余额前五名的情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 |
| 2021年8月31日 | 1 | 中石化华北石油工程有限公司 | 808.92 | 2年以内 | 45.60 |
| 2 | 内蒙古宏韵凯物流有限公司 | 500.00 | 2年以内 | 28.18 | |
| 3 | 乌审旗林曦大酒店 | 123.69 | 2年以内 | 6.97 | |
| 4 | 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 | 93.98 | 2年以内 | 5.30 |
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 |
| 5 | 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 | 77.69 | 2年以内 | 4.38 | |
| 合计 | 1,604.28 | — | 90.43 | ||
| 2020年12月31日 | 1 | 内蒙古碱湖包装有限公司 | 1,600.20 | 1年以内 | 36.90 |
| 2 | 中石化华北石油工程有限公司 | 948.92 | 1年以内 | 21.88 | |
| 3 | 内蒙古宏韵凯物流有限公司 | 500.00 | 1年以内 | 11.53 | |
| 4 | 内蒙古博源工程有限责任公司 | 440.25 | 1年以内 | 10.15 | |
| 5 | 内蒙古矿业开发有限责任公司 | 400.00 | 1年以内 | 9.22 | |
| 合计 | 3,889.37 | - | 89.69 | ||
| 2019年12月31日 | 1 | 陈生胜 | 20.40 | 1年以内 | 23.12 |
| 2 | 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 | 25.77 | 1年以内 | 29.21 | |
| 3 | 内蒙古惠恩商贸有限公司 | 20.08 | 1年以内 | 22.76 | |
| 4 | 王彦华 | 2.97 | 1年以内 | 3.37 | |
| 5 | 王立夫 | 14.35 | 1年以内 | 16.26 | |
| 合计 | 83.56 | - | 94.72 | ||
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 20.00 | - | - |
| 应付长期借款利息 | 275.43 | - | - |
| 合计 | 295.43 | - | - |
2021年8月末，标的公司一年内到期的非流动负债金额为295.43万元，主要为一年内到期的长期借款及应付长期借款利息。
⑦长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 保证借款 | 35,340.00 | - | - |
| 长期借款利息 | 275.43 | - | - |
| 减：一年内到期部分 | 295.43 | - | - |
| 合计 | 35,320.00 | - | - |
2021年8月末，标的公司长期借款金额为35,320.00万元，主要为保证借款。具体情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 借款银行 | 合同名称 | 签订日期 | 金额 | 期限 | 利率（%） | 款项用途 | 担保 |
| 银根化工 | 鄂尔多斯银行 | 项目贷款借款合同 | 2021年6月 | 34,200.00 | 3年 | 6.80 | 支付工程款 | 远兴能源、博源集团、纳丰投资、博 |
| 借款主体 | 借款银行 | 合同名称 | 签订日期 | 金额 | 期限 | 利率（%） | 款项用途 | 担保 |
| 源工程、蜜多能源、戴连荣提供保证担保 | ||||||||
| 银根化工 | 阿拉善右旗农村信用合作联社 | 流动资金借款合同 | 2021年7月 | 540.00 | 3年 | 6.55 | 支付围墙工程款 | 博源集团、博源工程提供保证担保 |
| 银根矿业 | 阿拉善右旗农村信用合作联社 | 流动资金借款合同 | 2021年7月 | 600.00 | 3年 | 6.55 | 支付管道回填工程款 | 博源集团、博源工程提供保证担保 |
截至报告期末，标的公司无已到期未偿还的长期借款情况。
⑧长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 采矿权使用费 | 56.67 | - | - |
| 合计 | 56.67 | - | - |
2021年8月末，标的公司长期应付款金额为56.67万元，为采矿权使用费。
3、偿债能力分析
标的公司主要的偿债能力财务分析指标如下：
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.34 | 0.10 | 94.42 |
| 速动比率（倍） | 0.34 | 0.10 | 94.42 |
| 资产负债率（合并、%） | 62.98 | 25.50 | 0.92 |
| 资产负债率（母公司、%） | 21.32 | 13.64 | 0.92 |
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -540.85 | 2,155.11 | -2,048.66 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.66 | 55.58 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19.57 | -346.57 | -5,283.22 |
（1）短期偿债能力分析
标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：倍
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | |||
| 三友化工 | - | 0.84 | 0.74 |
| 山东海化 | - | 1.59 | 2.19 |
| 中盐化工 | - | 0.49 | 0.43 |
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 湖北双环 | - | 0.32 | 0.37 |
| 平均值 | - | 0.81 | 0.93 |
| 标的公司 | 0.34 | 0.10 | 94.42 |
| 速动比率 | |||
| 三友化工 | - | 0.68 | 0.56 |
| 山东海化 | - | 1.17 | 1.75 |
| 中盐化工 | - | 0.37 | 0.34 |
| 湖北双环 | - | 0.12 | 0.20 |
| 平均值 | - | 0.59 | 0.71 |
| 标的公司 | 0.34 | 0.10 | 94.42 |
数据来源：同行业可比公司定期报告，同行业可比公司无2021年1-8月数据。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为94.42、0.10和0.34，速动比率分别为94.42、0.10和0.34。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，因此资产主要由流动资产变为非流动资产，导致报告期内流动比率和速动比率变动较大。
（2）长期偿债能力分析
①资产负债率分析
标的公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 三友化工 | - | 48.77 | 51.45 |
| 山东海化 | - | 30.03 | 26.28 |
| 中盐化工 | - | 47.97 | 57.80 |
| 湖北双环 | - | 109.74 | 94.90 |
| 平均值 | - | 59.13 | 57.61 |
| 标的公司 | 62.98 | 25.50 | 0.92 |
数据来源：同行业可比公司定期报告，同行业可比公司无2021年1-8月数据。
报告期各期末，标的公司合并口径的资产负债率分别为0.92%、25.50%和
62.98%，整体呈上升趋势。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，随着建设的投入，标的公司负债逐年增加。
②利息保障能力分析
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润金额分别为-2,048.66万元、2,155.11万元和-540.85万元，利息保障倍数分别为0倍、55.58倍和-1.66
倍。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，未实现盈利，2020年度利润为正主要是因为转回2019年度提取的坏账准备；2019年度标的公司无利息费用。
③经营活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,283.22万元、-346.57万元和-19.57万元。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，未实现盈利，未产生正向经营活动现金流。
4、资产运营效率分析
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本、应收账款及存货等经营性科目。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业总成本 | 528.26 | 49.38 | 276.78 |
| 营业利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 利润总额 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 净利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
1、营业收入
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性科目。
2、营业成本
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性科目。
3、毛利率
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性科目。
4、税金及附加
报告期内，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 印花税 | 4.27 | 3.36 | 1.69 |
| 合计 | 4.27 | 3.36 | 1.69 |
5、期间费用情况
报告期内，标的公司期间费用总体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 523.81 | 99.96 | 46.33 | 100.68 | 275.01 | 99.97 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 0.19 | 0.04 | -0.31 | -0.68 | 0.09 | 0.03 |
| 合计 | 523.99 | 100.00 | 46.02 | 100.00 | 275.10 | 100.00 |
（1）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预计无法形成采矿权的勘探费 | 500.51 | 95.55 | - | - | - | - |
| 职工薪酬 | 18.31 | 3.49 | 25.21 | 54.42 | 84.86 | 30.86 |
| 业务费 | 1.41 | 0.27 | 12.99 | 28.04 | 91.47 | 33.26 |
| 差旅费 | 0.09 | 0.02 | 2.16 | 4.66 | 8.41 | 3.06 |
| 低值易耗品消耗 | - | - | 0.35 | 0.76 | 8.96 | 3.26 |
| 用车费 | - | - | 3.67 | 7.93 | 5.60 | 2.04 |
| 其他 | 3.50 | 0.67 | 1.94 | 4.19 | 75.70 | 27.53 |
| 合计 | 523.81 | 100.00 | 46.33 | 100.00 | 275.01 | 100.00 |
报告期内，标的公司管理费用分别为275.01万元、46.33万元和523.81万
元，主要包括职工薪酬、业务费等。2019年度管理费用较高主要系当年塔木素天然碱项目尚未开工建设，筹建期与工程相关的业务费及职工薪酬计入期间费用，2020年工程开始施工后部分费用计入在建工程。管理费用中其他费用主要为村民补偿和道路维修费用。2021年标的公司将预计无法形成采矿权的勘探费从其他非流动资产转入期间费用。
（2）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息费用 | - | - | - |
| 减：利息收入 | 0.41 | 1.11 | 0.07 |
| 手续费及其他 | 0.59 | 0.79 | 0.16 |
| 合计 | 0.19 | -0.31 | 0.09 |
报告期内，公司财务费用分别为0.09万元、-0.31万元和0.19万元，金额较
小。
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 个税返还款 | 0.01 | - | - |
| 合计 | 0.01 | - | - |
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -16.38 | - | - |
| 合计 | -16.38 | - | - |
2021年1-8月，标的公司投资收益为-16.38万元，系标的公司对合营企业阿拉善盟博源银根生态建设有限公司按权益法确认的投资损益。
8、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 坏账损失 | 0.48 | 2,204.40 | -1,771.97 |
| 合计 | 0.48 | 2,204.40 | -1,771.97 |
报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为-1,771.97万元、2,204.40万元及0.48万元，其中2019年度标的公司对力威建材其他应收款计提坏账准备2,205.66万元，2020年度冲回该笔坏账准备。
9、营业外收入和支出情况
报告期内，标的公司无营业外收入，营业外支出明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | 0.00 | - | - |
| 合计 | 0.00 | - | - |
2021年1-8月，标的公司营业外支出金额为20.40元，系银根化工缴纳逾期申报社保滞纳金。
10、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 0.01 | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 2,205.66 | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.00 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 0.01 | 2,205.66 | - |
| 减：所得税影响额 | - | - | - |
| 合计 | 0.01 | 2,205.66 | - |
报告期内，标的公司非经常性损益金额较小。2020年，标的公司非经常性损益净额为2,205.66万元，主要系当年标的公司对单独进行减值测试的其他应收款减值准备转回。
11、利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业总成本 | 528.26 | 49.38 | 276.78 |
| 营业利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 利润总额 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
| 净利润 | -544.15 | 2,155.02 | -2,048.75 |
标的公司经营范围为天然碱开采、加工及销售。标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，未开展生产经营活动，报告期内未产生营业收入及利润。
远兴能源是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的企业，生产成本在同行业中具有明显的竞争优势。标的公司年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。未来标的公司利润主要来源于纯碱及小苏打销售，其中影响盈利能力的主要因素是矿产资源的持续性。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次标的企业银根矿业拥有丰富的天然碱资源，目前总储量10.78亿吨左右，位居亚洲第一。本次交易完成后，将进一步巩固上市公司天然碱龙头的地位，使上市公司主业更加突出。
上市公司拥有成熟的天然碱开采及生产加工技术，相对其它生产工艺，由天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势，随
着银根矿业项目的建成和产能的不断释放，并借助上市公司现有丰富的销售渠道，天然碱法生产纯碱产品的市场占有率有望显著提高。
本次交易将有助于实现上市公司进一步聚焦主营业务，增强规模效应，从而不断改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易有完成后，上市公司将取得银根矿业的控股权，有利于解决上市公司与控股股东博源集团之间天然碱业务存在的潜在同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将进一步聚焦在天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售。本次交易完成后，银根矿业将完成与资本市场的对接，得到上市公司的支持，这将进一步助力于塔木素天然碱项目的建设。塔木素天然碱项目投产后，能为上市公司带来较高的营业收入和净利润，有助于提升上市公司的资产规模、综合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为上市公司的未来可持续发展提供强大推动力。标的公司的竞争优势详见本节“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （二）核心竞争力及行业地位 1、核心竞争力”。
同时，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重组后，上市公司的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。上市公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，银根矿业项目建设仍需要大量资金投入，除本次增资款的投入外仍有部分资金缺口。上市公司能否顺利引进资金并完成项目建设，以
及项目建设及投产进度是否达到预期要求，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。另外，标的公司年产780吨纯碱、80万吨小苏打项目的逐步投产将很大程度改变国内不同工艺路线产品的市场占有率及整个纯碱行业的格局。上市公司可能需要进一步扩充技术、销售团队并扩大销售半径，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致业务发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
报告期内，远兴能源现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 328,024.74 | 198,926.32 | 152,160.75 |
| 货币资金 | 162,363.20 | 158,045.30 | 198,308.18 |
报告期内，远兴能源经营活动产生的现金流量净额逐年增加，货币资金保持稳定。截至2021年9月30日，公司合并资产负债率为45.23%，交易完成后根据《备考审阅报告》公司截至2021年8月31日合并资产负债率为54.56%，公司资产负债结构合理，资产负债率较低，具备较好的偿债能力，可通过银行借款等方式进行融资。截至2021年9月30日公司存在预计负债6,669.47万元，为土地复垦及环境治理基金，除此之外公司无其他重大或有负债。
整体而言，本次交易完成后远兴能源资产负债结构合理，公司现金流量充足，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）业务和资产整合
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化。远兴能源将从公司经营和资源整合的角度，根据实际情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理、销售渠道等方面对银根矿业进行优化整合，并对银根矿业项目的建设以及未来的生产经营提供全面的支持。银根矿业年产780万吨纯碱、80万吨小苏打项目逐步达产后，
将进一步巩固远兴能源在纯碱行业的龙头地位，同时借助上市公司现有的销售团队及成熟的销售渠道，公司产品的市场产占有率有望显著提高。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系，同时将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司整体的资金使用效率。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司将继续以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持标的公司管理团队和核心人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将结合标的公司的业务特点，吸收标的公司优秀人才进入管理队伍，优化上市公司人员结构，扩展业务发展空间。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范运行。
目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助标的公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将标的公司纳入统一的上市公司治理体系内。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，基于标的公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，以提升上市公司整体产业价值。
2、上市公司未来的发展计划
（1）完成标的公司项目建设，进一步巩固天然碱化工业务的竞争优势
银根矿业拥有丰富的天然碱资源，上市公司将借助自身资源及融资等优势，协助银根矿业尽快完成项目一期的建设、试车及投产，项目建成后公司将成为国内最大的天然碱加工企业。银根矿业天然碱业务资产注入上市公司后，公司将根据纯碱和小苏打市场的供需情况，适时适度扩大生产规模，维护市场
份额，巩固在行业中的地位和话语权，同时重点加强技术改造和技术创新，进一步提升天然碱的成本优势，提高在同行中的竞争能力。
（2）深化企业改革，优化上市公司主营业务
本次交易完成后，在管理效率提升上，上市公司将不断深化企业改革，推进上市公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升运营能力。同时，随着煤炭业务和甲醇业务的出售，上市公司将更加聚焦主业，集中自身优势资源发展天然碱及煤化工业务，做大做强形成规模效应。
（3）优化现有商业模式，深耕细作延伸产业链
日用小苏打是公司产业发展过程中形成的战略成果，是增收增效的新发力点。同时，随着这几年国内对生态环境的重视，以及更加严格的法律法规，小苏打在工业固废的烟气处理方面的需求增长迅速，预计是增长最快的下游需求。需求侧改革、消费升级正在打开小苏打产品的发展潜力和发展空间。随着银根矿业天然碱项目的投产，上市公司将进一步对产品的研发和营销工作进行统筹规划，有序推进。遵循行业规律，找准市场定位，通过产、研、销全链条、系统化、专业化的持续推动，实现新突破，打造出新的利润增长点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 2,435,373.87 | 2,325,477.63 | 2,400,588.43 | 2,347,920.20 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,188,950.74 | 1,022,712.91 | 870,065.93 | 710,948.52 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.24 | 2.73 | 2.37 | 1.90 |
| 资产负债率（合并） | 42.71 | 47.91 | 54.56 | 61.35 |
| 营业收入 | 812,469.37 | 769,805.79 | 812,469.37 | 769,805.79 |
| 营业利润 | 259,569.25 | 24,669.85 | 259,031.17 | 26,415.42 |
| 利润总额 | 255,553.19 | 24,656.05 | 255,015.11 | 26,401.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 172,201.00 | 6,809.60 | 171,880.58 | 7,693.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4716 | 0.0185 | 0.4707 | 0.0209 |
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | 173,723.03 | 7,482.00 | 173,402.60 | 7,042.16 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.4757 | 0.0203 | 0.4749 | 0.0191 |
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）本次重组摊薄即期回报情况
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司2020年度、2021年1-8月每股收益分别由交易前的0.0185元/股、0.4716元/股变动为0.0209元/股、0.4707元/股，扣非后每股收益分别由交易前的0.0203元/股、0.4757元/股变动为0.0191元/股、0.4749元/股。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后每股收益下降，即期回报被摊薄。
由于塔木素天然碱项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（2）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、加强成本控制、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
①加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强经营管理、完善内部控制，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
②加快标的公司项目投资进度，加强项目监管
标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。
本次项目紧紧围绕公司主营业务，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
③持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中完善和细化了利润分配政策条款，并制定了未来三年的股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
未来，公司将持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，充分保障公司股东特别是中小股东的利益。
（3）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
①公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
A.承诺不越权干预公司经营管理活动。
B.承诺不侵占公司利益。
C.承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
D.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
②公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
A.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。B.承诺对本人的职务消费行为进行约束。C.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。D.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。E.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。
3、本次交易对未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基地，同时也是国内外最大的纯碱产业集聚地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。
本次交易完成后，远兴能源将聚焦主业，进一步发展以天然碱法制纯碱和小苏打的业务，公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业，纯碱和小苏打产能大幅增加。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司融资计划
标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，该项目建设周期长，资金投入大。项目总投入资金预计约230亿元，为满足标的公司的未来投资需求，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因
素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
5、本次交易职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA140622号），银根矿业报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24,767,426.18 | 2,296,157.54 | 11,915.67 |
| 应收款项融资 | 59,300,000.00 | 1,710,000.00 | - |
| 预付款项 | 393,000.00 | 700,098.90 | - |
| 其他应收款 | 192,294.50 | 312,346.00 | 125,050,626.04 |
| 其他流动资产 | 2,053,755.63 | 1,529,570.29 | 279,780.38 |
| 流动资产合计 | 86,706,476.31 | 6,548,172.73 | 125,342,322.09 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 336,187.69 | - | - |
| 固定资产 | 356,339.14 | 2,939.70 | 3,840.54 |
| 在建工程 | 761,131,031.44 | 235,995,281.22 | 5,885,265.92 |
| 无形资产 | 2,750,035.29 | - | - |
| 其他非流动资产 | 119,311,367.00 | 18,885,772.75 | 12,916,987.00 |
| 非流动资产合计 | 883,884,960.57 | 254,883,993.67 | 18,806,093.46 |
| 资产总计 | 970,591,436.88 | 261,432,166.40 | 144,148,415.55 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 11,511,534.71 | - |
| 应付账款 | 234,956,601.83 | 10,332,977.83 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,282,274.33 | 1,447,105.96 | 444,825.61 |
| 应交税费 | 560,880.07 | 3,938.09 | 500.00 |
| 其他应付款 | 17,741,133.53 | 43,365,539.24 | 882,222.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,954,273.33 | - | - |
| 流动负债合计 | 257,495,163.09 | 66,661,095.83 | 1,327,548.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 353,200,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | 566,686.15 | - | - |
| 非流动负债合计 | 353,766,686.15 | - | - |
| 负债合计 | 611,261,849.24 | 66,661,095.83 | 1,327,548.00 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 202,905,982.91 | 200,000,000.00 | 169,600,000.00 |
| 资本公积 | 167,094,017.09 | - | - |
| 未分配利润 | -10,670,412.37 | -5,228,929.43 | -26,779,132.45 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 359,329,587.64 | 194,771,070.57 | 142,820,867.55 |
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 少数所有者权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 359,329,587.64 | 194,771,070.57 | 142,820,867.55 |
| 负债和所有者权益总计 | 970,591,436.88 | 261,432,166.40 | 144,148,415.55 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 5,282,611.40 | 493,839.54 | 2,767,817.41 |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 42,677.00 | 33,644.54 | 16,860.50 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 5,238,076.57 | 463,338.70 | 2,750,068.47 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,857.83 | -3,143.70 | 888.44 |
| 加：其他收益 | 149.44 | - | - |
| 投资收益 | -163,812.31 | - | - |
| 信用减值损失 | 4,811.73 | 22,044,042.56 | -17,719,665.25 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | -5,441,462.54 | 21,550,203.02 | -20,487,482.66 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 20.40 | - | - |
| 四、利润总额 | -5,441,482.94 | 21,550,203.02 | -20,487,482.66 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润 | -5,441,482.94 | 21,550,203.02 | -20,487,482.66 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -5,441,482.94 | 21,550,203.02 | -20,487,482.66 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -5,441,482.94 | 21,550,203.02 | -20,487,482.66 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 303,697.70 | 11,085.83 | 7,301,717.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 303,697.70 | 11,085.83 | 7,301,717.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 488,840.39 | 1,718,414.24 | 398,261.05 |
| 支付的各项税费 | - | 64,167.35 | 1,621,348.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,554.20 | 1,694,230.52 | 58,114,315.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 499,394.59 | 3,476,812.11 | 60,133,924.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -195,696.89 | -3,465,726.28 | -52,832,207.36 |
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 393,002,200.63 | 198,642,290.16 | 126,987.00 |
| 投资支付的现金 | 500,000.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 393,502,200.63 | 198,642,290.16 | 126,987.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -393,502,200.63 | -198,642,290.16 | -126,987.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 170,000,000.00 | 30,400,000.00 | 52,800,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 353,400,000.00 | 11,500,000.00 | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,450,000.00 | 162,868,500.00 | 10,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 527,850,000.00 | 204,768,500.00 | 52,810,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 11,500,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 501,655.59 | 376,241.69 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 112,001,655.59 | 376,241.69 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 415,848,344.41 | 204,392,258.31 | 52,810,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 22,150,446.89 | 2,284,241.87 | -149,194.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,296,157.54 | 11,915.67 | 161,110.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 24,446,604.43 | 2,296,157.54 | 11,915.67 |
二、上市公司备考审阅报表
信永中和对上市公司的备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》。本备考合并财务报表编制基础为公司经审计的2020年度财务报表与银根矿业经审计的2020年度财务报表进行备考合并以及公司未经审计的2021年1-8月财务报表与银根矿业经审计的2021年1-8月的财务报表进行备考合并。根据《审阅报告》，上市公司经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,526,209,996.64 | 1,582,749,198.48 |
| 应收票据 | - | 5,621,220.00 |
| 应收账款 | 178,706,675.65 | 125,164,606.21 |
| 应收款项融资 | 648,769,653.49 | 444,858,153.57 |
| 预付款项 | 217,530,241.38 | 54,335,694.69 |
| 其他应收款 | 140,826,455.34 | 136,974,001.38 |
| 存货 | 483,308,463.00 | 374,821,549.66 |
| 其他流动资产 | 1,538,596,333.92 | 2,108,584,181.33 |
| 流动资产合计 | 4,733,947,819.42 | 4,833,108,605.32 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 284,431,351.98 | 283,784,601.93 |
| 长期股权投资 | 1,837,312,483.58 | 1,127,583,670.05 |
| 其他权益工具投资 | 182,484,885.90 | 181,535,286.68 |
| 其他非流动金融资产 | 395,395,001.16 | 395,395,001.16 |
| 投资性房地产 | 253,963,060.42 | 2,744,392.95 |
| 固定资产 | 12,012,146,398.88 | 12,961,425,370.51 |
| 在建工程 | 1,524,983,462.46 | 1,042,165,141.21 |
| 无形资产 | 1,489,976,398.32 | 1,559,061,908.71 |
| 商誉 | 3,146,497.53 | 3,146,497.53 |
| 长期待摊费用 | 103,147,977.42 | 115,785,408.11 |
| 递延所得税资产 | 41,431,543.03 | 73,555,165.54 |
| 其他非流动资产 | 1,143,517,402.32 | 899,910,908.15 |
| 非流动资产合计 | 19,271,936,463.00 | 18,646,093,352.53 |
| 资产总计 | 24,005,884,282.42 | 23,479,201,957.85 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,661,695,712.21 | 3,309,047,117.85 |
| 应付票据 | 1,271,129,044.34 | 1,734,862,000.44 |
| 应付账款 | 1,546,422,885.78 | 1,905,915,423.44 |
| 合同负债 | 734,252,730.46 | 661,144,455.79 |
| 应付职工薪酬 | 130,771,144.39 | 123,957,990.21 |
| 应交税费 | 237,227,525.18 | 122,610,137.47 |
| 其他应付款 | 3,412,298,791.88 | 3,493,014,356.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,528,774,342.26 | 1,717,539,999.98 |
| 其他流动负债 | 81,122,689.94 | 69,696,201.26 |
| 流动负债合计 | 11,603,694,866.44 | 13,137,787,683.01 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 778,200,000.00 | 404,000,000.00 |
| 长期应付款 | 558,932,348.87 | 707,448,606.58 |
| 预计负债 | 66,454,006.95 | 67,751,007.50 |
| 递延收益 | 84,231,007.96 | 81,053,551.08 |
| 递延所得税负债 | 6,215,051.92 | 6,832,490.78 |
| 非流动负债合计 | 1,494,032,415.70 | 1,267,085,655.94 |
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
| 负债合计 | 13,097,727,282.14 | 14,404,873,338.95 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,700,659,313.46 | 7,109,485,237.31 |
| 少数股东权益 | 2,207,497,686.82 | 1,964,843,381.59 |
| 股东权益合计 | 10,908,157,000.28 | 9,074,328,618.90 |
| 负债和股东权益总计 | 24,005,884,282.42 | 23,479,201,957.85 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 8,124,693,665.20 | 7,698,057,885.71 |
| 二、营业总成本 | 5,940,745,268.67 | 7,490,485,927.52 |
| 其中：营业成本 | 4,657,887,957.79 | 5,815,038,468.85 |
| 税金及附加 | 316,892,415.19 | 186,412,341.64 |
| 销售费用 | 98,634,462.25 | 182,061,679.20 |
| 管理费用 | 591,486,607.18 | 892,527,446.11 |
| 研发费用 | 94,843,853.10 | 123,159,528.06 |
| 财务费用 | 180,999,973.16 | 291,286,463.66 |
| 加：其他收益 | 8,898,114.18 | 24,599,808.89 |
| 投资收益 | 635,138,423.89 | 106,526,490.62 |
| 公允价值变动收益 | - | -30,188,598.84 |
| 信用减值损失 | -629,378.65 | -1,208,093.46 |
| 资产减值损失 | -238,800,161.44 | -43,186,545.79 |
| 资产处置收益 | 1,756,338.99 | 39,132.81 |
| 三、营业利润 | 2,590,311,733.50 | 264,154,152.42 |
| 加：营业外收入 | 5,403,560.83 | 11,459,279.83 |
| 减：营业外支出 | 45,564,207.05 | 11,597,311.29 |
| 四、利润总额 | 2,550,151,087.28 | 264,016,120.96 |
| 减：所得税费用 | 341,334,119.71 | 120,141,600.00 |
| 五、净利润 | 2,208,816,967.57 | 143,874,520.96 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 1,718,805,799.00 | 76,931,599.45 |
| 2.少数股东损益 | 490,011,168.57 | 66,942,921.51 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 611,569.89 | 2,853,853.62 |
| 七、综合收益总额 | 2,209,428,537.46 | 146,728,374.58 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,719,417,368.89 | 79,694,708.75 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 490,011,168.57 | 67,033,665.83 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
报告期内，远兴能源主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售。公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业：纯碱产能居全国第四位；小苏打产能居全国第一位，占全行业60%左右。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成本在同行业中具有明显的竞争优势，纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。银根矿业主要从事天然碱开采、加工及销售。截至本报告书出具日，银根矿业780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目尚未建成，尚未开始从事纯碱和小苏打等产品的生产和销售，未实质上构成与上市公司的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，银根矿业将纳入远兴能源合并财务报表，有利于上市公司避免潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东博源集团已于2019年3月5日出具关于解决同业竞争的承诺，具体如下：
1、自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的业务。
2、远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源。
3、若远兴能源决定将银根矿业控股权注入上市公司，博源集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与远兴能源确定交易价格和交易条件，确保不损害远兴能源及其他股东的合法权益。
4、若远兴能源明确放弃上述优先受让权，博源集团将银根矿业控股权转让给非关联的第三方，以解决未来与远兴能源可能构成的同业竞争情形。
5、若因违反上述承诺而导致远兴能源遭受经济损失的，博源集团将按照实际损失对远兴能源给与赔偿。
截至本报告书出具日，博源集团未违反上述承诺，本次交易为上市公司控股股东履行承诺的重要举措。
为充分保护上市公司的利益，控股股东博源集团及实际控制人戴连荣先生就避免同业竞争作出如下承诺：
1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子公司的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，关联关系如下：
公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资
100%股权，持有博源工程40%股权。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
| 关联方 | 关联关系 |
| 1、控股股东和实际控制人 | |
| 戴连荣 | 标的公司的实际控制人 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 标的公司的控股股东 |
| 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业（或组织） | |
| 鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 内蒙古博源生态开发有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 内蒙古神州动力体育旅游发展有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 内蒙古兴安博源投资有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司 | 内蒙古兴安博源投资有限公司持有其90%的股权 |
| 内蒙古时代同源能源有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 北京中稷弘立资产管理有限公司 | 博源集团持有其100%的股权 |
| 博源三源（北京）国际商贸有限公司 | 中稷弘立持有其100%的股权 |
| 兴安盟博源矿业有限公司 | 博源集团持有其80%的股权 |
| 兴安盟博源有色金属有限公司 | 兴安盟博源矿业有限公司持有其100%的股权 |
| 鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司 | 博源集团持有其70%的股权 |
| 鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责任公司 | 博源集团持有其63%的股权 |
| 内蒙古慧谷新能源科技有限公司 | 鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责任公司持有其100%的股权 |
| 南阳宛达昕高速公路建设有限公司 | 博源集团持有其58.82%的股权 |
| 铁岭隆运物流有限责任公司 | 博源集团持有其50%的股权，内蒙古博源实地能源有限公司持有其50%的股权 |
| 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 | 博源集团持有其49%的股权，纳百川持有其51%的股权 |
| 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 乌审旗博润置业有限责任公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 兴安盟博源蓝海御华大饭店有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 兴安盟博源酒店投资有限责任公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 阿拉善嘉瑞建材有限责任公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 博源紫宸（北京）商务有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 乌兰察布市博源蓝海御华大饭店有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 鄂尔多斯市博源物流有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 乌兰察布市博源酒店投资有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 海南博源酒店管理有限公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 | 嘉瑞酒店持有其100%的股权 |
| 3、直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他股东 | |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 标的公司的股东，持有36.00%股权，博源集团为其控股股东 |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 标的公司的股东，持有34.91%股权，博源集团持有其100%股权 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 标的公司的股东，持有21.03%股权，博源集团直接和间接持有其100%股权 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 标的公司的股东，持有8.06%股权，博源集团持有其40%的股权 |
| 4、标的公司对外投资的企业 | |
| 内蒙古博源银根化工有限公司 | 标的公司的全资子公司 |
| 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司 | 银根化工的全资子公司 |
| 5、标的公司的董事、监事、高级管理人员 | |
| 戴继锋 | 标的公司的董事长，上市公司、博源集团董事 |
| 王彦华 | 标的公司的董事、经理 |
| 丁喜梅 | 标的公司的董事，上市公司、博源集团董事 |
| 苏占荣 | 标的公司的董事 |
| 唐多钦 | 标的公司的董事 |
| 高永峰 | 标的公司的监事会主席，上市公司、博源集团、博源工程监事会主席 |
| 张玉萍 | 标的公司的监事 |
| 付健 | 标的公司的监事 |
| 6、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业 | |
| 锡林郭勒准棚煤业有限责任公司 | 戴继锋担任董事、副总经理 |
| 海南博源融泰置业有限公司 | 嘉瑞酒店持有其40%的股权，戴继锋担任董事 |
| 内蒙古紫兴生物科技有限公司 | 丁喜梅持有其100%的股权，并担任执行董事、经理 |
| 7、其他关联方 | |
| 海南远兴投资有限公司 | 上市公司的全资子公司 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 上市公司的控股子公司 |
| 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 | 中源化学的全资子公司 |
| 河南三源粮油食品有限责任公司 | 博源工程持有其50%的股权、嘉瑞酒店持有其45%的股权、郭永厚持有其5%的股权 |
| 乌审旗力威建材有限责任公司 | 持有博源工程60%的股权，为博源工程控股股东（比照关联方披露） |
2、标的公司关联交易的具体情况
根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司在报告期内的关联交易情况如下：
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 众源工程 | 工程款 | 3,614.27 | - | - |
| 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 | 住宿、餐饮、会务费 | 15.71 | 51.34 | 14.25 |
| 河南三源粮油食品有限责任公司 | 花生油 | 4.73 | 8.30 | - |
| 博源三源（北京）国际商 | 会务费 | 2.54 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贸有限公司 | ||||
| 海南远兴投资有限公司 | 住宿、餐饮 | 0.92 | - | - |
| 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 | 花生油、红酒 | - | 2.43 | - |
2020年4月10日，银根矿业与众源工程签订《厂外道路工程总承包合同》，约定由众源工程提供塔木素天然碱项目厂外道路工程，合同金额23,340.00万元，合同期限自2020年4月10日至2023年4月10日。2020年9月24日，银根矿业与众源工程签订《围墙工程总承包合同》，约定由众源工程提供塔木素天然碱项目厂区围墙工程，合同金额1,744.61万元，合同期限自2020年9月24日至2022年9月24日。
（2）房屋租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 嘉瑞酒店 | 银根化工 | 房屋 | 29.48 | 45.91 | - |
银根化工每年与嘉瑞酒店签订《博源大厦租赁合同》，租赁期为一年，合同金额48.21万元/年（含增值税）。
（3）资金拆借
单位：万元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 | 备注 |
| 博源工程 | 资金拆出 | - | - | 1,368.50 | 货币资金 |
| 银根生态 | 资金拆入 | 20.00 | - | - | 货币资金 |
2019年度，标的公司与博源工程因临时资金周转发生资金拆借1,368.50万元，双方未签订借款合同，也未支付利息，截至报告期末该笔借款已归还。
2021年3月19日，标的公司与银根生态因临时资金周转发生资金拆借
20.00万元，双方未签订借款合同，也未支付利息，该笔款项已于2021年9月2日归还。
（4）接受与提供担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 借款起始日 | 借款到期日 | 是否履行完毕 |
| 博源集团 博源工程 | 银根化工 | 550.00 | 2020/7/18 | 2021/7/17 | 是 |
| 博源集团 博源工程 | 银根矿业 | 600.00 | 2020/7/18 | 2021/7/17 | 是 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 借款起始日 | 借款到期日 | 是否履行完毕 |
| 博源集团 博源工程 | 银根化工 | 540.00 | 2021/7/21 | 2024/7/20 | 否 |
| 博源集团 博源工程 | 银根矿业 | 600.00 | 2021/7/21 | 2024/7/20 | 否 |
| 纳丰投资 博源集团 远兴能源 博源工程 蜜多能源 戴连荣 | 银根化工 | 34,200.00 | 2021/6/30 | 2024/6/30 | 否 |
| 银根化工 银根矿业 | 远兴能源 | 50,000.00 | 2021/6/10 | 2024/6/10 | 否 |
注：2021年6月，银根化工向鄂尔多斯银行借款34,200.00万元，远兴能源及银根矿业其他股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工为远兴能源提供反向担保50,000.00万元。
（5）关联方技术实施许可
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 博源集团 | 技术许可费 | 22,170.11 | 15,699.45 | - |
| 博源工程 | 技术许可费 | 7,091.65 | 3,750.63 | - |
为服务塔木素天然碱项目建设，银根矿业、银根化工分别向博源集团和博源工程支付使用费获得了8项技术的实施许可。
2019年10月，银根矿业/银根化工与博源工程、博源集团分别签署了《专有技术实施许可合同》或《专利实施许可合同》,博源工程、博源集团授权银根化工以普通许可的方式使用上述专有技术。
2021年2月8日，北京华亚正信资产评估有限公司受银根矿业和银根化工委托，对博源集团和博源工程所持有的上述8项专有技术的使用权进行了评估并出具了《资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第C05-0009号），上述专有技术在2021年1月31日经评估的市场价值为69,629.37万元。2021年2月，银根化工与博源工程、博源集团根据《资产评估报告》签订了补充协议，上述8项专有技术的使用权以评估值的85%为定价依据，总采购额为59,184.96万元。
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应收款 | |||
| 乌审旗力威建材有限责任公司 | - | - | 11,509.34 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | - | - | 756.86 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | - | - | 238.40 |
| 合计 | - | - | 12,504.60 |
| 其他非流动资产 | |||
| 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 | 8,647.23 | 966.50 | - |
| 合计 | 8,647.23 | 966.50 | - |
2018年11月，银根矿业与乌审旗力威建材有限责任公司（以下简称“力威建材”）签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同》，银根矿业向力威建材购买钢材和水泥，采购金额合计22,959.27万元，银根矿业于2019年2月28日前支付不低于合同总价的60%。由于合同签订后银根矿业暂未取得采矿证，无法开展项目建设且未通知力威建材供货。经双方友好协商签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同终止协议》，约定力威建材需于2020年4月30日向银根矿业返还预付款，同时承诺不依据原合同向银根矿业追索违约金。
②应付项目
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | |||
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 7,422.33 | 344.24 | - |
| 内蒙古博源工程有限公司 | 31.90 | 340.00 | - |
| 合计 | 7,454.23 | 684.24 | - |
| 其他应付款 | |||
| 河南三源粮油食品有限责任公司 | 14.68 | 9.53 | 0.48 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | - | 440.25 | - |
| 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 | 77.69 | 48.21 | - |
| 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 | 93.98 | 77.77 | 25.77 |
| 合计 | 186.35 | 575.75 | 26.25 |
3、关于不存在资金占用的情况说明
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（三）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
1、本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2、本次交易后新增关联交易情况
由于采矿业工程建设具有特殊性，需要特定施工主体来完成。银根矿业后续建设期存在向众源工程采购道路、围墙等非主体工程建设服务，会短暂增加上市公司的关联交易；待施工完成后，银根矿业将不会和博源工程、博源集团和众源工程发生持续的经常性业务往来。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新增关联方或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
上市公司控股股东博源集团和实际控制人戴连荣先生就规范与上市公司关联交易的相关事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易
决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
（五）本次交易不涉及关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基准日为2021年8月31日，银根矿业截至评估基准日股东全部权益评估值为1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对评估结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨/年，服务年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打1,015.07元/吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特别是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规模未及预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银根矿业评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现和业绩补偿无法实施的风险
本次交易中，上市公司与交易对方纳百川、实际控制人博源集团签署了《业绩补偿承诺协议》，就采用收益法评估的塔木素天然碱采矿权的业绩在承诺期限内的补偿安排进行了明确、可行的约定。塔木素天然碱项目尚处于建设
期，未来业绩实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，或塔木素天然碱项目建设未达预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
由于标的公司尚在建设期，塔木素天然碱项目建设周期较长、资金投入较大，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利能力不及预期，甚至亏损，可能影响公司的经营业绩，摊薄上市公司的即期回报。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
标的公司在建项目建成投产后主要从事天然碱制纯碱及小苏打的生产、销售业务，纯碱和小苏打作为基本化工原料，受宏观经济运行情况影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，对化工行业的整体监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司的项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（二）项目建设及运营审批风险
1、资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约230亿元，其中建设投资约为215.55亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与使用，将面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
2、审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余能
耗指标、剩余取水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。塔木素天然碱开发利用项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目9.8万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进度办理；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计产能进行建设的风险。塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年，尚需取得剩余取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司的盈利能力与其产品价格呈高度正相关关系，产品价格的波动将对标的资产估值产生重大影响。影响标的公司产品价格的因素包括市场整体供给水平、相关产品应用领域的产业发展状况及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率汇率、能源价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，产品市场价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。产品价格波动所带来的不确定性将给本次交易完成后上市公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（四）新增产能的销售风险
塔木素天然碱项目投产后，公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。产能的增加对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然新增产品具有绿色、环保、成本相对较低等优势，塔木素天然碱项目的可行性亦进行了充分地分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能的销售风险。
（五）新增折旧、摊销费用可能导致利润下滑的风险
塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司
可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）新冠疫情对标的公司项目建设和经营业绩造成影响的风险自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动；2020年，受新冠疫情等因素影响，下游需求低迷，纯碱价格低位运行。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。标的公司在项目建设进度、投产时间和产品需求等方面均可能受到疫情影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）控股股东股权质押、冻结的风险
截至本报告书签署日，发行人的控股股东博源集团持有公司1,122,491,995股股份，占公司总股本的30.56%，博源集团的全资子公司中稷弘立持有公司32,300,995股股份，占公司总股本的0.88%，博源集团及中稷弘立合计持有公司1,154,792,990股股份，占公司总股本的31.44%。博源集团累计质押1,122,491,995股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的
30.56%；中稷弘立累计质押30,600,000股股份，占其持有公司股份总数的
94.73%，占公司总股本的0.83%；博源集团和中稷弘立合计质押1,153,091,995股股份，占其持有公司股份总数的99.85%，占公司总股本的31.39%。博源集团累计冻结429,644,076股股份，占其持有公司股份总数的38.28%，占公司总股本的11.70%。
公司控股股东博源集团及其一致行动人高比例质押主要是基于自身资金需求，资金主要用于日常运营费用、对外投资以及偿还之前的借款等。如博源集团及其一致行动人无法按期偿还借款，可能会对上市公司控制权的稳定带来不利影响。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和主营业务的发展产生一定影响；此外，上市公司股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观政治经济形式变化、行业周期、国家经济政策调整、利率变化、市场供求关系等因素的影响，同时也会因投资者心理因素的变化而产生波
动。本次交易完成时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司关联资金、资产占用及关联担保情况本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
银根化工向鄂尔多斯银行借款34,200.00万元，远兴能源及银根矿业其他股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工为远兴能源提供反向担保50,000.00万元。除此之外上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。不存在因本次交易导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产、负债指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 2,435,373.87 | 2,325,477.63 | 2,400,588.43 | 2,347,920.20 |
| 总负债 | 1,040,046.54 | 1,114,071.22 | 1,309,772.73 | 1,440,487.33 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,188,950.74 | 1,022,712.91 | 870,065.93 | 710,948.52 |
| 资产负债率（合并）（%） | 42.71 | 47.91 | 54.56 | 61.35 |
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的股份公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司的利润分配政策
本次交易将不会改变上市公司的利润分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（3）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
④实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
（2）现金分红比例
公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）现金分红的充分披露
①公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
②若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公
司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年的分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划，具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，公司若以现金为对价，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，将纳入现金分红的相关比例进行计算。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据《公司章程》、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
（一）收购参股子公司银根矿业部分股权并对其增资
上市公司于2021年7月25日召开八届十三次董事会、八届十二次监事会，2021年8月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以111,150.00万元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，同时以137,109.3750万元对银根矿业进行单方面增资。该次交易完成后，上市公司持有银根矿业36%股权。
（二）转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权
上市公司于2021年9月14日召开八届十五次董事会、八届十四次监事会，于2021年9月30日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》，公司将控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司的70%股权以人民币366,386.98万元转让给内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博源煤化工有限责任公司任何股权。
公司已收到内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司支付的转让价款348,067.631万元（即95%的转让价款），剩余转让价款将按照合同约定的进度支付。2021年10月19日，内蒙古博源煤化工有限责任公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并更名为“内蒙古丹蒙得煤业有限责任公司”。
（三）转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权
上市公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会，于2021年12月15日召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的议案》，公司将所持有的内蒙古博源联合化工有限公司80%股权以人民币9,164.26万元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博源联合化工有限公司任何股权。
（四）转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权
上市公司于2021年12月17日召开八届十九次董事会、八届十八次监事会，审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的议案》，公司将所持有的内蒙古博源水务有限责任公司51%股权以人民币1元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博源水务有限责任公司任何股权。
六、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立已对本次交易出具如下原则性意见：
博源集团及中稷弘立已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。博源集团及中稷弘立原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。博源集团及中稷弘立将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。
七、重组报告书首次公开前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对2021年11月25日至2021年12月22日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：
| 项目 | 2021年11月25日 | 2021年12月22日 | 涨跌幅 |
| 远兴能源收盘价（元/股） | 6.93 | 7.19 | 3.75% |
| 深证综指指数（399106.SZ） | 2,512.22 | 2,520.30 | 0.32% |
| 化工指数（882202.WI） | 9,287.85 | 9,228.91 | -0.63% |
| 剔除深证综指指数因素影响 | - | - | 3.43% |
| 剔除化工指数影响 | - | - | 4.39% |
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股价在本次交易首次披露前20个
交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。综上所述，上市公司在本次交易事项首次披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于股票交易自查的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方、交易标的及其主要管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的密切家庭成员。本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易（2021年12月23日）前6个月（2021年6月22日）至本报告书披露日前一交易日（2021年12月22日）。
公司将在本报告书公告后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖公司股票记录的查询申请，并将及时公告查询结果。
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务；本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）聘请具备专业资质的中介机构
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其股东、特别是中小投资者的利益。
（三）严格执行相关审批程序
本次交易构成关联交易和重大资产重组，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，本次交易已取得独立董事的事前认可及独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东大会决议时，将对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
由于标的公司的项目尚在建设期，其达产、达效需要一定的周期，本次交易完成后，在项目效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司、交易对方和标的公司均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第十三节 本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，上市公司独立董事基于独立判断立场，就本次交易相关事项发表意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，得到我们事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司八届二十次董事会会议、八届十九次监事会会议审议通过，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事宋为兔先生、吴爱国先生、刘宝龙先生、孙朝晖先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、戴继锋先生、彭丽女士按规定回避表决。关联交易事项的审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案、公司为本次交易编制的《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产置换及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承诺补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，未损害公司和中小股东的利益。
5、公司为本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格和/或专业资质，选聘程序合规；除业务关系外，评估机构与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6、标的资产的评估假设前提合理，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性。公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，定价公允。
7、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
8、本次交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务，拓展未来发展空间，释放产业价值；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9、本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
10、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过充分的尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下结论性意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
6、本次交易构成关联交易，关联交易审议和程序符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
7、本次交易价格以标的资产评估值为基准经各方协商确定，定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易将有利于增加上市公司的资产规模、储备优质天然碱资源，有利于巩固和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对于本次交易的法律意见
作为本次交易的法律顾问，康达律师认为：
1、本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次交易的交易各方具备本次交易的主体资格。
3、本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性。
4、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
5、公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义
务。
6、为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格。
7、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就相关协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福华一路111号联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121财务顾问主办人：黄文雯、李映谷
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层联系电话：010-50867666传真：010-65527227经办律师：栗皓、张伟丽、尤松
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层联系电话：010-65542288传真：010-65547190签字注册会计师：韩勇、白灵
四、评估机构
（一）资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花园西街胜古北里27号楼一层联系电话：010-64411177传真：010-64418970签字资产评估师：祝宇、黄华韫
（二）矿业权评估机构
机构名称：山西儒林资产评估事务所有限公司法定代表人：毋建宁住所：山西省太原市晋源区长风商务区谐园路广鑫大厦六层联系电话：0351-6165634传真：0351-6165634签字矿业权评估师：卫三保、王楷
第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
宋为兔 吴爱国 刘宝龙
孙朝晖 梁润彪 丁喜梅
戴继锋 彭 丽 隋景祥
韩俊琴 张世潮 董 敏
内蒙古远兴能源股份有限公司
2021年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：
高永峰 丁 艳 吕 翔
内蒙古远兴能源股份有限公司
2021年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签名：
孙朝晖 刘宝龙 纪玉虎
杨永清 祁世平 华 阳
张建春 郝占标
内蒙古远兴能源股份有限公司
2021年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
徐 露 留梦佳
项目主办人：
黄文雯 李映谷
法定代表人（或授权代表）：
张 庆
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
栗 皓 张伟丽
尤 松
2021年 月 日
六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
韩 勇 白 灵
事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 月 日
七、资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
祝 宇 黄华韫
法定代表人：
刘公勤
中通诚资产评估有限公司
2021年 月 日
八、矿业权评估机构声明
本公司及签字矿业权评估师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的矿业权评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办矿业权评估师审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字矿业权评估师：
卫三保 王 楷
法定代表人：
毋建宁
山西儒林资产评估事务所有限公司
2021年 月 日
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）远兴能源关于本次交易的董事会决议
（二）远兴能源关于本次交易的监事会决议
（三）远兴能源独立董事关于本次重组方案的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）招商证券出具的独立财务顾问报告
（六）康达律师出具的法律意见书
（七）信永中和出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》
（八）中通诚出具的标的公司《资产评估报告》
（九）儒林评估出具的《采矿权评估报告》
（十）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）内蒙古远兴能源股份有限公司
联系人：纪玉虎
联系电话：0477-8139874
联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层
（二）招商证券股份有限公司
联系人：黄文雯、李映谷
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
（三）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书（草案）
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内蒙古远兴能源股份有限公司
2021年 月 日