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远兴能源:2020年第二次临时股东大会的法律意见 下载公告
公告日期:2020-06-20
                                       北 京市众 天律师 事务所
                                        ZHONGTIAN LAW FIRM
地址:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层   Add: 17/F,Yingu Mansion,9 West Beisihuan
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                                 北京市众天律师事务所
                          关于内蒙古远兴能源股份有限公司
                           2020 年第二次临时股东大会的
                                        法律意见
                                 众天证字[2020]YXNY-003 号
内蒙古远兴能源股份有限公司:
     惠承贵司(以下简称“公司”)委托,北京市众天律师事务所(以下简称“众
天”)指派律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人
的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。受新型冠状病毒肺
炎疫情的影响,众天指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
     为出具本法律意见书之目的,公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明,有关副本材料与复印件
与原件一致。
     众天律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及本法律意见出具日以前已经发生或
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者存在的事实,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本
次股东大会,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。
     众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中
发表的法律意见承担责任。
     众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会将审议公司第八届董事会第二次会议决定提交股东大会审议
的议题,公司已于 2020 年 6 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn )刊登了《内蒙
古远兴能源股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下
简称“《临时股东大会通知》”),决定采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开本次股东大会,确定股权登记日为 2020 年 6 月 12 日(星期五);并决定于
2020 年 6 月 19 日(星期五)下午 14:30 在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大
厦 12 层公司会议室召开现场会议。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 19 日(星期五)上午 9:30 至 11:30,
下午 13:00 至 15:00;通过深圳证劵交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2020 年 6 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
     经众天律师核查,公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前 15 日予以了公告通知,
现场会议实际召开的地点与公告一致。
     现场会议已经于 2020 年 6 月 19 日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
12 层公司会议室召开,由公司董事会召集,公司董事长宋为兔先生主持。
     网络投票已于 2020 年 6 月 19 日下午 15:00 截止。
     众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定,保护了股东的权利。
    二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
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     本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验,参加现场和网络投票的股东(含股东代理人)共 113 人,代表公司
股份 1,355,826,158 股,占公司有表决权股份总数的 36.4706%(截至股权登记
日 , 公司 股 份 总 数 为 3,924,206,991 股 , 其 中 公 司 回 购 专 户 股 份 数 量 为
206,616,000 股,该等股份不享有表决权,因此本次股东大会有表决权的股份总
数为 3,717,590,991 股)。其中,出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代
理人)共 4 人,代表公司股份 1,126,008,827 股,占公司有表决权股份总数的
30.2887%。
     出席本次股东大会现场会议持有 5%以上股份的股东 1 人,代表公司股份
1,122,491,995 股,占公司有表决权股份总数的 30.1941%。出席现场会议的中小
投资者共 3 人,代表公司股份 3,516,832 股,占公司 有表决权股 份总数的
0.0946%。
     根据深圳证券信息有限公司回传结果,参加本次股东大会网络投票的股东共
109 人,代表公司股份 229,817,331 股,占公司有表决权股份总数的 6.1819%。
其中持有 5%以上股份的股东 1 人,代表公司股份 200,000,000 股,占公司有表
决权股份总数的 5.3798%;参加本次股东大会网络投票的中小投资者共 108 人,
代表公司股份 29,817,331 股,占公司有表决权股份总数的 0.8021%。
     综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量,参加本次股东大会的中小
投资者合计为 111 人,代表股份 33,334,163 股,占公司有表决权股份总数的
0.8967%。
     公司部分董事、监事、董事会秘书出席(含视频方式)了本次会议,公司部
分高级管理人员列席了本次会议。
     众天律师认为,股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经众天律师视频方式见证,本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明
的事项进行了审议,并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律
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师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定
的程序进行计票、监票,并当场公布了现场投票表决结果。
    根据现场投票和网络投票的统计结果,本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下:
    1、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,354,478,758 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9006%;反对的股份数合计为 1,276,200 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0941%;弃权的股份数合计为 71,200 股,占出席会议所持有效表决
权股份数的 0.0053%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 31,986,763 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 95.9579%;反对的股东代表股份数为 1,276,200
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 3.8285%;弃权的股东代表
股份数为 71,200 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2136%。
    本议案获得通过。
    2、《关于变更部分回购股份用途暨修订<公司章程>的议案》
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,341,658 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9643%;反对的股份数合计为 415,500 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0306%;弃权的股份数合计为 69,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0051%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,849,663 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.5465%;反对的股东代表股份数为 415,500
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.2465%;弃权的股东代表
股份数为 69,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2070%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
    3.1 回购股份的目的
    表决结果:
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    同意的股份数合计为 1,355,319,658 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9626%;反对的股份数合计为 389,500 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0287%;弃权的股份数合计为 117,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0086%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,827,663 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.4805%;反对的股东代表股份数为 389,500
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.1685%;弃权的股东代表
股份数为 117,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.3510%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.2 回购股份符合相关条件
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,305,758 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9616%;反对的股份数合计为 421,400 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0311%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,813,763 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.4388%;反对的股东代表股份数为 421,400
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.2642%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.3 回购股份的方式
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,373,558 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9666%;反对的股份数合计为 353,600 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0261%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,881,563 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.6422%;反对的股东代表股份数为 353,600
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股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.0608%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.4 回购股份的价格区间、定价原则
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,353,483,367 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.8272%;反对的股份数合计为 2,243,791 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.1655%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决
权股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 30,991,372 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 92.9718%;反对的股东代表股份数为 2,243,791
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 6.7312%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.5 回购股份的资金总额、资金来源
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,341,658 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9643%;反对的股份数合计为 385,500 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0284%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,849,663 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.5465%;反对的股东代表股份数为 385,500
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.1565%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.6 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    表决结果:
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    同意的股份数合计为 1,355,341,658 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9643%;反对的股份数合计为 385,500 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0284%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,849,663 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.5465%;反对的股东代表股份数为 385,500
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.1565%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.7 回购股份的用途
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,373,558 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9666%;反对的股份数合计为 353,600 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0261%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,881,563 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.6422%;反对的股东代表股份数为 353,600
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.0608%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.8 回购股份的实施期限
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,337,658 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9640%;反对的股份数合计为 389,500 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0287%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,845,663 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.5345%;反对的股东代表股份数为 389,500
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股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.1685%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    3.9 办理本次回购股份事宜的具体授权
    表决结果:
    同意的股份数合计为 1,355,373,558 股,占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9666%;反对的股份数合计为 353,600 股,占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0261%;弃权的股份数合计为 99,000 股,占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0073%。
    中小投资者同意的股东代表股份数合计为 32,881,563 股,占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 98.6422%;反对的股东代表股份数为 353,600
股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.0608%;弃权的股东代表
股份数为 99,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2970%。
    本议案为特别决议议案,已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    根据众天律师的核查,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符,本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况,不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
    众天律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大
会合法有效。
    本法律意见一式叁份,经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
    (以下无正文)
远兴能源 2020 年第二次临时股东大会法律意见                北京市众天律师事务所
(本页无正文,为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
    北京市众天律师事务所(盖章)
    负责人:苌宏亮                           见证律师(签字):
                                             鞠慧颖:
                                             李晓芳:
                                                    2020 年 6 月 19 日


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