证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2020-053
内蒙古远兴能源股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于人民币7.5亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购价格不超过人民币2.6元/股。按回购价格上限2.6元/股测算，回购7.5亿元、15亿元对应的回购股份的数量分别为28,846.15万股、57,692.31万股，占公司总股本3,899,846,991股（见注释）的比例分别为7.40%、14.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为减少注册资本。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部注销以减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格上限：不超过2.6元/股。
结合近期公司股价，公司确定本次回购股份的价格不超过人民币2.6元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：减少公司注册资本。
3、本次拟用于回购的资金总额：不低于人民币7.5亿元（含），不超过人
民币15亿元（含）。
4、本次回购股份的数量：按回购价格上限2.6元/股测算，回购7.5亿元、15亿元对应的回购股份的数量分别为28,846.15万股、57,692.31万股，占公司总股本3,899,846,991股的比例分别为7.40%、14.79%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
注释：鉴于公司七届四十一次董事会、2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销2,436万股限制性股票，注销完成后公司股份总数将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股。公司已于2020年5月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2020-041）和修订后的《公司章程》，公司尚需按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并完成工商变更。故本公告中公司总股本以3,899,846,991股计算。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购价格上限2.6元/股、回购金额上限15亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为57,692.31万股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 343,464,367 | 8.81% | 343,464,367 | 10.34% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,556,382,624 | 91.19% | 2,979,459,548 | 89.66% |
| 三、总股本 | 3,899,846,991 | 100.00% | 3,322,923,915 | 100.00% |
2、按本次回购价格上限2.6元/股、回购金额下限7.5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为28,846.15万股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 343,464,367 | 8.81% | 343,464,367 | 9.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,556,382,624 | 91.19% | 3,267,921,086 | 90.49% |
| 三、总股本 | 3,899,846,991 | 100.00% | 3,611,385,453 | 100.00% |
3、鉴于公司计划不再实施2018年-2019年实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若考虑公司将该部分回购股份15,496.2万股注销以减少注册资本的因素，预计本次回购部分社会公众股份注销后的公司股权的变动情况如下：
按本次回购价格上限2.6元/股、回购金额上限15亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为57,692.31万股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 343,464,367 | 8.81% | 343,464,367 | 10.84% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,556,382,624 | 91.19% | 2,824,497,548 | 89.16% |
| 三、总股本 | 3,899,846,991 | 100.00% | 3,167,961,915 | 100.00% |
按本次回购价格上限2.6元/股、回购金额下限7.5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为28,846.15万股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 343,464,367 | 8.81% | 343,464,367 | 9.94% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,556,382,624 | 91.19% | 3,112,959,086 | 90.06% |
| 三、总股本 | 3,899,846,991 | 100.00% | 3,456,423,453 | 100.00% |
注：上述股权变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
二、管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币228.30亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币101.67亿元，公司的流动资产为人民币
55.38亿元。本次回购资金系使用公司的自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.57%、14.75%、27.09%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。另外，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付。根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票。
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人确认在回购期间无增减持计划。
4、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
五、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司八届二次董事会、八届二次监事会审议通过。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
六、办理本次股份回购事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士在本次回购实施完成后，办理回购股份的注销手续、《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会拟同意授权公司董事长或副董事长或董事会秘书为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
七、相关风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、独立董事意见
1、本次回购部分社会公众股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定。
2、公司本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购公司部分股份。
3、公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份方案具有可行性。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司八届二次董事会决议；
2、公司八届二次监事会决议；
3、独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二○年六月二日