证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-083
内蒙古远兴能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640
万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。
6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月4日。
7、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次回购价格为1.61元/股，于2019年6月3日办理完成注销手续，本次回购注销后公司股份总数为3,924,398,991股。
8、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。2018年度，部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，董事会回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股，占公司目前总股本的比例为
0.005%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购原因及回购数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“合格”，公司应回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即限制性股票1.20万股；首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“不合格”，公司应回购注销其全部当年计划解除限售额度，即限制性股票18.00万股。
本次回购注销的限制性股票共计19.20万股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为0.253%，占公司目前总股本的比例为0.005%。
2、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2017年限制性股票的授予价格为1.63元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在2017年年度权益分派时派发了现金红利：向全体股东每10股派0.20元人民币现金。故本次回购注销的限制性股票价格需进行调整，调整后的回购价格为1.61元/股。
3、回购资金来源及资金总额
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币309,120.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股。
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 386,109,117 | 9.84% | -192,000 | 385,917,117 | 9.83% |
| 其中：高管锁定股 | 3,913,530 | 0.10% | 3,913,530 | 0.10% | |
| 首发后限售股 | 333,475,587 | 8.50% | 333,475,587 | 8.50% | |
| 股权激励限售股 | 48,720,000 | 1.24% | -192,000 | 48,528,000 | 1.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,538,289,874 | 90.16% | 3,538,289,874 | 90.17% | |
| 三、总股本 | 3,924,398,991 | 100.00% | -192,000 | 3,924,206,991 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
根据有关法律法规、规范性文件和《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司《激励计划》授予的限制性股票数量将减少19.20万股，公司总股本将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股，公司注册资本也相应由3,924,398,991元减少为3,924,206,991元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“合格”，公司根据有关规定回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即1.20万股限制性股票；首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“不合格”，公司根据有关规定回购注销其全部当年计划解除限售额度，即18.00
万股限制性股票。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对上述激励对象的部分限制性股票进行回购注销的处理。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2018年个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，审批决策程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销的处理。
七、律师出具的法律意见
北京市众天律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议批准；
2、公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
3、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关回购注销手续。
八、备查文件
1、公司七届三十七次董事会决议；
2、公司七届三十四次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一九年十一月十六日