内蒙古远兴能源股份有限公司七届三十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于以通讯方式召开七届三十七次董事会会议的通知，会议于2019年11月15日召开。本次董事会应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期和预留授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意在限售期满后按照公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据激励对象2018年个人绩效考核结果，首次授予部分的1名激励对象考核为“合格”，公司回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即1.20万股；首次授予部分的1名激励对象考核为“不合格”，公司回购注销其全部当年计划解除限售额度，即18.00万股。董事会决定回购注销上述限制性股票共计19.20万股，回购价格为1.61元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案，律师出具了法律意见书。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会决定回购注销限制性股票19.20万股，公司股份总数将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股，对《公司章程》中相应条款进行修订。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。
4、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。
5、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会定于2019年12月6日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一九年十一月十六日