海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”、“远兴能源”）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问和持续督导机构，对公司本次限售股份解除限售事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
远兴能源于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号），核准公司本次重大资产重组项目，其中内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）认购438,301,359股、北京中稷弘立资产管理有限公司（以下简称“中稷弘立”）认购17,944,997股。
2014年8月28日，本次发行股份购买资产新增股份相关证券登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，于2014年9月22日在深圳证券交易所上市。本次向博源集团和中稷弘立发行的股份锁定期为36个月。
2016年5月12日，公司实施2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次重大资产重组向博源集团和中稷弘立发行股份的数量分别相应调整为788,942,446股、32,300,995股，合计821,243,441股。
二、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月19日；
2、本次解除限售股份的数量为734,459,772股，占公司无限售条件股份的
26.20%，占公司总股本的18.72%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名；
4、本次可解除限售股份具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持股总数（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数占总股本比例 | 冻结股份数量（股） |
| 1 | 博源集团 | 1,322,491,995 | 1,035,634,364 | 702,158,777 | 17.89% | 1,322,491,995 |
| 2 | 中稷弘立 | 32,300,995 | 32,300,995 | 32,300,995 | 0.82% | 30,600,000 |
| 合 计 | 1,354,792,990 | 1,067,935,359 | 734,459,772 | 18.72% | 1,353,091,995 | |
注：1、鉴于博源集团部分承诺暂未履行完毕，博源集团预留86,783,669股暂不解除限售。2、本次博源集团解除限售的全部股份、中稷弘立解除限售的部分股份处于冻结状态，需解除冻结手续后方可实际上市流通。
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 1,121,077,139 | 28.57% | -734,459,772 | 386,617,367 | 9.85% |
| 其中：高管锁定股 | 4,421,780 | 0.11% | - | 4,421,780 | 0.11% |
| 首发后限售股 | 1,067,935,359 | 27.21% | -734,459,772 | 333,475,587 | 8.50% |
| 股权激励限售股 | 48,720,000 | 1.24% | - | 48,720,000 | 1.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,803,321,852 | 71.43% | 734,459,772 | 3,537,781,624 | 90.15% |
| 三、总股本 | 3,924,398,991 | 100.00% | - | 3,924,398,991 | 100.00% |
四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 博源集团、中稷弘立 | 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。 | 已履行完毕 |
| 2 | 博源集团 | 本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，具体内容如下：1）利润补偿期间本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2）盈利承诺以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润均为：24,859.02万元。 | 已履行完毕 |
| 3 | 博源集团 | 自本次交易完成之日起3年内，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让ZLELEM公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ZLELEM公司、华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。 | 博源集团已履行了向无关联第三方转让ZLELEM公司的控股权的承诺，转让华鼎矿业的承诺已变更为“在相关政策允许办理煤炭划定矿区范围起3年内，博源集团向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权；且在该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。”，并经2017年9月11日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议批准。 |
| 4 | 博源集团 | 在相关政策允许办理煤炭划定矿区范围起3年内，博源集团向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权；且在该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。 | 正常履行中，未违反承诺 |
| 5 | 博源集团 | 2015年12月31日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业竞争的业务。 | 已履行完毕 |
| 6 | 博源集团 | 关于避免同业竞争的承诺：1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称"相关企业"）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称"ZELEM公司"）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称"华鼎矿业"）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称"博源实地"）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。 | 博源集团已履行了对外出售博源实地、ZELEM公司的控股权的承诺，其他承诺正在履行。 |
| 7 | 博源集团 | 关于规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则'不以高于'）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | 正常履行中，未违反承诺 |
| 8 | 博源集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源人员独立（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证远兴能源依法独立纳税。3、机构独立（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。 | 正常履行中，未违反承诺 |
| 9 | 博源集团 | 关于依法取得房产权属证书的承诺：本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。 | 已履行完毕 |
| 10 | 博源集团 | 关于依法取得土地使用权的承诺：在本次重大资产重组完成后2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。 | 已履行完毕 |
五、核查意见
经核查，海通证券就远兴能源本次限售股份解除限售事项发表核查意见：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘赛辉 | 焦 阳 |
海通证券股份有限公司
2019年6月13日