证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-017
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象2人，解锁限制性股票数量合计为172,000股，占公司目前总股本比例为0.02%。
2、本次解锁的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 第一个解除限售期归属条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2023年10月27日至2023年11月6日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-069）。
3、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年11月20日为授予日，向2名激励对象授予限制性股票43万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2023年12月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的43万股限制性股票登记工作完成，登记完成日为2023年12月27日。
6、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的0.02%。
二、 第一个解除限售期归属条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票授予登记完成之日为2023年12月27日。
（二）限制性股票第一个解除限售期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足归属条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 （1）公司财务业绩考核标准：公司2023年度扣非归母净利润不低于1.02亿元； （2）AIGC业务业绩考核标准：公司2023年度第一代AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。 | 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度剔除公司实施本激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的扣非归母净利润11,057.38万元。 公司于2023年度内上线第一代AIGC工具箱，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色工具。 |
| 4、个人层面的绩效考核要求： 个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体内容详见公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | 2名激励对象满足归属条件，个人绩效考核归属权益比例（P）均为100%。 |
注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。综上所述，董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、 第一个解除限售期解除限售的激励对象及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。本次符合解除限售条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的
0.02%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 张宗堂 | 副总裁/总编辑 | 29.00 | 11.60 | 17.40 |
| 陈春柳 | 副总裁/CFO | 14.00 | 5.60 | 8.40 |
| 合计（2人） | 43.00 | 17.20 | 25.80 | |
四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司情形、经营业绩、AIGC业务业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，第一个解除限售期归属条件成就，可根据相关规定办理本次解除限售事宜。
五、 监事会意见
公司于2024年4月25日召开第十届监事会第十一次会议，经对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行核查，公司2名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在第一个解除限售期的考核结果符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，因此，我们同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需在2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满后办理解除限售事宜，并履行相应的信息披露义务。
七、 备案文件
1、第十届董事会第十六次会议决议。
2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
3、第十届监事会第十一次会议决议。
4、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二十五日