山推工程机械股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2021年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2021年度工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2021年度，公司召开了7次董事会，本人亲自参加了公司召开的6次董事会，因工作原因委托其他独立董事参加1次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2021年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人员的任聘、日常关联交易、利润分配预案、对外担保、计提资产减值、股份回购等重大事项发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
（一）在2021年2月8日召开的公司第十届董事会第七次会议上，对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》发表了独立董事意见：
该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
2020年，公司及其附属公司与临沂山重挖掘机有限公司、德州德工机械有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团国际有限公司、小松山推工程机械有限公司发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我作为公司独立董事，同意本次董事会审议的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
（二）在2021年4月28日召开的公司第十届董事会第八次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2020年度利润情况进行了仔细了解，考虑2021年公司生产经营、投资项目资金需求的实际情况，为进一步提升公司盈利能力，公司拟定2020年利润分配预案为：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我
同意上述利润分配预案，同意提交公司2020年度股东大会审议。
3、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我对公司2020年度内部控制评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2020年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我同意该评价报告。
4、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
5、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
(三) 在2021年4月29日召开的公司第十届董事会第九次会议上，对《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立董事意见：
公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符
合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。
我同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（四）在2021年5月13日召开的公司第十届董事会第十次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于增补公司董事的独立意见
经审阅吴建义先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意增补吴建义先生为公司第十届董事会董事候选人，并将该增补事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅吴建义先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任吴建义先生为公司副总经理、财务总监，任期至本届董事会任期结束。
（五）在2021年7月2日召开的公司第十届董事会第十一次会议上，发表了关于回购注销部分限制性股票的独立意见：
经核查，我认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（六）在2021年8月30日召开的公司第十届董事会第十二次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独
立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2021年半年度利润情况进行了仔细了解。根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，公司拟定2021年半年度利润分配预案为：以未来实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。
我认为，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，同意上述利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
3、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司董事会编制的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2021年上半年募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、关于增加2021年度部分日常关联交易额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于增加2021年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议
审议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
5、关于清算注销全资子公司的独立意见
我认为：本次清算注销完成后，山东山推物流有限公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，但有利于公司优化整体资源配置，符合公司整体发展战略，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
6、关于拟转让参股公司股权暨关联交易的独立意见
（1）本次公司拟向山东重工集团有限公司非公开协议转让山重融资租赁16.3636%的股权，有助于公司聚焦主业，进一步优化资源配置，履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
（2）本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及其他股东的利益。
我作为公司独立董事，同意本次董事会审议的《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
（七）在2021年10月28日召开的公司第十届董事会第十三次会议上，对《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》发表了独立董事意见：
1、本次公司退出小松山推有利于优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业，符合公司发展战略和长远利益。
2、本次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
3、本次关联交易遵循了客观、合理、公允的市场原则以及平等协商的契约自由原
则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我作为公司独立董事，同意本次董事会审议的《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2021年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
（一）认真履行独立董事的职责。对于需提交董事会审议的各项议案，认真查阅相关文件，深入了解议案情况，并与公司董事、董事会秘书、财务总监以及公司相关部门及人员进行联系，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，通过合法渠道提出自己的意见和建议，切实保护了中小股东的利益。
（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（三）深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，及时获取公司主要经营管理状况信息及资本市场、监管机构、同业等相关信息；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对公司生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司经营动态。
（四）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积极作用。
四、其他工作情况
作为公司的独立董事，在2021年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、联系方式
陈爱华 电子邮件：chenaihua@xnai.edu.cn
一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支持。2022年，我将进一步提升履职的专业水平，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的工作。
独立董事：陈爱华二〇二二年三月二十八日