证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2021-026
山推工程机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股。具体内容如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工
集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25 号）。
5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。
8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。
9、2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2021年9月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元。截止2021年9月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
二、回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销的原因、数量
（1）公司原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票各300,000股进行回购注销。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计600,000股，占公司激励计划授予的限制性股票总数25,270,000股的2.37%，占公司股份总数的0.04%，涉及激励对象2人。
2、回购价格
（1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”
因此，公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销原激励对象刘健、朱建伦持有的600,000股限制性股票，回购资金为1,086,000元。
（2）根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了2021年半年度权益分派，以公司总股本1,501,853,212股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待解锁后再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。
由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购资金为人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少600,000股，公司总股本将由1,501,853,212股变更为1,501,253,212股，注册资本将由1,501,853,212元变更为1,501,253,212元。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 444,890,159.00 | 29.62 | 444,290,159.00 | 29.59 |
| 高管锁定股 | 37,273.00 | 0.00 | 37,273.00 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 236,705,601.00 | 15.76 | 236,705,601.00 | 15.77 |
| 股权激励限售股 | 24,360,000.00 | 1.62 | 23,760,000.00 | 1.58 |
| 首发前限售股 | 183,787,285.00 | 12.24 | 183,787,285.00 | 12.24 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,056,963,053.00 | 70.38 | 1,056,963,053.00 | 70.41 |
| 三、总股本 | 1,501,853,212.00 | 100.00 | 1,501,253,212.00 | 100.00 |
注：上表中本次变动前的股本结构时间为2021年12月31日，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于2名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十五次会议决议；
2、公司第十届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会关于第十届监事会第十五次会议相关事项的审核意见；
5、法律意见书。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日