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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2022—013
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2022年3月28日上午在公司总部大楼203会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月18日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人（其中：
现场出席会议的董事4名，因疫情原因独立董事王金星先生、刘燕女士、陈爱华先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《董事会2021年度工作报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《总经理2021年度业务报告》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2021年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司的净利润209,474,938.40元，母公司的净利润218,665,535.41元，加上年初未分配利润1,662,022,508.57元，扣除2021 年10月派发的现金股利15,018,532.12元，
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本年度未分配利润为1,865,669,511.86元。
根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2021年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于两名股权激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司对其持有的限制性股票共计60万股，正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票60万股后的股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。
截止目前，公司总股本为1,501,853,212股，扣除拟回购注销的限制性股票60万股后的股本1,501,253,212股，预计派发现金22,518,798.18元。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《公司2021年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2022年度财务预算报告》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为 2022-016的“关于预计2022年度日常关联交易的公告”）
1、审议通过了与潍柴控股集团有限公司及其关联方的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎回避表决；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了与山重建机有限公司及其关联方的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎回避表决；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎回避表决；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了与中国重型汽车集团有限公司及其关联方的关联交易
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该项议案关联董事刘会胜、江奎回避表决；表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了与山重融资租赁有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、张民回避表决；表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
九、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2022-017的“关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、吴建义回避表决；
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；（详见公告编号为2022-018的“关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、吴建义回避表决；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
十三、审议通过了《与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
该项议案关联董事刘会胜、江奎、吴建义回避表决；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，2022年度公司（含子公司）拟向下列银行申请银
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行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
2、向中国工商银行股份有限公司济宁任城支行申请银行综合授信额度人民币11亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁城区支行申请银行综合授信额度人民币19亿元，有效期一年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；
8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁市分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；
12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年。
13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年。
14、向浙商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币9亿元，有效期一年期。
15、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。
16、向东亚银行（中国）有限公司青岛分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，
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有效期一年。
17、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。
18、向德州银行股份有限公司湖滨支行申请银行综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。
19、向上海浦东发展银行股份有限公司德州分行申请综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。
20、向浙商银行股份有限公司德州分行申请综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币153.00亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司（含子公司）与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：
1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2022年度综合授信人民币7亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2022年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。
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在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。
3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2022年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓、担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
4、向中国农业银行股份有限公司拟申请2022年度互联网金融信贷授信业务,授信额度人民币1亿元，期限为1年。
该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的代理公司，可按有关规定办理互联网金融信贷业务，公司承担本协议项下代理公司办理互联网金融信贷业务产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的互联网金融信贷业务余额还清为止。
5、向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2022年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
6、向广州越秀融资租赁有限公司拟申请2022年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。
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授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
7、向江苏金融租赁股份有限公司拟申请2022年度综合授信额度人民币0.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
8、向德州银行股份有限公司湖滨支行拟申请2022年度按揭业务，按揭额度为0.45亿元人民币，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户使用银行按揭贷款所购工程机械车辆（含营运车辆）的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
9、向上海浦东发展银行股份有限公司德州分行拟申请2022年度按揭业务，按揭额度为0.1亿元人民币，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户使用银行按揭贷款所购工程机械车辆（含营运车辆）的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
10、向中国建设银行股份有限公司拟申请2022年度网络供应链“e销通”（A类）业务，授信额度人民币2亿元，期限为1年。
该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，中国建设银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理网络供应链“e销通”（A类）业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理网络供应链“e销通”（A类）业务产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的网络供应链“e销通”（A类）业务余额还清为止。
11、向浙商银行股份有限公司申请2022年供应链平台管控额度人民币2亿元，期
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限为1年。
在此授信额度内，符合条件的经销商（即用信人），可按有关规定办理供应链金融“1+N”业务等，公司承担此授信额度项下因用信人使用浙商银行股份有限公司专项授信产生的差额补足责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额补足责任，直到公司承担差额补足责任的专项授信业务余额结清为止。
12、向浙商银行股份有限公司拟申请2022年度供应链平台管控额度人民币1亿元，期限为1年。
该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，浙商银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理供应链金融分销通业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理供应链金融分销通业务产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的供应链金融分销通业务余额还清为止。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2022-019的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、张民回避表决；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
十七、审议通过了《关于控股子公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2022-020的“关于控股子公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务的公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎回避表决；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
十八、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2022-021的“2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十九、审议通过了《关于使用保函、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；（详见公告编号为2022-022的“关于使用保函、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告”）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；（详见公告编号为2022-023的“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2022-024的“关于开展金融衍生品业务的公告”）
同意公司及其控股子公司与在国内上市的国有银行、股份制银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限为一至两年。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十二、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；（详见公告编号为2022-025的“关于拟变更会计师事务所的公告”）
经研究，公司拟将原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为上会会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2022年度财务及内控审计机构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
二十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；（详见公告编号为2022-026的“关于回购注销部分限制性股票的公告”）
原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股。注销完成后，公司总股本将由1,501,853,212股减少为1,501,253,212股。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
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1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少600,000股，公司总股本将由1,501,853,212股变更为1,501,253,212股，注册资本将由1,501,853,212元变更为1,501,253,212元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：
（1）将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,501,853,212.00元。”
修改为：公司注册资本为人民币1,501,253,212.00元。
（2）将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,501,853,212股，均为普通股。”
修改为：公司股份总数为1,501,253,212股，均为普通股。
2、将原《公司章程》第二百二十二条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在本公司注册登记管理机构最近一次登记备案的中文版章程为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》；（详见公告编号为2022-027的“关于召开公司2021年度股东大会的通知”）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第 1、3、4、
5、6、7、8、12、14、15、16、17、21、22、23、24项将提交2021年度股东大会审议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二二年三月二十八日