大连友谊（集团）股份有限公司独立董事关于深圳交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问
询函》相关问题的核查意见
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月31日披露了《2020年年度报告》，并于2021年4月13日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2021]第20号，以下简称“《问询函》”）。我们作为公司的独立董事，对问询函中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
问题一、你公司2019年财务报告因连续两年亏损、连续两年现金及等价物净增加额为负值、存在逾期债务43,032万元被会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。报告期内，你公司实现营业收入17,577.27万元，其中与主营业务无关的业务收入112.97万元。年报显示，你公司2020年无新增土地储备、无累计土地储备，非经常性损益为负值，出售大部分地产项目获得现金及等价物-4.16亿元。请你公司：
（1）说明上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响是否消除，如是，请说明作出相关判断的理由和详细依据；
公司回复：
2019年度公司持续经营存在重大不确定性主要基于两大方面原因：
一是连续两年巨额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-41,493万元、-32,620万元；且经营性现金流为负值，分别为-33,913万元、-18,477万元；2020年度归属于上市公司股东的净利润2,576.36万元，经营性现金流为-4,823.46万元，虽受疫情影响，但经营指标具有较大的改善，改善的主要原因为本年度出售的子公司合并范围数据为1-6月份，上述子公司1-6月份净利润为-15,525.76万元，而2019年度被出售子公司的净利润-30,292.36万元。因此未来在减少上述三个巨额亏损公司的前提下，公司的财务状况将会得到很大的缓解。
二是2019年末存在逾期债务43,032万元，即欠付中国工商银行大连中山广场支行本金25,000.00万元和广发银行股份有限公司沈阳分行本金16,908.82万元及
欠付逾期利息分别为413.50万元和710.17万元，而本年度不仅偿还了上述逾期借款本金及利息，而且偿还了应付债券28,000.00万元，短期借款21,000.00万元，期末对外债务仅余未到期的融资租赁款9,922.33万元和关联方借款23,009.07万元，对外债务有了很大的缓解。故公司认为上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除。
（2） 结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；公司回复：
公司2020年度收入如下表所示：
单位：元
| 分类 | 零售业 | 房地产 | 其他 | 合计 |
| 商业零售收入 | 137,975,079.79 | 137,975,079.79 | ||
| 房地产销售收入 | 13,264,331.96 | 13,264,331.96 | ||
| 租赁收入 | 6,973,521.11 | 6,973,521.11 | ||
| 其他收入 | 11,519,746.26 | 6,040,030.62 | 17,559,776.88 | |
| 合计 | 156,468,347.16 | 13,264,331.96 | 6,040,030.62 | 175,772,709.74 |
依据收入具体构成分别说明如下：
1、零售业收入13,797.51万元主要来自友谊商城本店和开发区店的收入，属于公司的主营业务收入之一，不属于应扣除的营业收入范围内。本年收入与上年相比减少53,876.72万元，主要原因为：新收入准则将联销收入改为按净额法核算，减少收入34,000万元；同时友谊商城新天地店2019年10月闭店，减少收入6,835.14万元；收入减少的其他原因多为受新冠疫情影响导致。零售业收入无论从业务的持续时间、市场经营状况及未来开展的营销计划等，都处于比较平稳的状态，也构成了公司未来的营业收入主要部分。
2、房地产收入1,326.43万元，属于公司的主营业务收入之一，不属于应扣除的营业收入范围内。本年收入比2019年度减少6,075.96万元，主要原因为：一是下属子公司沈阳星狮房地产开发有限公司因欠付广发银行借款，广发银行冻结了用于质押的商品房而使得该公司在报告期1-6月份无法开展正常销售，从而使收入减少6,764.63万元；二是其余增加的收入688.67万元主要来自于下属子公司大连发兴房地产开发有限公司本年出售的停车位收入。由于公司本年度对包括沈阳星狮房
地产开发有限公司在内的三个主要房地产公司全部转让，未来的房地产销售收入将会大幅度减少，占公司收入比重将会逐期下降。
3、租赁收入697.35万元，为公司零售业收取的经营场所内的店铺租金，属于公司的主营业务收入之一，不属于应扣除的营业收入范围内。
4、分类中零售业的“其他收入” 1,151.97万元
（1）包括围绕商业零售所衍生的促销服务费收入、手续费收入、物业费收入、店庆费收入等，与主营业务零售销售有直接密切相关，且具有持续性，不属于应扣除的营业收入范围内。
（2）分类中“其他”中的其他收入604万元
①包括广告公司的广告收入251.20万元，与2019年度相比增加14.57万元。主要服务于公司零售业供应商，配合零售门店进行业务推广等业务，与主营业务零售销售有直接密切相关，且具有持续性，不属于应扣除的营业收入范围内。
②邯郸富丽华物业服务有限公司的物业费收入239.83万元，与2019年度相比增加18.38万元。该收入为子公司主要经营业务，具有持续性，不属于应扣除的营业收入范围内。
③下属子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司受托管理-停车位租赁收入
112.97万元，为项目公司受托管理停车位，而收取的停车位租赁收入，属于深圳交易所《股票上市规则（2020年修订）》及“关于退市新规下营业收入扣除事项的通知”中“（一） 与主营业务无关的业务收入 1.经营受托管理业务实现的收入”故公司将其确认为“与主营业务无关的业务收入”进行扣除。
（3）你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值。请你公司逐项核查说明你公司股票是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第
14.3.1条和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>（2020年修订）的通知》（深证上[2020]1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
公司回复：
公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益后净利润虽均为负值，结合问题（1）的答复，造成公司持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除。公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》（深圳上[2020]1294号）相关
规定进行自查，认为公司不触及实施其他风险警示、退市风险警示及暂停上市的情况，满足撤销退市风险警示的条件。具体情况如下：
（一）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条规定的实施其他风险警示的情形。
1.公司目前生产经营活动正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；
2.公司主要银行账号不存在被冻结的情形；
3.公司董事会、股东大会能够正常召开会议并形成决议；
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具了标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情况；
5.公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况；
6.公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益后净利润虽均为负值，结合问题（1）的答复，造成公司持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除，公司持续经营能力不存在不确定性。
（二）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1条规定的实施退市风险警示的情形。
1.公司2020年度经审计营业收入17,577.27万元，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,576.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,823.42万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；
2.公司2020年度经审计期末净资产63,582.84万元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
4. 公司2020年度未受到中国证监会行政处罚，不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形。
（三）公司未触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的相关情形。
1.公司未触及退市新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本回复中
（一）、（二）之回复；
2.公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条规定的因净利润触及股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值暂停上市的情形。
综上，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定，符合撤销退市风险警示的条件。
独立董事核查意见：
经核查，根据公司2020年度经营情况，我们认为涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除，公司已经符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。
独立董事：陈玲莉 刘应民 车文辉
2021年4月26日