关于对大连友谊(集团)股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 20 号
大连友谊(集团)股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2019年财务报告因连续两年亏损、连续两年现金及等价物净增加额为负值、存在逾期债务43,032万元被会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。报告期内，你公司实现营业收入17,577.27万元，其中与主营业务无关的业务收入112.97万元。年报显示，你公司2020年无新增土地储备、无累计土地储备，非经常性损益为负值，出售大部分地产项目获得现金及等价物-4.16亿元。请你公司：
（1）说明上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响是否消除，如是，请说明作出相关判断的理由和详细依据；
（2） 结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；
（3）你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值。请你公司逐项核查说明你公司股票是否存在《股票上市规则
(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>（2020年修订）的通知》（深证上[2020]1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（4）请你公司独立董事、会计师核查上述事项并发表明确意见。
2.年报显示，报告期内你公司子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（以下简称“金石谷俱乐部”）实现营业收入为0元，净利润为-7,597.61万元，截至报告期末，你公司对金石谷俱乐部存在其他应收款86,156.31万元，对此，你公司未计提相应的坏账准备；同时，你公司在大连的商业开发项目金石谷长期处于暂缓建设状态，且你公司已累计投资59,500万元。请你公司：
（1）结合金石谷俱乐部的过去三年业务开展情况，具体说明其亏损的原因、是否具有持续盈利能力，结合该子公司过去三年对你公司的利润贡献情况，说明你公司拟对其采取的处置计划；
（2）结合上述其他应收款的形成原因、时间和预计收回的时间和可能性，说明你公司未计提相应坏账准备的原因及合理性；
（3）说明金石谷商业开发项目尚需获得的规划审批，并结合报告期内相关规划审批的获取进展，说明你公司对该项目的预计可收回金额；
（4）结合金石谷商业开发项目长期处于暂缓建设的背景、原因以及你公司对该项目的未来规划，说明该项目是否存在终止开发的风险，你公司未对该项目计提减值的原因及合理性；
（5）请会计师对问题（2）和（4）进行核查并发表明确意见。
3. 2020年，你公司进行重大资产重组，你公司以现金方式向关联方武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）出售大
连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）和邯郸发兴房地产开发有限公司(以下简称“邯郸发兴”)100%股权以及你公司对大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴合计189,427.85万元债权，交易价格为14.78亿元。你公司2020年6月20日披露的《对<关于对大连友谊(集团)股份有限公司重组问询函>回复的公告》显示，你公司于2018年与2019年就3家标的公司分别计提了14,072.66万元与5,667.67万元存货跌价准备。年报显示，你公司2020年度非流动资产处置损益1.73亿元。请你公司：
（1）简述非流动资产处置的事项背景，是否对应上述重大资产出售事项，如是，请分期列示相关资产存货跌价准备的计提依据，说明前期存货跌价准备计提的充分性、合理性，是否存在调节利润的情形；
（2）说明非流动资产处置损益确认的会计处理过程及所依据的会计准则条款；
（3）请会计师核查并发表明确意见。
4. 你公司本年度出售的子公司大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴底层资产分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。你公司年报显示，你公司存货“开发成本”仅剩沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场，“开发产品”部分仅剩壹品星海一期、二期、富丽华国际（富丽华三期）、沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场，你公司出售的资产占你公司“开发成本”的100%，占你公司“开发产品”部分的81.13%。截至目前，你公司仅剩大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店、友谊广告公司处于运营状态。
请你公司说明在在建工程金石谷项目长期处于暂缓建设状态、友谊商城及友谊广告公司可能被置出的情形下，你公司是否出现主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务的情形，并说明你公司未来两年拟执行的发展计划，提高行业竞争能力、市场和业务开拓的具体安排。
5. 你公司原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于2016年将持有的公司28.06%股份协议转让给武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）和信用投资设立的子公司武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信控股”），并约定武信控股配合将公司体内的商业及酒店类资产转让给友谊集团，合计价款为28亿元。2019年，友谊集团向法院提起诉讼，截至起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向友谊集团支付16.64亿元，尚有11.36亿元股权转让价款及商业及酒店类资产转让款未支付，未按协议约定条款履行全部义务。2020年10月23日，你公司披露《关于重大诉讼的进展公告》，法院判决你公司控股股东武信控股向你公司原控股股东友谊集团支付对价款11.36亿元，被告武信控股、信用投资、凯生经贸于判决生效之日起6个月内促成你公司友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店、友谊广告公司全部资产置出给友谊集团。年报显示，截至目前，该诉讼事项正在二审审理中。2020年1月8日，你公司控股股东武信控股拟将其持有的公司100,000,000股股份（占公司股份总数的28.06%）以3.60元/股的价格转让给武汉开发投资有限公司，但相关股份因上述诉讼事项被冻结。请你公司：
（1）说明截至目前上述控制权变更的进展情况、相关诉讼的进展情况；
（2）说明相关事项对你公司的影响、股东股权转让事项是否存在终止的风险，如是，请充分揭示相关风险。
6. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入较上年同期减少
77.34%，净利润增加107.90%，扣除非经常性损益的净利润增加
46.60%，同时，从分季度财务数据来看，你公司报告期内营业收入自第一季度至第四季度逐渐增长，而净利润和扣除非经常性损益的净利润在第四季度大幅下降。
请结合你公司报告期内主营业务开展情况，说明你公司营业收入和净利润、扣除非经常性损益的净利润变动不一致的原因，同时，结合报告期内主营业务分季度受疫情等因素的影响情况，分析说明你公司净利润和扣除非经常性损益的净利润分季节波动性较大的原因和合理性。
7. 报告期内，你公司向佰昌集团有限公司支付贷款6,000万元。请详细说明上述对外借款形成的原因和背景以及相应的借款利率和借款期限等条款约定，你公司是否根据《上市公司规范运作指引》相关规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，截止目前该笔款项的收回情况。
8. 年报显示，你公司截至报告期末存在其他应付款——关联方借款余额为23,009.67万元。请补充说明上述关联方借款的原因、时间、利率水平，说明该借款的必要性和公允性。请会计师核查并发表意见。
9.年报显示，你公司截至报告期末存在长期应付款——应付融资租赁款余额为4,630.39万元。请说明上述应付融资租赁款的形成原因和时间，同时，结合你公司相关融资租赁业务开展情况和必要性，说
明你公司未来对该业务的开展规划。请你公司就上述问题做出书面说明，在4月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2021年4月13日