大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文
大连友谊(集团)股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 4 月 1 日
大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责
人(会计主管人员)陈爱筠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完
整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9
四、董事会报告................................................................................................................................ 11
五、重要事项.................................................................................................................................... 23
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 26
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 30
八、公司治理.................................................................................................................................... 34
九、内部控制.................................................................................................................................... 40
十、财务报告.................................................................................................................................1-85
十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 86
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释义
释义项 指 释义内容
大连友谊、本公司、公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
大连国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
一方地产 指 大连一方地产有限公司
联合担保 指 联合创业担保有限公司
嘉威德、嘉威德投资 指 大连嘉威德投资有限公司
阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司
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重大风险提示
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在
上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 大连友谊 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 大连友谊(集团)股份有限公司
公司的中文简称 大连友谊
公司的外文名称（如有） DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）DFGC
公司的法定代表人 田益群先生
注册地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
注册地址的邮政编码 116001
办公地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
办公地址的邮政编码 116001
公司网址 http://www.dlyy.com.cn
电子信箱 dlyyinfo@dlyy.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙锡娟 王士民
联系地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
电话 0411-82691470 0411-82802712
传真 0411-82650892 0411-82650892
电子信箱 sunxj@dlyy.com.cn wangsm@dlyy.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
大连市中山区人民 大国地税中字
首次注册 1997 年 01 月 09 日 210200000006827 11831278-X
路 91 号 21020211831278X
大连市中山区七一 大国地税中字
报告期末注册 2012 年 01 月 10 日 210200000006827 11831278-X
街1号 21020211831278X
2004 年 3 月 24 日召开董事会，审议通过了调整公司业务结构议案：由原来以零
公司上市以来主营业务的变化情况（如
售百货、酒店为主调整为以零售业、酒店业、房地产业为主，其它策略性投资为
有）
补充的业务结构。
1、公司控股股东为大连友谊集团有限公司（下称：友谊集团），原系国有独资。
2006 年 1 月，经大连市人民政府批准，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进
行增资扩股，由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司，友谊集团
股份制改革实行后，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称：大连国资
委）持有友谊集团 30%的股权，大杨集团有限责任公司（下称：大杨集团）、大连
一方地产有限公司（下称：一方地产）和联合创业担保有限公司（下称：联合担
保）分别持有友谊集团 27%、26%、17%的股权。大连友谊集团有限公司股本结
构变化未导致实际控制人发生变化。大连市人民政府国有资产监督管理委员会为
公司实际控制人。
2、2006 年 4 月份，经友谊集团股东会协商，友谊集团第三大股东一方地产以现
金形式受让联合担保持有的友谊集团的全部 17%股权，友谊集团第一大股东大连
国资委和第二大股东大杨集团放弃受让。转让后，大连友谊集团有限公司股权结
构是：一方地产出资占注册资本的 43％；大杨集团出资占注册资本的 27％；大连
国资委出资占注册资本的 30％。一方地产合并后持有友谊集团的股权比例达 43%，
超过原第一大股东大连国资委 30%的持股比例，成为友谊集团的第一大股东。大
历次控股股东的变更情况（如有） 连一方地产有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
3、2007 年 11 月，大连国资委将持有友谊集团 30％的股权中的 17％国有股权无
偿划转给大连国有资产经营有限公司，将其中 13％国有股权通过大连产权交易所
转让给大杨集团。划转和转让后，友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册资
本的 43％；大杨集团出资占注册资本的 40％；大连国有资产经营有限公司占注册
资本的 17％。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大连一方地产
有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
4、2008 年 1 月，经友谊集团股东协商，一方地产、大杨集团分别将其持有的友
谊集团 8.6%和 8%的股权，合计为 16.6%的股权转让给由友谊集团、大连友谊管
理团队组建的大连嘉威德投资有限公司（下称：嘉威德）。此次股权转让后友谊集
团股权结构为：一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的
32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本
的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大连一方地产有
限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
5、2010 年 2 月，友谊集团第三大股东大连市国有资产经营有限公司将其持有的
友谊集团 17%国有股权通过大连产权交易所全部转让给大连阿大海产养殖有限公
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司（下称：阿大海产）。此次股权转让后友谊集团股权结构为：一方地产出资占注
册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的
17%；嘉威德出资占注册资本的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制
人发生变化。大连一方地产有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
6、2012 年 11 月，友谊集团第一大股东一方地产拟全部转让其持有的友谊集团
34.4%的股权，友谊集团其他股东——大杨集团、阿大海产放弃该股权的受让权。
嘉威德受让了一方地产持有的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成后，友谊集
团股权结构为：嘉威德出资占注册资本的 51%；大杨集团出资占注册资本的 32%；
阿大海产出资占注册资本的 17%。嘉威德投资是以友谊集团、大连友谊管理团队
为主出资组建的有限公司，其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大连友谊
29.92%股权，不仅成为友谊集团的控股股东，而且成为公司的实际控制人。2013
年 1 月 5 日,该部分股权已过户至嘉威德名下。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层
签字会计师姓名 孙格、孙劲松
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 3,377,327,432.64 3,194,221,837.08 5.73% 3,625,877,041.24
归属于上市公司股东的净利润
151,850,970.32 175,516,738.10 -13.48% 248,831,702.23
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
152,095,131.43 174,627,749.89 -12.9% 244,442,772.61
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
109,633,852.34 -937,309,400.26 111.7% 716,752,201.15
（元）
基本每股收益（元/股） 0.426 0.492 -13.41% 0.698
稀释每股收益（元/股） 0.426 0.492 -13.41% 0.698
净资产收益率（%） 11.28% 14.62% -3.34% 24.69%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 9,617,611,488.65 9,365,231,372.96 2.69% 7,577,156,933.15
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,405,856,532.25 1,281,011,191.55 9.75% 1,118,561,677.78
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-376,826.15 -29,184.12 -154,552.02
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,077,000.00 9,782,000.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
4,375.00 1,562.50 -10,625.00
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
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可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59,769.93 -1,205,582.58 -709,159.19
所得税影响额 -78,170.31 460,948.95 2,478,009.59
少数股东权益影响额（税后） 9,650.20 493,858.64 2,040,724.58
合计 -244,161.11 888,988.21 4,388,929.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
刚刚过去的2012年，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化，经济增速持续放缓，经济运行风险增多，居
民消费力减弱，市场超预期下滑，行业利润普遍下降，公司经营管理遭遇了诸多困难和挑战。在此形势下，公司董事会与管
理层团结协作，沉着应对，遵循“以资金为核心，稳中求快”的工作主线，全面推动公司主业转型，全面推进公司战略实施，
追求公司管理突破，保持了公司平稳发展。报告期内，公司实现营业收入337,732.7万元，同比增长5.73%，实现营业利润
31,966.3万元，同比下降5.91%，实现归属于上市公司股东的净利润15,185万元，同比下降13.48%。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司零售业不断夯实规模发展基础，不断提升经营品质，不断整合营销资源，实现营业收入164,259万元，
同比下降7.60%，实现利润7,566万元，同比下降26.21%，主要是大连友谊商城本店一、二期贯通施工部分经营场所分期停业
施工影响所致。公司酒店业实现营业收入29,071万元，同比下降0.01%，实现利润688万元，同比下降80%，主要是同期酒店
业转回坏账准备所致。公司房地产业实现营业收入140,105万元，同比增长33.81%，实现利润28，268万元，同比下降 1.09%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司围绕“零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展”的战略，一年来，零售业继续坚持“中高端市场服务商”的战
略定位，顺利完成大连友谊商城一、二期贯通开业，实现了大连友谊传统零售业的规模扩张。公司酒店业服务与管理再上新
台阶。富丽华大酒店再获国家旅游局和中国旅游饭店业协会第二届“中国饭店金星奖”荣誉，酒店的服务赢得了世界各地来宾
的认可和赞扬；富丽华三期项目建设按期推进。房地产业逐步探索整合公司现有资源，协同发展的路线，随着沈阳友谊时代
广场和邯郸友谊时代广场项目开建，公司房地产业迈出了转型的第一步。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
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注:1)房地产业营业收入同比增长33.81%，主要系受开发周期影响，在本期交付房屋收入同比增长所致。
2)其他行业营业收入同比下降45.42%，主要系公司所属进出口公司受国际形势影响,本期出口日本裙带菜业务同比下
降所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 49,738,076.09
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.48%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
零售业 销售业务 1,349,103,061.59 59.01% 1,470,098,140.36 66.03% -8.23%
房地产 房地产业务 836,029,452.37 36.57% 618,836,766.79 27.8% 35.1%
酒店 酒店业务 63,936,534.21 2.8% 64,811,526.00 2.91% -1.35%
其他 其他业务 37,100,378.08 1.62% 72,610,421.73 3.26% -48.9%
合计 2,286,169,426.25 100% 2,226,356,854.88 100% 2.69%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
不适用
说明
1、房地产业成本总额同比增长35.10%，主要系本期结转收入同比增长所致。
2、其他行业成本总额同比减少48.90%，主要系公司所属进出口公司经营收入同比下降。
公司主要供应商情况
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前五名供应商合计采购金额（元） 157,577,983.97
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 5.76%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
注:财务费用同比增长89.61%，主要系本期平均资金占用高于上年且借款利率提高。
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 4,206,873,727.29 4,353,982,604.67 -3.38%
经营活动现金流出小计 4,097,239,874.95 5,291,292,004.93 -22.57%
经营活动产生的现金流量净额 109,633,852.34 -937,309,400.26 111.7%
投资活动现金流入小计 1,093,347.77 127,557.70 757.14%
投资活动现金流出小计 213,194,047.48 502,634,544.72 -57.58%
投资活动产生的现金流量净额 -212,100,699.71 -502,506,987.02 57.79%
筹资活动现金流入小计 2,362,500,000.00 3,188,000,000.00 -25.89%
筹资活动现金流出小计 2,576,077,696.14 1,973,697,811.96 30.52%
筹资活动产生的现金流量净额 -213,577,696.14 1,214,302,188.04 -117.59%
现金及现金等价物净增加额 -315,811,760.58 -225,514,199.24 -40.04%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加111.70%，主要系同期支付土地款。
2、投资活动现金流人同比增加757.14%，主要系投资分红、固定资产处置收回现金增加。
3、投资活动现金流出同比减少57.58%，主要系同期收购沈阳星狮房地产开发有限公司股权。
4、筹资活动产生的现金流量净额同比减少117.59%，主要系本期新增借款减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
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三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
商品批发.零售 1,610,724,125.75 1,349,206,687.36 16.24% -7.67% -8.15% 0.44%
房地产 1,398,009,010.21 835,951,852.37 40.2% 33.96% 35.09% -0.5%
酒店 290,712,066.87 63,936,534.21 78.01% -0.01% -1.35% 0.3%
其他 40,777,412.90 36,996,752.31 9.27% -47.65% -49.73% 3.74%
分产品
分地区
大连地区 2,636,741,464.07 1,859,899,052.74 29.46% -8.11% -6.03% -1.55%
沈阳地区 121,886,316.16 107,465,380.99 11.83% 2.84% 2.64% 0.18%
苏州地区 581,594,835.50 318,727,392.52 45.2% 244.24% 124.34% 29.29%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
货币资金 1,479,693,589.17 15.39% 1,977,861,455.41 21.12% -5.73% 偿还借款
应收账款 8,065,557.86 0.08% 6,900,097.02 0.07% 0.01%
存货 6,468,499,477.69 67.26% 5,906,391,3
