股票代码：000678 股票简称：襄阳轴承 上市地点：深圳证券交易所
襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 发行股份购买资产交易对方 |
| 湖北三环重工有限公司 |
| 谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、 曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛 |
| 募集配套资金交易对方 |
| 待定的不超过35名（含35名）特定投资者 |
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 11
三、标的资产预估值和作价情况 ...... 12
四、本次交易已履行及尚未履行的程序 ...... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13
六、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 23
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
八、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、标的公司的经营风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景 ...... 33
二、本次交易的目的 ...... 34
三、本次交易方案 ...... 35
四、本次交易的性质 ...... 36
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 37
六、本次交易已履行及尚未履行的程序 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本情况 ...... 39
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 39
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 43
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 44
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 45
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 45
八、最近三年合法合规及诚信情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、交易对方总体情况 ...... 48
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 48
三、其他事项说明 ...... 55
第四节 交易标的基本情况 ...... 58
一、基本信息 ...... 58
二、产权控制关系 ...... 58
三、下属公司情况 ...... 59
四、主营业务情况 ...... 59
五、财务情况 ...... 64
第五节 发行股份情况 ...... 65
一、发行股份购买资产 ...... 65
二、募集配套资金 ...... 68
第六节 标的资产评估情况 ...... 71
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 72
一、合同主体和签订时间 ...... 72
二、合同主要内容 ...... 72
第八节 风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险 ...... 76
二、标的公司的经营风险 ...... 79
三、其他风险 ...... 82
第九节 其他重大事项 ...... 84
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 84
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 86
三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 86
四、上市公司停牌前股价波动情况 ...... 87
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 88
六、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 96
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 97
第十节 独立董事意见 ...... 98
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 100
释 义在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 襄阳轴承、上市公司、公司 | 指 | 襄阳汽车轴承股份有限公司 |
| 三环集团、控股股东 | 指 | 三环集团有限公司 |
| 金凰集团、间接控股股东 | 指 | 武汉金凰实业集团有限公司 |
| 三环锻造、标的公司 | 指 | 湖北三环锻造有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 三环锻造100%股权 |
| 三环重工 | 指 | 湖北三环重工有限公司 |
| 三环精密锻造 | 指 | 谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 三环绿色锻造 | 指 | 谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 三环智能锻造 | 指 | 谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人股东 | 指 | 张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛等11名持有三环锻造股权的自然人股东 |
| 本次重组交易对方、交易对方 | 指 | 三环锻造的全体股东，包括三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造、张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛 |
| 预案、本预案 | 指 | 襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人股东购买三环锻造100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 |
| 本次收购、发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人股东购买其合计持有的三环锻造100%股权。 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 襄阳轴承向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产的业绩补偿协议》 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 商用车 | 指 | 商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。 |
| 乘用车 | 指 | 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车。 |
| 黄标车 | 指 | 黄标车是新车定型时排放水平低于国Ⅰ排放标准的汽油车和国Ⅲ排放标准的柴油车的统称。通常是尾气排放污染量大、浓度高、排放稳定性差的车辆。 |
| 新能源汽车 | 指 | 新能源汽车是除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电动力车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。 |
| 智能汽车 | 指 | 智能汽车是通过车载传感系统和信息终端实现与人、车、路等的智能信息交换，使车辆具备智能的环境感知能力，能够自动分析车辆行驶的安全及危险状态，并使车辆按照人的意愿到达目的地，最终实现替代人来操作的目的车辆。 |
| 节能汽车 | 指 | 节能汽车指的是低能耗、低污染、小排量、新能源、新动力汽车。 |
| 转向节 | 指 | 转向节是车轮转向的铰链，一般呈叉形，是汽车转向桥中的重要零部件之一。转向节的主要功能是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽车转向。 |
| 转向臂 | 指 | 转向臂是汽车转向系统传动杆系零件，作用是将转向盘的运动传输至中继杆或直拉杆。 |
| 汽车轴承 | 指 | 轴承是汽车中一种重要零部件，主要功能是支撑汽车旋转体，降低其 |
| 运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。 | ||
| 锻造 | 指 | 锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。 |
| 锻件 | 指 | 锻件是指通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯。 |
| 汽车主机厂 | 指 | 行业里通常称汽车整车或整机生产企业为主机厂，这些制造厂一般都握有发动机核心技术而将其他非核心业务外包给汽车产业链内的其他公司。 |
| 戴姆勒公司OSA审核 | 指 | 戴姆勒公司是全球最大的商用车制造商，全球第二大豪华车生产商。OSA审核是其选择全球供应商的审核标准，审核通过的公司具备了进入戴姆勒供应链体系的条件。 |
| 戴姆勒DDC | 指 | DDC（Detroit Diesel Corporation）底特律柴油机公司是位于美国底特律市的柴油发动机制造商，是戴姆勒北美卡车公司的子公司。 |
| IATF | 指 | IATF（International Automotive Task Force）即国际汽车工作组是为了协调国际汽车质量系统规范，由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立了一个专门机构。 |
| ISO/TS16949 | 指 | ISO/TS16949即国际汽车供货商质量体系认证，是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求，适用于汽车生产供应链的组织形式。 |
| IATF16949 | 指 | IATF16949是国际汽车行业的技术规范，针对性和适用性非常明确，只适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商。 |
| SAP系统 | 指 | SAP（systems applications and products in data processing）即企业管理解决方案，是借助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源管理系统。 |
| PLM系统 | 指 | PLM（product lifecycle management）即产品生命周期管理系统，是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。 |
| MES系统 | 指 | MES（Manufacturing Execution System）即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。 |
| Deform锻造模拟软件 | 指 | Deform是一套基于有限元的工艺仿真系统，用于分析金属成形及其相关的各种成形工艺和热处理工艺。 |
| PowerScan三维扫描逆向系统 | 指 | PowerScan三维扫描逆向系统是快速获取被测物体表面三维形貌的系统。具有高效率、高精度、高寿命等优点，适用于复杂自由曲面的逆向建模以及常温/高温在线自动化检测。 |
| AFDEX 锻造模拟软件 | 指 | AFDEX是一款具有智能化特征的通用金属体积成形模拟软件，不仅可以进行锻造、轧制、挤压、精冲、冷热拉拔、自由锻、环轧等传统塑形加工分析，还可以进行由工程师自定义的塑形加工分析。 |
| FQC包装检验 | 指 | FQC（Final Quality Control）即指包装前所有外观检验，主要包括：外观检验（颜色、光泽、粗糙度、毛边、是否有刮伤）、尺寸/孔径的量测、性能测试（材料的物理、化学特性、电气特性、机械特性、操作控制）等。 |
| OQC抽检 | 指 | OQC（Out Quality Control）即产品出货前的品质检验、品质稽核及管 |
| 制，主要针对出货品的包装状态、防撞材料、产品识别、安全标示、配件、使用手册、保证书、附加软体光碟、产品性能检测报告、外箱标签等。 | ||
| ISO14001 | 指 | ISO14001即环境管理体系认证。通过认证后可证明该组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求。 |
| OHSAS18001 | 指 | OHSAS18001是一个职业健康及安全的管理体系标准。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
上市公司拟发行股份购买三环锻造100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人合计15名交易对方发行股份，购买其合计持有的三环锻造100%股权。本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
经初步估算，标的资产预估值区间为6.5~7亿元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金拟用于投资三环锻造拟实施的汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。本次交易拟募集配套资金不超过5.5亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过137,883,539股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方三环重工为上市公司控股股东三环集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三环集团，实际控制人均为贾志宏，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
2018年12月，上市公司实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏。上市公司自控制权发行变更之日起至今，除本次交易外，未发生其他向贾志宏及其关联方购买资产的行为。本次交易中，上市公司拟向贾志宏间接控制的三环重工购买其所持有的三环锻造80%股权，上市公司控制权变更的前一个会计年度为2017年度，根据《重组管理办法》相关规定，相关指标占比计算如下：
单位：万元，万股
| 项目 | 襄阳轴承 2017年度 （已经审计） | 三环锻造2019年度 （未经审计） | 交易价格预估区间上限 | 标的资产相关指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 280,159.98 | 169,410.07 | 70,000.00 | 169,410.07 | 60.47% |
| 资产净额 | 125,130.21 | 37,994.30 | 70,000.00 | 55.94% |
| 项目 | 襄阳轴承 2017年度 （已经审计） | 三环锻造2019年度 （未经审计） | 交易价格预估区间上限 | 标的资产相关指标计算依据 | 指标占比 |
| 营业收入 | 152,231.44 | 95,321.35 | 95,321.35 | 62.62% |
| 股份数量 | 45,961.18 | - | 9,911.50 | 21.56% |
注：1、本次交易的成交金额暂取三环锻造100%股权预估值区间上限70,000万元为进行估算，最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；
2、发行股份数量为本次交易中襄阳轴承向三环重工发行的股份数量，暂取三环锻造100%股权预估值区间上限70,000万元与每股发行价格5.65元测算；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，三环锻造资产总额、资产净额、营业收入未经审计。本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、万向节、十字轴等汽车零部件的研发、生产和销售。三环锻造主要从事汽车转向节、转向臂、突缘等系列产品的研发、生产和销售。标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同一业务类型，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生根本性变化。
本次交易前36个月内，公司的实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏，但预计本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。预计本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步估计，标的资产的预估值区间为6.5亿元至7亿元。本次交易标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、三环重工等总计15名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、最近三十六个月内，本公司不存在重大违法违规行为； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责； 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 6、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司承诺采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
（二）上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于所提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全部法律责任； 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动； 2、对本公司/本人控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争； 3、如果本公司/本人及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方； 4、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东的权益； 5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 |
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、本公司/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、若违反上述承诺，本公司/本人将对因前述行为而给上市公司 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 造成的损失向上市公司进行赔偿。 | ||
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、在本次交易完成后，保证襄阳轴承的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证襄阳轴承的业务独立、资产独立完整、财务独立、人员独立、机构独立： （一）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 （二）保证资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 （四）保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪； 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 （五）保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 二、保证不利用上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 | ||
| 三环集团、金凰集团 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 贾志宏 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 三环集团 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组实施完毕前持有的襄阳轴承股份，自本次重组实施完毕之日起18个月内不向本公司控制的其他企业之外的主体转让； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 贾志宏 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人在本次重组实施完毕前直接及间接持有的襄阳轴承股份，自本次重组实施完毕之日起18个月内不向本人控制的其他企业之外的主体转让； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司/本人承诺采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
| 三环集团、金凰集团、贾志宏 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺 | 本公司/本人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 三环重工 | 关于标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1、本公司合法持有且有权转让本公司所持标的公司股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不存在任何权利争议，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下； 2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形； 3、本公司保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用； 4、本公司与标的公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 三环精密锻造、 | 关于标的资产权属 | 1、本企业/本人具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 三环绿色锻造、三环智能锻造，张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人交易对方 | 清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本企业/本人持有的标的公司股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下； 4、本企业/本人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持标的公司股权的限制性条款。本企业/本人对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人的协议。 6、截至承诺函签署之日，本企业/本人不存在重大债务负担。 7、在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业/本人及本企业/本人的关联自然人或法人提供担保的情形。 8、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，本企业/本人同意其他股东将其持有的标的公司的股权转让给上市公司。 9、本企业/本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责任。 |
| 三环重工 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 三环精密锻造、 | 关于无违法违规行 | 1、本企业及本企业全体合伙人/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 三环绿色锻造、三环智能锻造，张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人交易对方 | 为及诚信情况的承诺 | 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本企业及本企业全体合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业全体合伙人/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 4、本企业及本企业全体合伙人/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 如违反上述承诺，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 三环重工 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造，张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、承诺人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 全体交易对方 | 关于本次交易所提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全部法律责任； 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 三环重工 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司及董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
| 三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造，张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本企业及本企业全体合伙人/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司承诺采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 三环重工 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第 | 本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 六条所列情形的承诺 | 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易所提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全部法律责任； 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，承诺人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人承诺采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，承诺人将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
六、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
三环集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，并就本次重组发表了原则性意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，原则上同意本次交易。将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易。
（二）上市公司控股股东股份减持计划
上市公司控股股东三环集团就股份锁定情况承诺如下：
1、三环集团在本次重组实施完毕前持有的襄阳轴承股份，自本次重组实施完毕之日起18个月内不向三环集团控制的其他企业之外的主体转让；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，三环集团同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均直接持有上市公司股份。
通过员工持股计划间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就其减持计划说明如下：“截至襄阳轴承因本次重组停牌之日（2020年3月31日），本人未直接持有襄阳轴承股票，仅通过员工持股计划持有襄阳轴承股票。自襄阳轴承披露本次重组预案（2020年4月14日）起至本次重组实施完毕之日，若本人拟减持间接持有的襄阳轴承股票，将严格执行相关法律法规关于股票减持的规定及要求。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组相关的进展情况以及可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
交易对方三环重工承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如襄阳轴承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其
持有股票的锁定期自动延长6个月。交易对方张运军、杨诗江、蒋德超、代合平、曹世金、常继成、甘万兵、郑大定、邵光保、汪拥进、赵海涛、三环智能锻造、三环精密锻造、三环绿色锻造承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的襄阳轴承股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深交易所的有关规定执行。
全体交易对方承诺：按照其与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其通过本次交易取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。锁定期内，由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份（如有），亦遵守关于锁定期的相关安排。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期内三环锻造所产生的收益归襄阳轴承享有，亏损由交易对方按各自持股比例以现金形式补足。三环锻造自评估基准日至实际交割日实现的损益由襄阳轴承认可的会计师事务所进行审计确认。自本次交易的《发行股份购买资产协议》签署之日起，三环锻造本次交易评估基准日之前的标的资产未分配利润不得向交易对方分配。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年度、2022年度及2023年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下重要风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易对方及本公司均有可能终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（四）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为三环锻造100%股权。根据标的公司未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，标的资产账面净资产为37,994.30万元，初步预计标的资产评估价值为6.5~7亿元，较净资产增值率约71.08%~84.24%。若未来宏观经济波动、行业竞争状况等出现重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预期水平。提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过5.5亿元，所募集资金将用于投资标的公司项目建设、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、补充流动资金等。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人将作出业绩承诺。业绩补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济
环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化对标的公司的经营管理造成不利影响；标的公司能否适应未来汽车零配件行业的行业格局、市场竞争、技术革新以及标的公司订单的获取等均存在不确定性。标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。
尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）上市公司停牌前股价异动风险
上市公司因本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
20.52%，剔除同期深证成指因素后，波动幅度为33.50%；剔除同行业中证全指汽车配件指数因素后，波动幅度为36.57%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品为转向节、转向臂等，属于汽车零部件中的锻件，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）新增关联交易的风险
报告期内，标的公司与三环集团及其关联方之间存在关联交易。该等关联交易基于标的公司日常经营发展的需要而发生，且本次交易完成后，该等关联交易可能继续发生。预计本次交易后，上市公司日常关联交易规模将会有一定幅度的
上升，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）产品价格下降的风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程度的不利影响。此外，目前我国汽车零部件行业企业众多，竞争较为激烈，标的公司的竞争优势面临挑战。若未来竞争对手提升产品品质的同时采取价格竞争的销售政策，会对标的公司的产品价格构成一定压力，从而可能对标的公司的销售利润产生不利影响。
（四）国际贸易风险
报告期内标的公司外贸销售占比约为10%至20%，标的公司与戴姆勒DDC结成稳定的配套供应关系，标的公司为戴姆勒DDC所供转向节均为M3型桥型用转向节，目前产品需求量约为20万件/年。标的公司将立足戴姆勒切换新供应商的有利时机，寻求更多类型桥型转向节半成品或毛坯的合作机会。此外，标的公司将加大对荷兰达夫、瑞典沃尔沃，德国采埃孚、美国德纳、美国美驰等国际客户的开拓力度。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制汽车转向节、转向臂进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的公司主要市场的贸易政策收紧，将对标的公司经营带来一定的影响。
（五）部分资产暂未取得权证的风险
截至本预案签署日，标的公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地、房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。标的公司存在由于部分房屋、土地存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的风险。
（六）标的公司股东资金占用尚未解决的风险
截至2020年3月31日，因标的公司部分货币资金使用受其股东三环重工限制，且存放于关联方三环集团财务有限公司，标的公司存在股东非经营性资金占用问题。标的公司及三环重工、三环集团正积极采取措施解除资金占用。若上述各方未能及时解决上述问题，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励汽车行业公司兼并重组
近年来，国家出台一系列政策积极支持汽车行业上市公司兼并重组。2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步提出兼并重组的三大主要目标，并在加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，长期受到国家政策的支持，国家鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
（二）供给侧改革背景下，企业核心竞争力亟待增强
面对日益激烈的市场竞争环境，供给侧结构性改革是我国在全球经济竞争格局深刻变化的背景下提出的重要举措。面对下游需求增速放缓、客户差异化要求提高的外部挑战，企业的成败和发展不仅取决于规模优势，也取决于技术研发与管理创新。上市公司和标的公司在汽车零部件行业内深耕多年，形成了较强的品牌影响力，且具有良好的业务协同前景，本次重组将进一步拓展上市公司的业务范围，提高上市公司在汽车零部件领域的综合竞争实力。
（三）行业竞争日趋激烈，上市公司业绩承压
襄阳轴承主要从事汽车轴承的设计、制造、销售及服务，产品主要应用于汽车整车，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。近年来在汽车零部件市场竞争激烈程度上升的背景下，由于产品种类较为单一，公司面临较大的竞争压
力。上市公司亟待通过产业整合丰富产品结构，满足市场多样化需求，顺应市场发展趋势，增强竞争力。
（四）上市公司寻求外延式发展，提升综合竞争实力
自1997年上市以来，上市公司坚守主业，坚持做大做强汽车轴承主业，通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平、提升人员素质等方式实现内生式的增长。但随着行业竞争加剧，上市公司需要通过外延式发展实现产品多元化，快速提升综合竞争力和抗风险能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展业务体系，提升整体供货能力
报告期内，襄阳轴承主要从事汽车轴承及相关零部件的研发、生产、销售及相关业务，其中汽车轴承产品的销售收入占比保持在60%以上，是襄阳轴承的核心产品。三环锻造主要从事汽车转向节、转向臂以及相关配套产品的研发、生产和销售，其中转向节产品的销售收入占比超过60%，是三环锻造的核心产品。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年至2018年，三环锻造生产的中重型商用车转向节产品在全球及国内的市场占有率连续三年排名第一，市场占有率逐年提升，已成为国内外生产中重型商用车转向节产品的龙头企业。
汽车轴承与汽车转向节均属于汽车转向桥中的核心零部件。本次交易完成后，襄阳轴承可以在原有的轴承产品基础上进一步开拓汽车转向节产品生产体系，丰富公司的产品类型，不再作为单一零部件供应商向汽车整车厂商供货，而是以零部件产品组合的形式向整车厂商供货，缩短产品开发周期，提升整体供货能力。本次交易有利于实现襄阳轴承与三环锻造的产品联合，优势互补，为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
（二）整合上下游产业资源，发挥协同效应
襄阳轴承与三环锻造均从事汽车零部件产品的研发、生产及销售业务，行业上游均以钢材等原材料供应商和铸件、毛坯等初级加工商为主，行业下游均以整车制造厂及其一级供应商为主。本次交易完成后，襄阳轴承将积极整合标的公司
的供应商及客户资源，提高采购效率和议价能力，同时整合客户资源及销售渠道，扩大收入来源，发挥产业协同效应。
（三）注入优质资产，提升上市公司投资价值
本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公司，三环锻造将借助资本市场平台和上市公司的有力支持，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。通过本次交易，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
三、本次交易方案
上市公司拟发行股份购买三环锻造100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人合计15名交易对方发行股份，购买其合计持有的三环锻造100%股权。本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
经初步估算，标的资产预估值区间为6.5~7亿元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金拟用于投资三环锻造拟实施的汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。本次交易拟募集配套资金不超过5.5亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过137,883,539股。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方三环重工为上市公司控股股东三环集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三环集团，实际控制人均为贾志宏，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
2018年12月，上市公司实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏。上市公司自控制权发行变更之日起至今，除本次交易外，未发生其他向贾志宏及其关联
方购买资产的行为。本次交易中，上市公司拟向贾志宏间接控制的三环重工购买其所持有的三环锻造80%股权，上市公司控制权变更的前一个会计年度为2017年度，根据《重组管理办法》相关规定，相关指标占比计算如下：
单位：万元，万股
| 项目 | 襄阳轴承2017年度 （已经审计） | 三环锻造2019年度 （未经审计） | 交易价格预估区间上限 | 标的资产相关指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 280,159.98 | 169,410.07 | 70,000.00 | 169,410.07 | 60.47% |
| 资产净额 | 125,130.21 | 37,994.30 | 70,000.00 | 55.94% | |
| 营业收入 | 152,231.44 | 95,321.35 | 95,321.35 | 62.62% | |
| 股份数量 | 45,961.18 | - | 9,911.50 | 21.56% |
注：1、本次交易的成交金额暂取三环锻造100%股权预估值区间上限70,000万元为进行估算，最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；
2、发行股份数量为本次交易中襄阳轴承向三环重工发行的股份数量，暂取三环锻造100%股权预估值区间上限70,000万元与每股发行价格5.65元测算；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，三环锻造资产总额、资产净额、营业收入未经审计。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步估计，标的资产的预估值区间为6.5亿元至7亿元。本次交易标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、三环重工等总计15名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 襄阳汽车轴承股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangyang Automobile Bearing Co.,Ltd |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市高新区邓城大道97号 |
| 统一社会信用代码 | 91420000177583897Q |
| 法定代表人 | 高少兵 |
| 注册资本 | 459,611,797元 |
| 邮政编码 | 441004 |
| 联系电话 | 0710-3577678 |
| 传真号码 | 0710-3564019 |
| 董事会秘书 | 孟杰 |
| 互联网网址 | www.zxy.com.cn |
| 股票简称 | 襄阳轴承 |
| 股票代码 | 000678 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 1997年1月6日 |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前变更情况
1、1993年5月公司的设立
1992年12月29日，湖北省体改委下发“鄂改[1992]57号”文，批准将襄阳汽车轴承集团公司所属襄阳轴承厂改组为襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司，以定向募集方式设立，注册资本为人民币20,818.24万元。1993年5月6日，湖北省工商行政管理局核准襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司成立，颁发了17758389—7号《企业法人营业执照》，登记注册资本为人民币20,818.24万元。设立后公司股本总额为20,818.24万股，其中国家股15,233.24万股、法人股1,504.40万股、内部职工股4,080.60万股。公司设立时股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 国有法人持股 | 15,233.24 | 73.17% |
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 社会法人持股 | 1,504.40 | 7.23% |
| 内部职工持股 | 4,080.60 | 19.60% |
| 总股本 | 20,818.24 | 100.00% |
2、1994年5月资产重组
1994年5月，经湖北省国资局“鄂国资办评发(1994)140号”批准，公司对设立时未彻底剥离的非经营性资产及部分辅助性生产部门经营性资产进行剥离，集团公司原国有法人持股相应减少10,548.1万股，注册资本调整为10,270.14万元人民币。本次资产重组后公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 国有法人持股 | 4,685.14 | 45.62% |
| 社会法人持股 | 1,504.40 | 14.65% |
| 内部职工持股 | 4,080.60 | 39.73% |
| 总股本 | 10,270.14 | 100.00% |
（二）1997年1月公司首次公开发行并上市
公司向社会公开发行股票前，经湖北省人民政府“鄂政函(1996)114号”文批准和公司股东大会通过，公司将原10,270.14万元股本按2.083:1的比例缩股为4,930.46万元。缩股后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 国有法人持股 | 22,493,300 | 45.62% |
| 社会法人持股 | 7,222,300 | 14.65% |
| 内部职工持股 | 19,590,000 | 39.73% |
| 股份合计 | 49,304,600 | 100.00% |
1996年12月18日，中国证监会出具《关于襄阳汽车轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监会发字[1996]403号），同意襄阳轴承向社会公开发行面值为人民币1元的人民币普通股1,527.96万股并向深圳证券交易所申请上市，其中489.75万股为占公开发行股票额度上市的内部职工股。除上述占额度上市的内部职工股外，襄阳轴承其余已托管的1,469.25万股内部职工股自新股发行之日起期满三年后可上市流通。本次股票发行后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 国有法人持股 | 22,492,300 | 37.68% |
| 社会法人持股 | 7,222,300 | 12.10% |
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 内部职工持股 | 14,692,500 | 24.62% |
| 社会公众持股 | 15,279,600 | 25.60% |
| 股份合计 | 59,686,700 | 100.00% |
（三）1997年2月资本金转增股本
1997年2月24日，上市公司召开临时股东大会，审议通过了公司以资本金向全体股东每10股转增5股的方案。该方案于1997年3月12日实施，转增后的股本为89,530,050股。本次转增完成后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 66,610,650 | 74.40% |
| 其中：国有法人股 | 33,738,450 | 37.68% |
| 社会法人股 | 10,833,450 | 12.10% |
| 内部职工股 | 22,038,750 | 24.62% |
| 二、无限售条件股份 | 22,919,400 | 25.60% |
| 三、股份总数 | 89,530,050 | 100.00% |
（四）1997年5月分红送股、资本金转增股本
1997年5月28日，上市公司召开股东大会审议通过了1996年度分红送股、资本金转增股本议案，公司向全体股东每10股送1.5股红股，同时向全体股东每10股转增2股，两项合计每10股送、转3.5股。该方案于1997年6月13日实施，分红送股、资本公积金转增股本前公司总股本为89,530,050股，本次分红送股、资本公积金转增股本总数为31,335,518股，分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本为120,865,568股。本次送转增完成后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 89,924,378 | 74.40% |
| 其中：国有法人股 | 45,546,908 | 37.68% |
| 社会法人股 | 14,625,157 | 12.10% |
| 内部职工股 | 29,752,313 | 24.62% |
| 二、无限售条件股份 | 30,941,190 | 25.60% |
| 三、股份总数 | 120,865,568 | 100.00% |
（五）2000年1月配股
2000年1月17日，经中国证监会核准（证公司字[2000]5号文），上市公司以1998年12月31日总股本120,865,568股为基数，每10股配售3股，配股价为每股8.10
元。国有法人股股东以现金认购1,366,400股；法人股股东放弃本次配股；社会公众股股东配售18,208,050股，其中：向公司董事、监事及高级管理人员配售18,376股，社会公众股股东未被认购部分根据承销协议，由主承销商负责包销。本次发行实际配售19,574,450股，本次配股完成后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 61,538,465 | 43.82% |
| 其中：国有法人股 | 46,913,308 | 33.40% |
| 社会法人股 | 14,625,157 | 10.41% |
| 二、无限售条件股份 | 78,901,553 | 56.18% |
| 三、股份总数 | 140,440,018 | 100.00% |
（六）2006年6月股权分置改革及资本金转增股本
2006年6月13日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案。以现有股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东（含高管股）每10股转增3.4股，定向转增股份后再用资本公积金对全体股东每10股转增8股。两次转增股份共计160,639,779股，转增股份于2006年7月13日上市流通。本次股权分置改革及资本金转增股本实施后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 110,798,586 | 36.80% |
| 其中：国有法人股 | 84,443,954 | 28.05% |
| 社会法人股 | 26,325,236 | 8.74% |
| 自然人持股 | 29,396 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 190,281,211 | 63.20% |
| 三、股份总数 | 301,079,797 | 100.00% |
（七）203年2月非公开发行股份
2013年2月，经中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1662号）核准，上市公司向三环集团发行股份128,000,000股，新增股份于2013年2月6日上市。本次非公开发行后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 128,003,517 | 29.83% |
| 其中：国有法人股 | 128,000,000 | 29.83% |
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 自然人持股 | 3,517 | - |
| 二、无限售条件股份 | 301,076,280 | 70.17% |
| 三、股份总数 | 429,079,797 | 100.00% |
（八）2016年7月非公开发行股份
2016年7月，经中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号）核准，上市公司非公开发行30,532,000股股份，新增股份于2016年7月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 30,532,000 | 6.64% |
| 其中：社会法人股 | 30,532,000 | 6.64% |
| 二、无限售条件股份 | 429,079,797 | 93.36% |
| 三、股份总数 | 459,611,797 | 100.00% |
截至本预案签署日，公司股权结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 459,611,797 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 459,611,797 | 100.00% |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，三环集团持有上市公司股份128,400,000股，持股比例为
27.94%，为上市公司控股股东。三环集团基本情况如下：
| 公司名称 | 三环集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号 |
| 法定代表人 | 梅汉生 |
| 注册资本 | 216,033.66万元 |
| 成立日期 | 1993年6月2日 |
| 统一社会信用代码 | 914200001775644500 |
| 经营范围 | 汽车及汽车零部件、机械、电子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成套设备的贸易；房地产开发、酒店业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；对外贸 |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，贾志宏通过控股武汉金凰实业集团有限公司间接持有三环集团99.97%股权，为上市公司实际控制人。贾志宏先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4201021961********，曾就职于总后后方基地指挥部，现任武汉金凰珠宝股份有限公司董事长兼总经理、武汉金凰实业集团有限公司执行董事兼总经理等职务。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
易和转口贸易业务；境内外投资业务。
贾志宏
武汉金凰实业集团有限
公司三环集团有限公司
襄阳汽车轴承股份有限
公司
武汉金凰珠宝股份有限
公司
65.20%
67.93%
0.02%
99.97%
27.94%
四、最近三十六个月控制权变动情况
2018年1月12日，湖北省人民政府常务会议批准了三环集团改制方案，经投资者资格审查和竞争性谈判，确定金凰集团为三环集团改制的最终投资者。2018年1月14日，三环集团改制相关各方签署了《增资扩股协议》、《股权转让协议》。2018年9月21日，公司收到三环集团转来的《湖北省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司股份间接转让有关问题的批复》（鄂国资产权[2018]110号），主要内容如下：“本次改制完成后，武汉金凰实业集团有限公司持有三环集团99.97%股权，成为襄阳轴承实际控制人。三环集团仍持有襄阳轴承12,840万股股份，占襄阳轴承总股本的27.94%，三环集团变更为非国有股东，取消“SS”标识。”
2018年12月29日，公司收到控股股东三环集团的书面通知，三环集团引进投资者实施改制项目已完成股权交割及工商变更登记手续，变更完成后，金凰集团有三环集团99.97%股权，武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）持有三环集团0.03%股权。三环集团权益变动后，公司控股股东仍为三环集团，实际控制人由湖北省国资委变更为自然人贾志宏。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，襄阳轴承不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事轴承及其零部件的研发、生产和销售及相关业务，主要产品为汽车轴承、等速万向节等，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。最近三年，公司主营业务未发生变化。2016-2018年度及2019年1-6月，公司主营业务构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 轴承 | 55,814.80 | 77.38% | 96,559.84 | 64.77% | 100,395.00 | 65.95% | 99,719.35 | 71.48% |
| 万向节 | 8,446.12 | 11.71% | 29,412.63 | 19.73% | 32,754.27 | 21.52% | 21,241.74 | 15.23% |
| 十字轴 | 593.24 | 0.40% | 676.51 | 0.44% | 955.23 | 0.68% | ||
| 其他主营业务 | 5,144.66 | 7.13% | 1,673.51 | 1.12% | 1,934.98 | 1.27% | 2,683.88 | 1.92% |
| 其他业务 | 2,722.14 | 3.77% | 20,838.66 | 13.98% | 16,470.68 | 10.82% | 14,909.75 | 10.69% |
| 营业总收入 | 72,127.73 | 100.00% | 149,077.87 | 100.00% | 152,231.44 | 100.00% | 139,509.95 | 100.00% |
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
襄阳轴承最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 260,259.72 | 275,575.37 | 280,159.98 | 257,829.66 |
| 总负债 | 138,080.41 | 149,794.04 | 147,892.71 | 128,877.42 |
| 净资产 | 122,179.31 | 125,781.33 | 132,267.27 | 128,952.24 |
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 115,525.31 | 118,484.85 | 125,130.21 | 122,390.15 |
注：2016-2018年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 95,591.64 | 149,077.87 | 152,231.44 | 139,509.95 |
| 利润总额 | -2,075.35 | -5,310.41 | 1,737.67 | 2,170.15 |
| 净利润 | -2,250.55 | -5,602.00 | 1,422.12 | 1661.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,405.58 | -5,968.42 | 1,157.28 | 1,165.25 |
注：2016-2018年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,479.29 | 9,248.53 | 2,792.90 | -3,548.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,820.88 | -2,977.73 | -14,443.44 | -3,990.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -841.52 | 2,222.38 | 3,759.05 | 12,609.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,145.15 | 8,524.08 | -7,618.63 | 5,105.72 |
注：2016-2018年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年9月末/ 2019年1-9月 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 | 2016年/ 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.13 | 0.03 | 0.03 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.51 | 2.58 | 2.72 | 2.66 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | 0.20 | 0.06 | -0.08 |
| 资产负债率（合并） | 53.05% | 54.36% | 52.79% | 49.99% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.06% | -4.90% | 0.94% | 1.06% |
八、最近三年合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造以及自然人张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛。非公开发行股票配套募集资金的交易对方为不超过35名（含35名）特定投资者。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）三环重工
三环重工基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北三环重工有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号 |
| 法定代表人 | 梅汉生 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2009年10月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91420000695123073L |
| 经营范围 | 内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；机械设备及配件制造与维修（特种设备除外）；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建筑材料、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、轮胎、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文体用品、家具及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。 |
三环重工的控股股东为三环集团，其实际控制人为自然人贾志宏，截至本预案签署日，三环重工的股权结构如下图所示：
（二）三环精密锻造
三环精密锻造基本情况如下：
贾志宏
武汉金凰实业集团有限
公司三环集团有限公司
湖北三环重工有限公司
武汉金凰珠宝股份有限
公司
65.20%
67.93%
0.02%
99.97%
100%
企业名称
| 企业名称 | 谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 谷城经济开发区发展大道29号 |
| 执行事务合伙人 | 余国林 |
| 成立日期 | 2019年12月27日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91420625MA49E0UE4G |
| 经营范围 | 对公司参股投资、企业管理、企业咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
截至本预案签署日，三环精密锻造的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 余国林 | 普通合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 2 | 周光明 | 有限合伙人 | 36.67 | 16.47% |
| 3 | 杨帆 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 4 | 王辉 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.69% |
| 5 | 柳伟 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.80% |
| 6 | 胡月帮 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 7 | 肖世毕 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 8 | 王卫东 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 9 | 黄明江 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 10 | 韦国银 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 11 | 邓天敏 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 12 | 任在文 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 13 | 周祖超 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 14 | 刘海军 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.80% |
| 15 | 熊光财 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 16 | 陈建军 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 17 | 杨诗山 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 18 | 朱君锐 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 19 | 陈劲松 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 20 | 王大兵 | 有限合伙人 | 12.00 | 5.39% |
| 21 | 许双 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 22 | 江永红 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 23 | 雷云福 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 24 | 蒋艮章 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.49% |
| 25 | 马红娟 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 26 | 张宏涛 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.59% |
| 27 | 谢国军 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.69% |
| 28 | 钟平洋 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 29 | 曾俊 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 30 | 袁雪峰 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 31 | 郑柏林 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.25% |
| 合计 | 222.67 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，三环精密锻造合伙人均为三环锻造管理人员、技术人员、业务骨干或因退休等原因不再为三环锻造员工但历史上对三环锻造生产经营有贡献的人员。
三环精密锻造的普通合伙人余国林基本情况如下：
| 姓名 | 余国林 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4221261979******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）三环绿色锻造
三环绿色锻造基本情况如下：
| 企业名称 | 谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 谷城经济开发区发展大道29号 |
| 执行事务合伙人 | 许恢兵 |
| 成立日期 | 2019年12月27日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91420625MA49E0Y99U |
| 经营范围 | 对公司参股投资、企业管理、企业咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
截至本预案签署日，三环绿色锻造的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许恢兵 | 普通合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 2 | 张君妮 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 3 | 刘鹏 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 4 | 张强 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 5 | 石先锋 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 6 | 俞涛 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 7 | 靳伟 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 8 | 刘俊 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 9 | 黄朝 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 10 | 孙立峰 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 11 | 李建 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 12 | 陈庆丰 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 13 | 牛洪波 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 14 | 黄明伟 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 15 | 武建祥 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 16 | 李生仕 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 17 | 杨悦 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 18 | 李航 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 19 | 席小龙 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 20 | 郑健 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 21 | 晏洋 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 22 | 徐生荣 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 23 | 付小东 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 24 | 唐东 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 25 | 钟绍林 | 有限合伙人 | 6.00 | 3.00% |
| 26 | 谢家洲 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 27 | 黄成超 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 28 | 张德飞 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 29 | 杨勇 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 30 | 付克斌 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 31 | 陈丽丽 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 32 | 王冬云 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 33 | 张勇东 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 34 | 曾超 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 35 | 田雪峰 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 36 | 姜云 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 37 | 苏振兴 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 38 | 杨李娟 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 39 | 李剑峰 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.50% |
| 40 | 胡全 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 41 | 左培 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 42 | 张鹏 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 43 | 雷星宇 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 44 | 蔡红军 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.50% |
| 45 | 吴冬波 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 46 | 刘宏扬 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 47 | 刘高 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 48 | 熊安明 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 49 | 江涛 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，三环绿色锻造合伙人均为三环锻造管理人员、技术人员、业务骨干或因退休等原因不再为三环锻造员工但历史上对三环锻造生产经营有贡献的人员。
三环绿色锻造普通合伙人许恢兵基本情况如下：
| 姓名 | 许恢兵 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6124261984******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）三环智能锻造
三环智能锻造基本情况如下：
| 企业名称 | 谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 谷城经济开发区发展大道29号 |
| 执行事务合伙人 | 周明 |
| 成立日期 | 2019年12月27日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91420625MA49E1PL21 |
| 经营范围 | 对公司参股投资、企业管理、企业咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
截至本预案签署日，三环智能锻造的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周明 | 普通合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 2 | 胡道财 | 有限合伙人 | 73.34 | 27.33% |
| 3 | 阮国勇 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 4 | 胡立国 | 有限合伙人 | 12.00 | 4.47% |
| 5 | 王国文 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 6 | 朱荣宇 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 7 | 张立宏 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.98% |
| 8 | 胡洪斌 | 有限合伙人 | 12.00 | 4.47% |
| 9 | 李奎富 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.98% |
| 10 | 左长兵 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.86% |
| 11 | 陈天赋 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.98% |
| 12 | 杨杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.86% |
| 13 | 王战兵 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 14 | 刘耀兵 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 15 | 张韬 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 16 | 陈丹 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 17 | 张晗飞 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 18 | 严树锋 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 19 | 权开峰 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 20 | 赵志阳 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 21 | 梁文奎 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 22 | 杨娟 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 23 | 邓庆文 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.73% |
| 24 | 占克勤 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 25 | 汪锋 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 26 | 邓正超 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.86% |
| 27 | 沈道理 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.24% |
| 合计 | 268.34 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，三环智能锻造合伙人均为三环锻造管理人员、技术人员、业务骨干或因退休等原因不再为三环锻造员工但历史上对三环锻造生产经营有贡献的人员。
三环智能锻造普通合伙人周明基本情况如下：
| 姓名 | 周明 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206061983******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）张运军
| 姓名 | 张运军 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251966******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（六）蒋德超
| 姓名 | 蒋德超 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251963******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（七）杨诗江
| 姓名 | 杨诗江 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251970******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（八）常继成
| 姓名 | 常继成 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251968******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（九）代合平
| 姓名 | 代合平 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251967******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十）甘万兵
| 姓名 | 甘万兵 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206191975******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十一）曹世金
| 姓名 | 曹世金 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251967******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十二）邵光保
| 姓名 | 邵光宝 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4207041979******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十三）郑大定
| 姓名 | 郑大定 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251973******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十四）汪拥进
| 姓名 | 汪拥进 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4206251972******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十五）赵海涛
| 姓名 | 赵海涛 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4201241980******** | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
三环重工系三环集团的全资子公司，三环集团系襄阳轴承控股股东，且本次
交易完成后，预计三环重工持有襄阳轴承股份比例超过5%。上市公司现任董事梅汉生、杨跃华系三环重工的控股股东三环集团向上市公司推荐，梅汉生现担任三环集团总裁、三环重工董事长，杨跃华为三环重工董事。除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）关于本次交易发行对象数量符合相关规定的情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方穿透情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 穿透情况说明 | 穿透后人数 |
| 1 | 三环重工 | 不单纯以持有标的公司股权为目的，除持有标的公司权益外，还持有湖北三环汽车有限公司、湖北三环汽车工程塑料有限公司、湖北三环车桥有限公司等公司股权 | 1 |
| 2 | 三环精密锻造 | 单纯以持有标的公司股权为目的，最终穿透后为31名自然人 | 31 |
| 3 | 三环绿色锻造 | 单纯以持有标的公司股权为目的，最终穿透后为49名自然人 | 49 |
| 4 | 三环智能锻造 | 单纯以持有标的公司股权为目的，最终穿透后为27名自然人 | 27 |
| 5 | 张运军 | 自然人 | 1 |
| 6 | 蒋德超 | 自然人 | 1 |
| 7 | 杨诗江 | 自然人 | 1 |
| 8 | 常继成 | 自然人 | 1 |
| 9 | 代合平 | 自然人 | 1 |
| 序号 | 交易对方 | 穿透情况说明 | 穿透后人数 |
| 10 | 甘万兵 | 自然人 | 1 |
| 11 | 曹世金 | 自然人 | 1 |
| 12 | 邵光保 | 自然人 | 1 |
| 13 | 郑大定 | 自然人 | 1 |
| 14 | 汪拥进 | 自然人 | 1 |
| 15 | 赵海涛 | 自然人 | 1 |
| 合计 | 119 |
本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为119人，未超过200人，符合《证券法》关于非公开发行的相关规定。
第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为三环锻造100%股权。
一、基本信息
| 名称 | 湖北三环锻造有限公司 |
| 注册资本 | 7,334.42万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张运军 |
| 注册地址 | 谷城经济开发区发展大道29号 |
| 成立日期 | 2001年5月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91420625179762071P |
| 经营范围 | 制造、销售：钢质模锻件和有色金属模锻件（包含汽车零部件、工程机械、铁路、船舶、农机配件等）。房屋租赁。职业技能培训。经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北三环重工有限公司 | 5867.54 | 80.00% |
| 2 | 张运军 | 285.37 | 3.89% |
| 3 | 杨诗江 | 73.34 | 1.00% |
| 4 | 蒋德超 | 73.34 | 1.00% |
| 5 | 代合平 | 73.34 | 1.00% |
| 6 | 曹世金 | 73.34 | 1.00% |
| 7 | 常继成 | 36.67 | 0.50% |
| 8 | 甘万兵 | 36.67 | 0.50% |
| 9 | 郑大定 | 30.94 | 0.42% |
| 10 | 邵光保 | 30.94 | 0.42% |
| 11 | 汪拥进 | 30.94 | 0.42% |
| 12 | 赵海涛 | 30.94 | 0.42% |
| 13 | 谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙） | 268.34 | 3.66% |
| 14 | 谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙） | 222.67 | 3.04% |
| 15 | 谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 2.73% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 7334.42 | 100.00% |
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，三环重工持有标的公司80%股权，为标的公司的控股股东。三环重工为三环集团全资子公司，贾志宏控制的金凰集团持有三环集团
99.97%股权，为标的公司的实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司无控股子公司或分公司；标的公司除持有湖北融汇投资担保集团有限公司0.5%股权外，无其他股权投资。
四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
标的公司是采用模锻工艺生产钢质模锻件和有色金属模锻件的专业化厂家，主要从事汽车转向节、转向臂、突缘等系列产品的研发、生产和销售，其中，中重型汽车转向节是标的公司的核心产品。标的公司在产品制备技术与产品市场占有率上处于行业领先地位。
2、主要产品及用途
三环锻造的核心产品为汽车转向节。转向节是车轮转向的铰链，一般呈叉形，是汽车转向桥中的重要零部件之一。转向节的主要功能是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽车转向。在汽车行驶状态下，转向节承受着多变的冲击载荷，因此对转向节强度有较高的要求。
（二）主要经营模式
1、采购模式
三环锻造采购内容主要包括钢材等原材料、生产用机器设备以及刀具、工装、
包装物等生产工具。采购业务主要由采购部、装备部、质量部等部门负责，其中采购部主要负责供应商开发、管理、评价、询价、比价等工作，质量部主要负责到货质量验收，生产部主要负责根据生产计划及存货库存制定采购交付计划并考核供应商的交付率，财务部主要负责采购价格审批、付款等业务。标的公司建立了合格供应商名录，每年与供应商签订为期一年的采购框架合同，而后根据生产计划定期向供应商下发采购订单进行采购，采购价格在框架合同中不做约定，而是根据钢材等基础原材料的市场价格走势在每次下订单时予以确定。
三环锻造的采购流程如下图所示：
2、生产模式
转向节、转向臂等汽车零部件属于定制化程度相对较高的产品，不同品牌、不同车型所需产品型号存在一定差异，因此三环锻造主要采用订单导向型的生产模式，根据销售订单组织产品开发，并根据客户的需求安排生产和交付计划。三环锻造的生产流程如下图所示：
3、销售模式
汽车零部件行业的下游客户一般为大型整车制造企业，下游客户集中度较高，三环锻造的销售模式全部为直销模式。根据市场地域的不同，三环锻造将销售市场划分为国内市场和国际市场，并分别由销售部和国际贸易部负责所在市场的业务开发、客户关系维护等工作。三环锻造在获取客户采购需求后，根据客户要求采取投标、商务谈判等方式获取销售订单。三环锻造与客户通常约定销售价格的调整机制，在主要原材料价格出现大幅波动时对销售价格进行适当调整。三环锻造的销售流程具体如下图所示：
（三）核心竞争力
1、行业地位
三环锻造生产的汽车零部件产品包括汽车转向节、转向臂以及其他配套产品，其中主导产品汽车转向节主要装配车型是中重型商用车。三环锻造向国内外知名汽车零部件厂商及整车厂商配套供货，与主要客户在零部件供应、产品开发等方面长期、深度合作，在行业内具备良好的品牌效应。在工信部和中国工业经济联合会联合发布的《第四批及通过复核的第一批制造业单项冠军名单》（工信部联产业函[2019]354号），三环锻造生产的中重型商用车转向节产品获评单项冠军产品。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年至2018年，三环锻造生产的中重型商用车转向节产品在全球及国内的市场占有率连续三年排名第一，且市场占有率逐年提升。凭借先进的技术水平、优良的产品质量和规模优势，三环锻造已成为国内外生产中重型商用车转向节产品的龙头企业。
2016-2018年三环锻造市场占有率及排名统计表
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 全球市场占有率 | 23.78% | 21.91% | 19.57% |
| 全球市场占有率排名 | 第一 | 第一 | 第一 |
| 国内市场占有率 | 50.10% | 42.73% | 42.20% |
| 国内市场占有率排名 | 第一 | 第一 | 第一 |
数据来源：中国汽车工业协会（中汽协函字[2019]320号）
2、竞争优势
（1）智能制造优势
标的公司建立了SAP、PLM、MES三大系统，形成了基于物联网、信息化与制造的深度融合的网络环境。通过运用大数据分析，标的公司已实现自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的智能制造新模式，贯穿于标的公司设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节。标的公司运用先进的Deform、AFDEX锻造模拟软件、PowerScan三维扫描逆向系统和产品全生命周期PLM平台，实现了设计标准化管理、数据的电子化审批、数据可追溯性变更、标准件统一化管理等，提高了研发过程中精细化管理水平。
（2）技术研发优势
标的公司专注于中重型商用车转向节生产近30年，拥有200多种转向节品种
资源；标的公司具备包括锻造、热处理和机加工等完整的产品开发和工艺设计能力，目前拥有国内领先的转向节锻造线6条、机加线14条，关键生产装备已达到国际先进水平。
标的公司长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力，始终注重产品的技术研发与创新。标的公司具有“转向节闭式锻造工艺”、“模具3D打印再制造技术”等具备自主知识产权的核心技术，并积极与各高校及科研院所开展产品、技术、设备等领域的课题研究，先后建立了院士（专家）工作站、博士后创新实践基地、智能塑性近/净成形技术创新研发中心、塑形成形联合工程研究中心等产学研合作创新平台。目前，标的公司在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面已经具有较强的综合实力，形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发体系。
（3）市场与品牌优势
标的公司目前已构建完善的市场销售体系，与核心客户建立了良好的沟通机制，能够及时了解市场需求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以及高水平的售后服务，提高客户的满意度和忠诚度。
标的公司客户群多为汽车行业龙头企业，标的公司的产品质量与企业运营获得了客户的高度认可，目前标的公司与国外戴姆勒奔驰卡车、荷兰DAF以及国内汉德车桥、东风德纳、宇通客车、济南重汽、中国一汽、柳汽、安凯车桥、包头北奔、方盛车桥、江淮汽车、三一重工、中国中车等二十多个主机厂等建立了长期战略合作关系。标的公司坚持提升产品品质与服务，在业内赢得高度认可，积累了良好的口碑。
（4）质量控制优势
标的公司自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。标的公司目前已通过IATF16949质量管理体系认证，并坚持提升产品合格率及质量基础，积极促进质量体系的完善和管
理水平的提高。
（5）管理优势
标的公司拥有一支具有丰富经验的管理团队，其核心管理团队主要成员长期从事汽车锻件行业工作，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，对国内外汽车锻件行业和市场的需求变化及发展趋势有着深入的认识和理解，对汽车锻件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。标的公司的管理优势为其今后的进一步发展打下了坚实的基础。
五、财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 169,410.07 | 167,298.16 |
| 负债合计 | 131,415.77 | 130,373.00 |
| 所有者权益合计 | 37,994.30 | 36,925.17 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 95,321.35 | 90,027.52 |
| 营业利润 | 6,346.43 | 4,928.65 |
| 利润总额 | 6,338.88 | 4,624.82 |
| 净利润 | 5,700.77 | 3,947.05 |
注：上述财务数据未经审计。
第五节 发行股份情况
本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买三环锻造100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份购买资产的方式向特定对象非公开发行股票。发行对象为三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及自然人张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。根据《发行股份购买资产协议》，经初步估计，标的资产的预估值区间为6.5亿元至7亿元，最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商确定。
（四）定价基准日及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易
总量。
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的市场参考价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.10 | 5.49 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.21 | 5.59 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.44 | 5.80 |
本次发行股份购买资产的发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交易价格除以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的资产的交易价格×该交易对方对标的公司的出资比例÷本次发行的发行价格。
发行数量精确至个位数，不足1股的部分舍去。最终发行数量将待确定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）股份锁定期
本次交易对方三环重工承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易对方三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造、张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
全体交易对方承诺：按照其与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其通过本次交易取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
（八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归襄阳轴承享有；标的公司在过渡期内产生的亏损，亏损由交易对方按各自持股比例以现金形式补足。
（九）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（十）业绩承诺安排
本次交易的业绩补偿义务人为发行股份购买资产的全体交易对方。本次交易业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年度、2022年度及2023年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过5.5亿元，且不超本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（四）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即137,883,539股。发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）股份锁定安排
募集配套融资发行对象认购的股份，自该股份上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金用途包括三环锻造项目投资、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。配套募集资金投资项目基本情况如下：
| 序号 | 用途 | 投资总额 （万元） | 预计募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化项目 | 31,500 | 27,000 |
| 2 | 本次交易的中介机构费用及相关税费 | - | 1,500 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 26,500 |
| 合计 | 55,000 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，除公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次配套募集资金计划用于三环锻造“汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化项目”，该项目运用三环锻造自主知识产权的汽车转向节近净成形精锻专利技术，新建6300吨热模锻压力机为主的3条智能锻造生产线、5条转向节智能机加生产线和模具智能生产线，实现汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化。项目建成后，年可新增100万件转向节等关键零部件的生产能力。
项目总投资31,500万元，其中设备购置及配套基础等固定资产投资29,276万元，铺底流动资金2,224万元。
第六节 标的资产评估情况截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
第七节 本次交易合同主要内容
一、合同主体和签订时间
2020年4月12日，襄阳轴承与三环锻造全体股东签订了《发行股份购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）标的资产
标的资产指三环锻造100%股权。
（二）标的资产交易定价及支付方式
各方同意，以2020年3月31日为评估基准日，由资产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。初步预计，标的资产的预估值区间为
6.5亿元至7亿元。最终本次交易的交易价格将以标的资产的评估价值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。鉴于《资产评估报告书》尚未编制完成，各方同意以签订补充协议的方式最终确定标的资产的交易价格。
各方同意，襄阳轴承以发行股份的方式购买三环重工、张运军、杨诗江、蒋德超、代合平、曹世金、常继成、甘万兵、郑大定、邵光保、汪拥进、赵海涛、三环智能锻造、三环精密锻造、三环绿色锻造合计持有的三环锻造100%股权。
（三）股份发行发行及认购
本次发行股份购买资产的定价基准日为为襄阳轴承第七届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日襄阳轴承（000678.SZ）股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，襄阳轴承如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
襄阳轴承向各交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。各交易对方取得的股份数量计算公式为：
交易对方X取得的股份数量=标的资产的交易价格×交易对方X对标的公司的出资比例÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，计算结果不为整数的，不足1股的部分舍去。本次向交易对方发行股份最终的发行数量，将待评估机构出具《资产评估报告书》并经交易各方确定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经襄阳轴承股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（四）锁定期
1、三环重工承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如襄阳轴承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
2、张运军、杨诗江、蒋德超、代合平、曹世金、常继成、甘万兵、郑大定、邵光保、汪拥进、赵海涛、三环智能锻造、三环精密锻造、三环绿色锻造承诺：
自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的襄阳轴承股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深交易所的有关规定执行。
3、全体交易对方承诺：按照其与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其通过本次交易取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。锁定期内，由于上市送股、公积金转增股本等原因增持的上市股份（如有），亦遵守关于锁定期的相关安排。
（五）资产交付及过户时间安排
1、为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会核准之日起15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至襄阳轴承名下。襄阳轴承于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
2、自交割日（含当日）起，襄阳轴承即持有三环锻造100%股权，享有相关法律法规及三环锻造章程所规定的作为三环锻造股东应享有的所有权利并承担相应的义务。评估基准日前三环锻造相应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由襄阳轴承享有。
3、标的资产交割日后30个工作日内，各方应依照中国证监会和深交所的有关规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
（六）过渡期安排
1、过渡期内三环锻造所产生的收益归襄阳轴承享有，亏损由交易对方按各自持股比例以现金形式补足，并在亏损数额确定后的10个工作日内支付。
2、三环锻造自评估基准日至实际交割日实现的损益由襄阳轴承认可的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
3、自《发行股份购买资产协议》签署之日起，三环锻造本次交易评估基准日之前的标的资产未分配利润不得向交易对方分配。
4、本次发行股份购买资产完成后，发行前襄阳轴承滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经襄阳轴承事先书面同意，不得对标的资产设置质押、抵押、留置、财产委托、优先权、所有权保留、收益权、信托安排或其他任何权利负担；同时交易对方承诺标的资产不存在涉及任何性质的第三人权利或索赔。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2021年度、2022年度及2023年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，则按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若交易对方需要对襄阳轴承进
行补偿的，则应首先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式补偿。
业绩承诺与补偿安排相关事宜由交易各方另行签署《业绩补偿协议》并遵照执行。
（八）违约责任
1、协议生效后，任何一方不履行资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方赔偿相应的经济损失并承担全面的违约金。
2、除根本违约外，协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向襄阳轴承所在地有管辖权的人民法院起诉。
第八节 风险因素投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易对方及本公司均有可能终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产估值区间仅供投资者参考，相关数据应以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、估值区间可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为三环锻造100%股权。根据标的公司未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，标的资产账面净资产为37,994.30万元，初步预计标的资产评估价值为6.5~7亿元，较净资产增值率约71.08%~84.24%。若未来宏观经济波动、行业竞争状况等出现重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预期水平。提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过5.5亿元，所募集资金将用于投资标的公司项目建设、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、补充流动资金等。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人将作出业绩承诺。业绩补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化对标的公司的经营管理造成不利影响；标的公司能否适应未来汽车零配件行业的行业格局、市场竞争、技术革新以及标的公司订单的获取等均存在不确定性。标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。
尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）交易完成后整合的风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置角度出发，上市公司与标的公司在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（九）上市公司停牌前股价异动风险
上市公司因本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
20.52%，剔除同期深证成指因素后，波动幅度为33.50%；剔除同行业中证全指汽车配件指数因素后，波动幅度为36.57%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策变化风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，受国家产业政策支持。标的公司主要产品为转向节、转向臂等，属于汽车零部件行业，其下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，随着我国汽车尾气国Ⅵ标准的正式实施，且我国汽车尾气排放标准日益提高，行业监管标准趋严可能影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，亦可能对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品为转向节、转向臂等，属于汽车零部件中的锻件，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（三）资产负债率较高的风险
2019年末，标的公司资产负债率为77.57%（未经审计），资产负债率较高。标的公司在经营发展过程中，运用了一定的财务杠杆，标的公司在负担利息费用的同时，面临一定的短期偿债压力。如若标的公司不能持续加强市场竞争力，保持盈利水平，合理控制债务结构，则可能面临不能按期偿还债务的风险。
（四）新增关联交易的风险
报告期内，标的公司与三环集团及其关联方之间存在关联交易。该等关联交易基于标的公司日常经营发展的需要而发生，且本次交易完成后，该等关联交易
可能继续发生。预计本次交易后，上市公司日常关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风险。
（五）税收优惠的风险
标的公司于2017年11月28日被认定为湖北省高新技术企业，认定有效期3年。根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。标的公司自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
税收优惠政策期满后，若标的公司不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自高新技术企业资格期满当年开始适用25%的税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
（六）募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过35名（含35名）特定对象非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，并将部分募集资金用于三环锻造汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产业化项目。标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目实施情况与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等多方面因素密切相关，上述因素变动都可能影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（七）产品价格下降的风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程度的不利影响。此外，目前我国汽车零部件行业企业众多，竞争较为激烈，标的
公司的竞争优势面临挑战。若未来竞争对手提升产品品质的同时采取价格竞争的销售政策，会对标的公司的产品价格构成一定压力，从而可能对标的公司的销售利润产生不利影响。
（八）供应链稳定的风险
标的公司所需原材料主要是钢材，采购相对集中，且原材料价格波动较大。若主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（九）与国外品质认证有关的风险
标的资产的汽车转向节、转向臂产品主要出口市场为美国、荷兰等国家或地区，这些国家或地区对汽车转向节、转向臂产品相关产品均有相应的质量标准要求。例如，戴姆勒DDC对标的公司生产的M3型桥型用转向节产品进行采购需通过戴姆勒公司OSA审核。标的公司已于2012年通过戴姆勒公司OSA审核，若未来美国等国家或地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
（十）国际贸易风险
报告期内标的公司外贸销售占比约为10%至20%，标的公司与戴姆勒DDC结成稳定的配套供应关系，标的公司为戴姆勒DDC所供转向节均为M3型桥型用转向节，目前产品需求量约为20万件/年。标的公司将立足戴姆勒切换新供应商的有利时机，寻求更多类型桥型转向节半成品或毛坯的合作机会。此外，标的公司将加大对荷兰达夫、瑞典沃尔沃，德国采埃孚、美国德纳、美国美驰等国际客户的开拓力度。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制汽车转向节、转向臂进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的公司主要市场的贸易政策收紧，将对标的公司经营带来一定的影响。
（十一）汇率波动风险
报告期内，标的公司的转向节产品出口的主要结算货币为美元。未来若美元汇率出现大幅波动，标的公司将有可能遭受汇兑损失，从而对其盈利能力造成一
定程度的不利影响。
（十二）实际控制人控制的风险
本次交易前，控股股东三环集团持有上市公司27.94%的股份。本次交易后，三环集团持有上市公司的股份比例将进一步提高。虽然公司建立了《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易管理制度》等相关规章制度，但仍存在三环集团对上市公司股东大会决策、董事会决策、重大经营决策等施加重大影响的风险，可能会使公司的法人治理结构不能完全有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。
（十三）部分资产暂未取得权证的风险
截至本预案签署日，标的公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地、房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。标的公司存在由于部分房屋、土地存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的风险。
（十四）标的公司股东资金占用尚未解决的风险
截至2020年3月31日，因标的公司部分货币资金使用受其股东三环重工限制，且存放于关联方三环集团财务有限公司，标的公司存在股东非经营性资金占用问题。标的公司及三环重工、三环集团正积极采取措施解除资金占用。若上述各方未能履行上述承诺及时解决上述问题，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定程序
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组相关的进展情况以及可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
交易对方三环重工承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如襄阳轴承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方张运军、杨诗江、蒋德超、代合平、曹世金、常继成、甘万兵、郑大定、邵光保、汪拥进、赵海涛、三环智能锻造、三环精密锻造、三环绿色锻造承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易取得的襄阳轴承股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深交易所的有关规定执行。
全体交易对方承诺：按照其与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其通过本次交易取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。锁定期内，由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份（如有），亦遵守关于锁定期的相关安排。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期内三环锻造所产生的收益归襄阳轴承享有，亏损由交易对方按各自持股比例以现金形式补足。三环锻造过渡期内的损益由襄阳轴承认可的会计师事务所进行审计确认。自本次交易的《发行股份购买资产协议》签署之日起，三环锻造本次交易评估基准日之前的标的资产未分配利润不得向交易对方分配。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年度、2022年度及2023年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法规责任。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
三环集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，并就本次重组发表了原则性意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，原则上同意本次交易。将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易。
三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东股份减持计划
上市公司控股股东三环集团就股份锁定情况承诺如下：
1、三环集团在本次重组实施完毕前持有的襄阳轴承股份，自本次重组实施完毕之日起18个月内不向三环集团控制的其他企业之外的主体转让；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，三环集团同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。
通过员工持股计划间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就其减持计划说明如下：“截至襄阳轴承因本次重组停牌之日（2020年3月31日），本人未直接持有襄阳轴承股票，仅通过员工持股计划持有襄阳轴承股票。自襄阳轴承披露本次重组预案（2020年4月14日）起至本次重组实施完毕之日，若本人拟减持间接持有的襄阳轴承股票，将严格执行相关法律法规关于股票减持的规定及要求。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
四、上市公司停牌前股价波动情况
因本次交易事项，上市公司股票自2020年3月31日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年3月2日） 收盘价 | 停牌前1个交易日（2020年3月30日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 襄阳轴承（000678.SZ） | 5.80 | 6.99 | 20.52% |
| 深证成指（399001.SZ） | 11,381.76 | 9,904.95 | -12.98% |
| 中证全指汽车配件（H30149.CSI） | 4,762.56 | 3,998.23 | -16.05% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 33.50% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 36.57% | ||
数据来源：Wind
因本次交易停牌前20个交易日内（即2020年3月3日至2020年3月30日期间），襄阳轴承股票收盘价累计涨跌幅为20.52%，同期深证成指累计涨跌幅为-12.98%，
同期中证全指汽车配件指数累计涨跌幅为-16.05%。襄阳轴承股票收盘价在上述期间内，剔除深证成指下跌12.98%因素后，波动幅度为33.50%；剔除中证全指汽车配件指数下跌16.05%因素后，波动幅度为36.57%。剔除深证成指和同行业板块因素影响，襄阳轴承的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，请投资者注意公司股价波动风险。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的有关规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间拟为上市公司就本次发行股份购买资产事项申请股票停止交易前6个月至本预案签署日（即2019年9月30日至2020年3月30日），自查范围包括
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）曹世金关于买卖股票行为的说明
曹世金系三环锻造副总经理、本次发行股份购买资产的交易对方之一，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年12月27日 | 买入 | 400 | 400 |
| 2020年3月25日 | 卖出 | 300 | 100 |
就上述买卖情况，曹世金出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（二）代合平关于买卖股票行为的说明
代合平系三环锻造副总经理、本次发行股份购买资产的交易对方之一，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年10月9日 | 卖出 | 20,000 | 114,800 |
| 2019年10月10日 | 卖出 | 25,000 | 89,800 |
| 2019年10月11日 | 买入 | 5,000 | 94,800 |
| 2019年10月11日 | 卖出 | 5,000 | 89,800 |
| 2019年10月14日 | 买入 | 31,500 | 121,300 |
| 2019年10月14日 | 卖出 | 5,000 | 116,300 |
| 2019年10月18日 | 买入 | 13,100 | 129,400 |
| 2019年10月21日 | 买入 | 7,100 | 136,500 |
| 2019年10月21日 | 卖出 | 5,000 | 131,500 |
| 2019年10月22日 | 买入 | 5,000 | 136,500 |
| 2019年10月22日 | 卖出 | 5,000 | 131,500 |
| 2019年10月23日 | 卖出 | 5,000 | 126,500 |
| 2019年10月25日 | 卖出 | 10,000 | 116,500 |
| 2019年10月29日 | 买入 | 7,200 | 123,700 |
| 2019年10月30日 | 买入 | 11,800 | 135,500 |
| 2019年10月31日 | 买入 | 6,600 | 142,100 |
| 2019年10月31日 | 卖出 | 5,000 | 137,100 |
| 2019年11月04日 | 卖出 | 5,000 | 132,100 |
| 2019年11月06日 | 买入 | 10,000 | 142,100 |
| 2019年11月11日 | 买入 | 5,900 | 148,000 |
| 2019年11月12日 | 买入 | 1,400 | 149,400 |
| 2019年11月29日 | 买入 | 1,100 | 150,500 |
| 2019年12月3日 | 卖出 | 10,000 | 140,500 |
| 2019年12月4日 | 卖出 | 5,000 | 135,500 |
| 2019年12月5日 | 买入 | 5,100 | 140,600 |
| 2019年12月11日 | 卖出 | 10,000 | 130,600 |
| 2019年12月13日 | 买入 | 4,900 | 135,500 |
| 2019年12月13日 | 卖出 | 5,000 | 130,500 |
| 2019年12月16日 | 买入 | 6,800 | 137,300 |
| 2019年12月16日 | 卖出 | 5,000 | 132,300 |
| 2019年12月17日 | 买入 | 16,300 | 148,600 |
| 2019年12月18日 | 卖出 | 8,000 | 140,600 |
| 2019年12月19日 | 卖出 | 10,000 | 135,600 |
| 2019年12月19日 | 买入 | 5,000 | 145,600 |
| 2019年12月23日 | 买入 | 4,600 | 140,200 |
| 2019年12月24日 | 买入 | 4,300 | 144,500 |
| 2019年12月27日 | 买入 | 4,600 | 149,100 |
| 2020年1月7日 | 卖出 | 5,000 | 144,100 |
| 2020年1月8日 | 买入 | 5,600 | 149,700 |
| 2020年1月16日 | 卖出 | 15,000 | 134,700 |
| 2020年1月20日 | 买入 | 10,800 | 145,500 |
| 2020年1月20日 | 卖出 | 5,000 | 140,500 |
| 2020年1月21日 | 买入 | 10,300 | 150,800 |
| 2020年1月22日 | 买入 | 12,200 | 163,000 |
| 2020年1月23日 | 买入 | 4,600 | 167,600 |
| 2020年2月10日 | 卖出 | 5,000 | 162,600 |
| 2020年2月11日 | 买入 | 3,101 | 165,701 |
| 2020年2月11日 | 卖出 | 10,000 | 155,701 |
| 2020年2月12日 | 买入 | 6,000 | 161,701 |
| 2020年2月12日 | 卖出 | 5,000 | 156,701 |
| 2020年2月13日 | 买入 | 11,200 | 167,901 |
| 2020年2月17日 | 卖出 | 5,000 | 162,901 |
| 2020年2月18日 | 卖出 | 15,000 | 147,901 |
| 2020年2月19日 | 卖出 | 5,000 | 142,901 |
| 2020年2月21日 | 买入 | 10,100 | 153,001 |
| 2020年2月24日 | 买入 | 5,600 | 158,601 |
| 2020年2月27日 | 买入 | 3,300 | 161,901 |
| 2020年3月5日 | 卖出 | 15,000 | 146,901 |
| 2020年3月6日 | 卖出 | 5,000 | 141,901 |
| 2020年3月9日 | 买入 | 10,000 | 151,901 |
| 2020年3月10日 | 买入 | 5,000 | 156,901 |
| 2020年3月10日 | 卖出 | 10,000 | 146,901 |
| 2020年3月11日 | 买入 | 10,700 | 157,601 |
| 2020年3月11日 | 卖出 | 5,000 | 152,601 |
| 2020年3月12日 | 买入 | 12,000 | 164,601 |
就上述买卖情况，代合平出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（三）邓庆文关于买卖股票行为的说明
邓庆文系三环锻造监事，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年11月18日 | 买入 | 7,800 | 7,800 |
| 2019年11月22日 | 卖出 | 7,800 | - |
| 2020年1月14日 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2019年1月23日 | 买入 | 2,000 | 3,000 |
| 2020年2月3日 | 买入 | 1,000 | 4,000 |
| 2020年2月6日 | 买入 | 1,300 | 5,300 |
| 2020年2月28日 | 买入 | 2,600 | 7,900 |
| 2020年3月26日 | 卖出 | 7,900 | - |
就上述买卖情况，邓庆文出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（四）蒋德超关于买卖股票行为的说明
蒋德超系三环锻造党委副书记、纪委书记、工会主席，本次发行股份购买资产的交易对方之一，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年12月30日 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2019年12月31日 | 买入 | 20,000 | 30,000 |
就上述买卖情况，蒋德超出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（五）汪拥进关于买卖股票行为的说明
汪拥进系三环锻造总经理助理、本次发行股份购买资产的交易对方之一，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年11月22日 | 买入 | 500 | 500 |
| 2020年1月13日 | 买入 | 500 | 1,000 |
| 2020年2月18日 | 卖出 | 500 | 500 |
| 2020年2月21日 | 卖出 | 500 | - |
就上述买卖情况，汪拥进出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（六）杨宏伟关于买卖股票行为的说明
杨宏伟系本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司的经办人员杨承贤的父亲，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2020年2月20日 | 买入 | 3,700 | 3,700 |
就上述买卖情况，杨宏伟出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（七）韦小俊关于买卖股票行为的说明
韦小俊系三环锻造副总经理、本次发行股份购买资产的交易对方之一甘万兵的配偶，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2020年2月13日 | 买入 | 7,500 | 7,500 |
就上述买卖情况，韦小俊出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（八）张少敏关于买卖股票行为的说明
张少敏系三环锻造财务部长张晗飞的姐姐，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2020年3月30日 | 买入 | 2,000 | 4,000 |
就上述买卖情况，张少敏出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（九）关于张运平买卖股票行为的说明
张运平系三环锻造董事长、本次发行股份购买资产的交易对方之一张运军的哥哥，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年12月31日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2020年1月8日 | 买入 | 400 | 600 |
| 2020年2月6日 | 买入 | 100 | 700 |
| 2020年2月10日 | 买入 | 300 | 1,000 |
| 2020年2月18日 | 买入 | 100 | 1,100 |
| 2020年2月19日 | 卖出 | 1,100 | - |
| 2020年2月24日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2020年2月27日 | 买入 | 400 | 500 |
| 2020年3月12日 | 买入 | 100 | 600 |
| 2020年3月16日 | 买入 | 100 | 700 |
| 2020年3月19日 | 买入 | 3,000 | 3,700 |
| 2020年3月20日 | 卖出 | 3,000 | 700 |
| 2020年3月23日 | 买入 | 500 | 1,200 |
| 2020年3月25日 | 卖出 | 1,200 | - |
就张运平买卖上市公司股票事项，张运军说明如下：
本人亲属买卖襄阳轴承股票行为是根据其对襄阳轴承股价走势的独立判断，本人未向其透露任何与本次交易有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
（十）关于吴玉杰买卖股票行为的说明
吴玉杰系三环锻造董事长、本次发行股份购买资产的交易对方之一张运军的配偶，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年10月24日 | 卖出 | 2,100 | 400 |
| 2019年12月27日 | 卖出 | 400 | 0 |
就吴玉杰买卖上市公司股票事项，张运军说明如下：
本人亲属买卖襄阳轴承股票行为是根据其对襄阳轴承股价走势的独立判断，本人未向其透露任何与本次交易有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
（十一）汤俊关于买卖股票行为的说明
汤俊系襄阳轴承副总经理汤勇的姐姐，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年12月17日 | 买入 | 4,900 | 4,900 |
就上述买卖情况，汤俊出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
（十二）杨安运关于买卖股票行为的说明
杨安运系金凰集团副总经理杨安西的弟弟，自查期间买卖襄阳轴承股票的具体情况如下表：
| 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 2019年11月21日 | 买入 | 133,100 | 133,100 |
| 2019年11月22日 | 卖出 | 133,100 | - |
| 2020年3月26日 | 买入 | 100,000 | 100,000 |
就上述买卖情况，杨安运出具声明与承诺如下：
本人买卖襄阳轴承股票行为是根据本人对襄阳轴承股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次发行股份购买资产有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行襄阳轴承股票交易的情形。
在襄阳轴承董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买预案并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或襄阳轴承宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖襄阳轴承股票。
除上述股票买卖情况外，本次交易相关内幕信息知情人均不存在在自查期间买卖上市公司股票的情况。
六、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明
本次交易前12个月内，上市公司购买或出售资产的情况如下：
2019年4月26日、2019年5月17日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权，以597.365万元的价格转让给湖北三环成套贸易有限公司。
2019年11月21日、2019年12月9日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让土地使用权、附属房屋建筑
物暨关联交易的议案》，同意公司与湖北三环房地产开发襄阳有限公司签署相关资产转让协议，将公司名下位于湖北省襄阳市襄城区檀溪路的土地使用权及附属房屋建筑物转让给三环房地产开发襄阳有限公司，双方约定交易价格为10,507.83万元。除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，前述交易系与本次交易无关的重大购买、出售资产的交易行为，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司的审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
第十节 独立董事意见公司于2020年4月12日召开第七届董事会第五次会议审议本次交易相关议案。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事，经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
1、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。同时本次交易构成关联交易，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、根据《重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司就本次交易所编制的《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》等协议文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。综上，公司本次交易相关事项审议符合有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。本次交易事项尚需获得股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们作为公司的独立董事，同意第七届董事会第五次会议对本次交易的相关安排。
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及公司全体董事承诺《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 高少兵 | 张雷 | 杨跃华 | ||
| 梅汉生 | 潘峰 | 詹彬 | ||
| 高文进 | 周宇 | 施军 | ||
襄阳汽车轴承股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司
二〇二〇年四月十三日