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| 北京市中伦律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对智度科技股份有限公司的年报问询函》 所涉相关事项的专项核查意见 |
| 二〇二〇年七月 |
北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对智度科技股份有限公司的年报问询函》
所涉相关事项的专项核查意见致：智度科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所根据智度科技股份有限公司（简称“智度股份”或“公司”）委托，对于深圳证券交易所公司部《关于对智度科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第208号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规的规定，就智度股份年报问询函相关问题出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本专项核查意见之目的，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本专项核查意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
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（二）公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本专项核查意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本专项核查意见书的事实和文件。
（三）本所及本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表专项核查意见。
（四）本专项核查意见仅就与本次答复深圳证券交易所年报问询函有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表专项核查意见。
（五）本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具专项核查意见的主体资格，并依法对所出具的专项核查意见承担责任。
（六）本专项核查意见仅供公司为本次答复深圳证券交易所年报问询函之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具专项核查意见如下：
《问询函》问题3：年报显示，2019年4月，你公司间接控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）与何德明、武楗棠及其原股东签署了《增资协议》，并于2019年5月实施完毕，增资完成后，你公司原实际控制人吴红心对智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人。因智度德正不存在实际控制人，你公司由实际控制人吴红心变更为不存在实际控制人。请你公司：（1）说明吴红心、何德明、武楗棠三者之间是否存在关联关系、（潜在的）一致行动安排或表决权委托等情形；（2）
结合上述三者对智度德正、上市公司实际可支配的表决权等因素，说明吴红心、何德明、武楗棠三者中是否有一者有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明你公司认定无实际控制人的理由和依据是否充分；（3）请结合你公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述你公司认定无实际控制人的以及及其合规性、合理性，请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见；（4）说明无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响（如适用）。
就上述第（3）问所涉相关事项回复如下：
一、实际控制人认定的依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决杈已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东：（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％：（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以为公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第一款第（七）项的规定，“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股
50％以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任：（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响：（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。
二、智度德正的股东之间不存在关联关系、（潜在的）一致行动安排或表决权委托等情形2019年4月24日，自然人何德明、武楗棠与智度德正及其原股东签署了《增资协议》，协议约定：何德明、武楗棠及智度德正的原股东陆宏达、赵立仁、兰佳、孙静、李晓承合计认购公司新增注册资本616.3043万元，增资前后，智度德正股权结构如下：
智度德正增资前，其股权结构如下：
增资完成后，智度德正股权结构如下：
智度德正上述增资完毕后，吴红心股权比例由50%下降至23%，与赵立仁等其他股东所持股权比例接近，智度德正股权较为分散。
就股东之间的是否存在一致行动等事宜，智度德正股东均已出具承诺函，确认智度德正股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智度德正的情形，亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由他人
控制的情形。经本所律师核查，智度德正股东之间不存在关联关系或（潜在的）一致行动安排或表决权委托等情形，任一单一股东对智度德正均无法进行控制。
三、公司无实际控制人
（一）董事会成员的具体构成及选派方式
1. 董事会成员的具体构成
根据公司提供的说明，截至本专项核查意见出具之日，公司本届次董事会成员名单及提名情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 推荐/提名人 |
| 1 | 陆宏达 | 董事长 | 控股股东智度德普 |
| 2 | 兰佳 | 副董事长 | 控股股东智度德普 |
| 3 | 熊贵成 | 董事 | 股东上海易晋网络科技有限公司 |
| 4 | 孙静 | 董事 | 控股股东智度德普 |
| 5 | 段东辉 | 独立董事 | 智度股份 |
| 6 | 余应敏 | 独立董事 | 智度股份 |
依据上述董事的提名方式，控股股东智度德普提名三个董事会席位，但智度德正任一股东均无法对智度德正进行控制，亦无法通过智度德正控制公司控股股东智度德普，智度德正任一股东均无法对公司董事会成员的构成施加重大影响。
2. 董事会成员的选派方式
智度股份公司章程第一百零一条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
智度股份公司章程第一百一十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定。本所律师认为，智度德正股东均无实际支配上市公司股份表决权，亦不能够决定公司董事会半数以上成员选任，不能控制公司董事会，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。
（二）董事会具体决策机制
根据智度股份公司章程，公司董事会具体决策机制如下：
智度股份公司章程第一百三十六条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
智度股份公司章程第一百三十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。”
根据公司董事会具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。本所律师认为，智度德正股东陆宏达、兰佳、孙静虽然在董事会各占有一个席位，但其之间并无一致行动关系，因此不存在控制董事会决策的情形。
（三）智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况
智度股份公司章程第一百二十三条规定，由董事会决定公司的经营计划和投资方案；第一百五十七条规定，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。根据公司提供的说明，智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 关联关系 |
| 1 | 陆宏达 | 董事长 | 智度德正股东 |
| 2 | 兰佳 | 副董事长 | 智度德正股东 |
| 3 | 孙静 | 董事 | 智度德正股东 |
| 4 | 赵立仁 | 道德委员会主席 | 智度德正股东 |
根据智度股份公司章程及公司提供的说明，公司的经营计划由董事会决定，公司的生产经营管理工作由总经理主持。本所律师认为，智度德正相关股东及其关联方代表不能控制公司的董事会，亦均未担任公司高级管理人员职位，智度德正股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。
（四）智度德正股东对公司实际可支配的表决权及股东大会表决情况
1. 可实际支配的表决权
截至本专项核查意见出具之日，智度股份控股股东智度德普直接持有442,043,450股，占总股本数的33.34%，其一致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有智度股份85,023,073股和22,245,967股，分别占智度股份总股本的6.41%和
1.68%，因此，智度股份控股股东智度德普及其一致行动人合计控制发行人股份547,377,990股，占智度股份总股本的41.29%。智度德正系公司的间接控股股东，间接持有公司41.29%的股权。由于智度德正的股东之间不存在一致行动关系，任何一人均不能控制智度德正，亦无法通过控制智度德正以控制智度股份的控股股东智度德普。因此，除赵立仁直接持有智度股份0.54%，孙静直接持有智度股份0.37%外，其余智度德正的股东均不存在对上市公司实际可支配的表决权。
2. 股东大会表决情况
根据智度股份公司章程，股东大会的表决机制如下：
智度股份公司章程第七十八条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”智度股份公司章程第八十一条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”根据智度股份公司章程，股东大会表决由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2或2/3以上通过，智度德正现有股东不存在一致行动关系，亦不能控制公司的控股股东智度德普，亦不能对公司股东大会的决议产生重大影响。因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第四项规定的拥有上市公司控制权的认定情形。
四、核查意见
根据公司提供的智度德正股东的承诺、智度股份公司章程及书面说明，截至本专项核查意见出具之日，智度德正任一股东不能够决定公司董事会半数以上成员选任，不存在控制董事会决策的情形；智度德正相关股东及其关联方代表不能控制上市公司的生产经营决策；智度德正任一股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。综上，本所律师认为，公司无实际控制人的认定理由充分。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对智度科技股份有限公司的年报问询函>所涉相关事项的专项核查意见》之签署页）
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