关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-079
智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于 2018 年 12月 21 日召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于 2019 年 9 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 299,562 股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2018年11月26日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司于 2018年11月27日至 2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21日，
关于回购注销部分限制性股票的公告
同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019年2月26日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日：2018年12月21日；限制性股票授予价格：5.39元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为 54,289,293股，实际授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。
6、2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为4.12元/股。
7、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、回购注销原因
公司原激励对象陈晨、王琨因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，需回购注销其持有的限制性股票。根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量
公司2019年7月5日实施完成了2018年利润分配方案，以公司总股本1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；向全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。
根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购”。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
公司原激励对象陈晨、王琨共持有股权激励限售股230,432股，由于公司实施2018年权益分派，本次回购注销数量按上述调整方法由230,432股调整为299,562 股。
公司本次拟回购股份数量占公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为0.42%。
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3、回购价格
由于公司实施完成了2018年权益分派，根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
（2）派息
其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。
因此，本次回购价格由5.39元/股调整为4.12元/股。
4、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币 1,234,195.44 元，均为公司自有资金。
三、回购后公司股票变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 1,326,000,097股减少至1,325,700,535股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 672,162,746 | 50.69 | -299,562 | 671,863,184 | 50.68 |
| 高管锁定股 | 8,312,327 | 0.63 | 0 | 8,312,327 | 0.63 |
| 首发后限售股 | 592,522,938 | 44.68 | 0 | 592,522,938 | 44.70 |
| 股权激励限售股 | 70,576,081 | 5.32 | -299,562 | 70,276,519 | 5.30 |
| 首发前限售股 | 751,400 | 0.06 | 0 | 751,400 | 0.06 |
| 二、无限售条件股份 | 653,837,351 | 49.31 | 0 | 653,837,351 | 49.32 |
| 三、股份总数 | 1,326,000,097 | 100.00 | -299,562 | 1,325,700,535 | 100.00 |
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述 2 名人员已获授但尚未解锁的 299,562 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 4.12元/股。
七、律师意见
智度股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
（一）第八届董事会第二十次会议决议；
（二）第八届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2019年9月18日