证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-004
甘肃上峰水泥股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）水泥窑协同环保业务两大基地目前已投入运营，环保业务与水泥建材业务在管理运营方面具有一定差异性，为推进环保业务发展，理顺环保业务管理机制，建立环保业务相对独立专业化管控平台，按照公司总体战略规划，公司拟与上海杰夏企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海杰夏”）共同出资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中上峰水泥出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%，上海杰夏出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：上海杰夏企业发展（集团）有限公司
类型：有限责任公司
住所：浦东新区洪山路164号107室
法定代表人：夏建峰
注册资本：10000万元
成立日期：2004年4月15日
统一社会信用代码：913101157611907425
经营范围：一般项目：企业管理，食品经营（仅销售预包装食品），投资咨询（除经纪），建筑装潢材料、钢材、日用百货、五金交电、汽车配件的销售，
货物进出口，技术进出口，节能管理服务，环保咨询服务，环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，专用设备修理，工业设计服务，专业设计服务，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。股东及实际控制人：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股92%，夏建峰持股8%。实际控制人为夏建峰。 与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上海杰夏企业发展（集团）有限公司不存在失信被执行人情况。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：浙江上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省诸暨市次坞镇（具体以工商登记为准）
经营范围：环保技术及环保设备的研发，环保技术、环保工程咨询服务，环保设备销售，城市及农村生活垃圾和污泥、工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项目的投资、建设及运营，土壤污染治理与修复服务。（具体以工商登记核定的经营范围为准）
3、各投资方拟出资额、出资比例
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 2,550 | 51% | 货币 |
上海杰夏企业发展（集团）有限公司
| 上海杰夏企业发展（集团）有限公司 | 2,450 | 49% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% |
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司乙方：上海杰夏企业发展（集团）有限公司
（二）合作目标
甲方、乙方经友好协商，为建立环保项目管控平台、进一步完善环保项目的管理体系，按照公司总体战略规划，拟利用各自优势共同投资设立合资公司，开展水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物等环保投资项目的生产及经营活动。
（三）合资公司的组织机构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。各股东按照其股权比例行使股东权利并承担股东义务。
2、股东会会议作出修改公司章程、对外担保、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过。
3、合资公司设立董事会。董事会成员共 5名，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2名，董事长由董事会选举产生。
4、合资公司的财务负责人由甲方任命。
5、合资公司设立监事会，监事会成员共3名，甲、乙方各委派1名，职工监事1名。
（四）费用承担
1、合资公司注册成立后，按照公司财务制度执行。
2、合资公司成立前，设立公司所发生的全部费用，经双方审核后列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
3、合资公司成立后，经营存续期间产生的所有费用，由公司承担。
4、因各种原因导致申请设立公司已不能体现合同各方原本意愿时，经合同各方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按股权比例进行分摊。
（五）其他
1、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，由合资公司所在地
有管辖权的法院诉讼解决。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司宁夏和铜陵基地环保项目陆续投产，水泥窑协同处置环保业务逐渐成为重要新业务板块，为建立相对独立专业化管控平台，规范环保业务运行管理体系，推进环保业务发展增长，因此设立环保业务投资管控主体，拟在诸暨市设立合资公司。
（二）存在的风险
合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
公司此次对外投资合作设立合资公司，将充分发挥环保产业优势，有助于公司统一管理环保项目，完善环保项目的管理体系，未来有利于公司的整体经营规划，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、双方合资合作协议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2021年01月09日