证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-085
甘肃上峰水泥股份有限公司关于子公司对外投资暨签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为响应国家有关实体产业升级创新发展及行业高质量发展等政策指导和要求，按照地方城镇规划调整、环保规划实施的要求，同时基于双方共同合作经营理念和资源优势，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环建材”）签署《投资合作协议》，拟以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现金等共同合作成立合资公司，在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述出资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作对方基本情况
名称：宁波科环新型建材股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：浙江省宁波市余姚市城区富巷北路558号(原城区胜归山)
法定代表人：俞枢根
注册资本：22500万元
成立日期：1975年10月01日
统一社会信用代码：913302001446025106
经营范围：新型建材的研究、开发及技术咨询服务；水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源化处置利用。
控股股东：宁波富达股份有限公司持有其52%股份。
与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，宁波科环新型建材股份有限公司不存在失信被执行人情况。
三、合作协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：浙江上峰建材有限公司
乙方：宁波科环新型建材股份有限公司
（二）合作内容
甲乙双方按照地方规划调整等相关要求，以现有熟料产能合作迁建，甲乙双方拟以各自现有水泥熟料生产线产能和现金等资产出资入股，成立合资公司，共同建设一条4500T/D水泥熟料生产线，合作项目建设地点在浙江省诸暨市次坞镇。
（三）合资公司情况
1、公司拟注册资本为人民币45,000万元, 其中浙江上峰建材有限公司占79%，宁波科环新型建材股份有限公司占21%。各方按确定的股权比例同比例到位。具体根据项目建设进度，由股东会协商确定资金需求，并在合资公司成立五年内全部实缴到位。
2、为履行产能合作申报相关手续，合作双方已于2020年12月8日注册成立了合资公司--浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”），注册资本1,350万元，其中上峰建材占比79%，科环建材占比21%，现拟以上峰科环作为本合作项目承载主体,后续将按投资协议约定进行增资。
3、合资公司经营范围：许可项目：水泥生产；货物迸出口；技术迸出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水泥制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；轻质建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、合资公司注册地：浙江省诸暨市提东街道暨东路96号。
（四）公司的融资
项目总投资待建设方案落实后，双方协商确定。项目建设所需资金，除注册资本全额实缴到位外，各方股东按股权比例提供资金或由合资公司对外融资，并由股东按出资比例提供相应担保或反担保；单方股东提供的借款，其余各方以其持有的公司股权向提供借款方质押用以反担保。
（五）股权的转让和质押
1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未经对方事先书面同意，任何一方都不得将其持有合资公司全部或部分的股权设置任何质押。
（六）公司的组织机构
公司设立股东会、董事会和监事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3名，乙方委派 2名，任期三年。监事会由3名监事组成。其中，甲乙双方各委派人员一名，职工监事一名。
（七）经营管理机构
合资公司设管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。合资公司设财务负责人1名，由甲方委派人员担任。总经理对董事会负责，总经理的职责是执行董事会的各项决议，全面组织、领导合资公司的日常经营管理工作。
（八）其他约定
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议不得以口头方式修改，须经双方签署书面文件后方可修改；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本协议方可修改。
3、各方应在本协议签署后，依据本协议约定的原则和条款确定并及时签署公司章程。本协议约定与《公司章程》之规定如果有不一致或冲突的，以本协议为准。
4、甲方可供合资公司使用的有效资产，经相关程序协商作价后，由合资公司以现金形式购买。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次合作双方均为在水泥建材产业拥有专业经验优势的企业，对推动产业转型升级，按行业政策指导和地方规划要求实现产业高质量发展具有共同的发展理念。双方共同努力推进新项目的智能化和环保节能水平的提升，符合国家和行业有关推动技术进步、优化产业结构、鼓励行业联合重组的政策精神。合作项目拟建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目，符合双方的发展规划，也响应了产业结构调整和行业产能置换相关文件精神，项目具有较好的经济效益前景和综合社会效益。
（二）存在的风险
该项目的建设尚需取得相关部门的批准认定后方可实施，存在一定的手续完善风险。合资公司设立及项目建设运营后，在实际运营过程中可能存在管理、运营等方面的风险。
公司将依法规范履行各项手续程序，与合作方加强融合，充分发挥双方资源优势，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
新合作项目的实施，符合国家和行业有关推动技术进步、优化产业结构、鼓励行业联合重组的政策精神；项目所在地属于公司的核心发展区域，华东区域良好的经济基础和发展前景成为合作项目持续发展的稳固支撑，合作双方充分发挥
各自资源优势融合共赢，着力打造产业升级和创效先进企业，有利于共同提升产业竞争力，创造良好的经济效益和综合社会效益。目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响。但合作项目的实施将成为公司在华东区域发展增长新亮点，进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
五、备查文件
1、《投资合作协议》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会2020年12月18日