甘肃上峰水泥股份有限公司关于全资子公司对外投资设立子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为满足公司全资子公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）配套余热发电系统综合节能项目的经营与管理需要，同时享受余热发电资源综合利用相关税收优惠政策，怀宁上峰拟投资设立怀宁上峰节能发展有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），拟注册资本为3653.09万元。
（二）对外投资的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次拟设立的子公司是以固定资产的方式出资设立，出资的固定资产为怀宁上峰余热发电车间的全部固定资产，经初步估算，该车间截至2020年4月30日的固定资产账面净值为3653.09万元，本次拟出资的固定资产价值将委托评估机构进行评估。
（二）拟设立子公司基本情况
公司名称：怀宁上峰节能发展有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册资本：3653.09万元人民币（暂定，具体以评估值为准）
公司类型：有限责任公司公司住所：安徽省安庆市怀宁县月山镇奇隆村经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务（最终以工商部门核准的为准）
（三）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 怀宁上峰水泥有限公司 | 3653.09 | 100% |
| 合计 | 3653.09 | 100% |
三、对外投资的目的、存在的风险
（一）对外投资的目的
本次对外投资设立子公司主要是为满足公司全资子公司怀宁上峰配套余热发电系统综合节能项目的经营与管理需要，同时也符合国家节能环保相关政策。
（二）可能存在的风险
公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险，公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
本次投资设立子公司后，公司将充分利用余热发电资源提升子公司能源利用率，提升子公司的市场竞争力，扩大产品的盈利空间。提升公司的综合竞争优势，促进公司整体可持续发展，有利于维护公司及其全体股东的利益。
四、备查文件
（一）甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会2020年04月28日