甘肃上峰水泥股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司第九届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保是指，公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，原则上除为全资控股子公司外，公司不得对外提供担保。
第四条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第五条 公司提供对外担保时，必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，公司董事会应当充分说明原因。
第二章 对外担保的审批条件和程序
第六条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象至少应符合下列要求:
(一)具有独立的法人资格;
(二)具有较强的偿债能力;
(三)符合公司章程的有关规定。
第八条 公司在提供担保业务前，财务部门应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
(三)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
(四)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(五)提供的材料真实、完整、有效；
(六)公司对其具有控制能力；
(七)没有其他法律风险。
第九条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料 (企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等)；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报吿及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十一条 公司财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁审批后提交公司董事会。第十二条 董事会根据总裁提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审议批准。
第十三条 董事会秘书在收到财务部门负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三章 对外担保的审批决策
第十四条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 公司董事会负责组织管理和实施经公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
第十七条 董事会有权对未达到本制度第十八条规定的应提交股东大会审批的对外担保事项进行审批。
董事会成员应当就每一项对外担保进行逐项表决，并由超过三分之二以上董事同意及三分之二以上独立董事同意后方可通过。
第十八条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第十八条第二项对外担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第十九条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 对外担保合同的订立
第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部门、法务部会同董事会秘书进行审查，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。
第二十二条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
第二十三条 担保合同中至少应当包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(六)担保期限；
(七)双方权利义务；
(八)违约责任；
(九)争议解决方式；
(十)各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门、法务部会同董事会秘书或公司聘请的律师，完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。
第二十七条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十八条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会、总裁汇报。财务部门应具体做好以下工作:
(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
(五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向报告对外担保的实施情况。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。
第六章 对外担保的信息披露
第三十四条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十五条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第三十六条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第七章 法律责任
第三十八条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负
有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第三十九条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第四十条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十一条 董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。
第四十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人员的责任。
第八章 附 则
第四十三条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月十五日