白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
2012 年度报告全文
二 O 一三年二月
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人潘亚敏、主管会计工作负责人马俊德及会计机构负责
人(会计主管人员)马俊德声明：保证年度报告中财务报告的真实、准
确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本公司声明：本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，
不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................... 9
第四节 董事会报告...........................................................................11
第五节 重要事项.............................................................................. 20
第六节 股份变动及股东情况 ........................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 29
第八节 公司治理.............................................................................. 35
第九节 内部控制.............................................................................. 40
第十节 财务报告.............................................................................. 43
第十一节 备查文件目录 ................................................................. 116
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、铜城集团、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票简称：*ST 铜城，
指
*ST 铜城 股票代码：000672
上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司
铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070
南方水泥 指 南方水泥有限公司
上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司
怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其 26%股权
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建材
拟注入资产 指
100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰 35.5%股份
玉海投资 指 北京兴业玉海投资有限公司，上市公司的第一大股东
金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资 98%股权
金合投资 指 甘肃金合投资有限公司
白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
水泥熟料、石灰石、粘土、硅石和石膏的混合物，呈粉末状，
水泥 指
与水混合会发生水合作用而凝固
熟料 指 制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙
元 指 人民币元
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重大风险提示
（一）主营业务的风险
目前，公司主要从事酒店业务和商贸业务。受国内宏观经济环境影响，加上
公司所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区等原因，公司的酒店业
务发展受到一定限制。公司的钢材、建材贸易业务由于开展时间不长，尚处于起
步阶段，虽然对公司经营状况已有明显改善，但仍存在业务规模偏小、贸易品种
较为单一等问题。
（二）主要销售客户集中的风险
公司的前五名客户为唐山市丰润区渝辰商贸有限公司、景泰宜达农业发展公
司、杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司、浙江三角洲机电设备有限公司和绍兴金昌工
业发展有限公司。2012 年 1-12 月，公司对前五名客户的销售金额占销售总额的
72.46%， 其中对 唐山 市丰润 区渝 辰商贸 有限 公司的 销售 金额占 销售 总额的
62.03%。公司销售的主要客户集中，可能给公司销售带来一定风险。
（三）关联交易的风险
2012 年，公司新设上海分公司从事钢材、建材贸易业务。因公司该类业务
经验较少，在一定时期内仍需依托大股东和实际控制人的行业资源和优势开展该
项业务。此外，绍兴市金昌工业发展有限公司属上市公司关联企业，工业园区管
理服务属日常关联交易。
（四）行业风险
商贸业务收入是公司主营业务收入的最重要来源。目前国内的钢材贸易行业
产业集中度较低，市场竞争激烈，产品的供需情况与价格波动受宏观经济形势和
宏观调控政策影响较大。上述因素均对公司的正常经营带来一定的不确定性。
（五）财务风险
截止 2012 年 12 月 31 日，铜城集团总资产 9,652.13 万元，总负债 7,024.87
万元。其中，应付账款为 202.04 万元，应付职工薪酬为 1,011.16 万元，应交税
费为 1,974.64 万元，其他应付款为 3,548.05 万元，流动负债合计 7,024.87 万元。
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由于公司的负债结构不甚合理，使得公司面临一定的财务压力。若债权人向上市
公司集中主张债权，会对公司的正常经营活动造成较大影响。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 铜城 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 白银铜城商厦(集团)股份有限公司
公司的中文简称 铜城集团
公司的外文名称 BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 BCCBG
公司的法定代表人 潘亚敏
注册地址 白银市白银区五一街 8 号
注册地址的邮政编码 730900
办公地址 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼
办公地址的邮政编码 730900
公司网址 无
电子信箱 mjd6644@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 马俊德 杨旭
联系地址 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼
电 话 0943-8223409 0943-8223409
传 真 0943-8223409 0943-8223409
电子信箱 mjd6644@163.com yangxu021@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业 组织机构
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码
执照注册号 代码
首次注册 1993 年 11 月 01 日 甘肃省工商行政管理局 620402520210961 620402520202150 22434434-7
报告期末注册 2011 年 10 月 20 日 甘肃省工商行政管理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7
公司上市以来
主营业务的变 无变更。
换情况（如有）
1、2005 年 8 月 17 日，公司第一大股东北京市海淀区国有资产投
资经营公司与北京大地花园酒店签订了《股权转让协议》，将持
有的公司国有法人股 39,453,746 股转让给北京大地花园酒店。
2007 年 4 月 13 日，股权转让过户手续办理完毕，北京大地花园
酒店成为公司的控股股东。
历次控股股东的变更情况 2、2009 年 10 月 23 日，公司第一大股东北京大地花园酒店与北
京兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京大地花
园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占公司总股
本的 17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后，
北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000
股，持股比例 17.17%，为本公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字会计师姓名 李力 陈翔
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上
2012 年 2011 年 2010 年
年增减(%)
营业收入（元） 74,011,130.36 20,278,109.77 264.98% 20,547,161.22
归属于上市公司股东的净利润（元） 913,564.14 3,121,152.08 -70.73% 4,636,070.76
归属于上市公司股东的扣除非经常
712,001.90 -5,723,396.84 -112.44% -5,431,267.96
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,772,950.61 4,801,795.90 186.83% 1,013,106.75
基本每股收益（元/股） 0.0042 0.0145 -71.03% 0.0215
稀释每股收益（元/股） 0.0042 0.0145 -71.03% 0.0215
净资产收益率（%） 3.54% 13.11% -9.57% 23.27%
本年末比
2012 年末 2011 年末 上年末增 2010 年末
减(%)
总资产（元） 96,521,309.28 96,378,525.33 0.15% 94,750,740.41
归属于上市公司股东的净资产（归属
26,272,654.44 25,359,090.30 3.6% 22,237,938.22
于上市公司股东的所有者权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
620.00 -1,777,223.42
资产减值准备的冲销部分）
债务重组损益 553,314.78 11,087,930.46
与公司正常经营业务无关的或有
1,000,000.00
事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
201,562.24 8,290,614.14 -243,368.32
入和支出
合 计 201,562.24 8,844,548.92 10,067,338.72 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业经营管理。2012 年，公司立足自身实际情
况，通过全面推行精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本
控制，完善预算管理制度，建立健全内控机制，降低各项成本费用开支，争取利润最大化；
以创新思路充分发挥存量资产价值，最大限度盘活存量资产，立足主营业务为基础，充分发
挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新领域，逐步走出甘肃，将业务范围拓展到长三角地
区；租赁业务、管理服务业务和贸易业务等新拓展的业务领域为公司恢复持续经营能力和提
高盈利能力提供了强大动力，公司成为以贸易、酒店管理、商贸经营、租赁和管理服务等为
主营业务的多主业综合性公司。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的经营状况和财务结构已产
生重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务实现扭亏为盈。
2012 年 12 月 26 日，公司重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2012 年第 40 次工作会议审议并获有条件通过。公司本次重大资产重组方案实施完成后，
通过注入优质水泥资产，公司将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企
业。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要从事商业零售及酒店服务。经中喜会
计师事务所审计，公司2012年完成主营业务收入74,011,130.36元，较上年同期增长264.98%；
归属上市公司股东的净利润913,564.14元，较上年同期降低70.73%；扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 712,001.90元，实现扭亏为盈。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，针对2012年公司面临的经营风险，围绕2012年公司工作目标和指导思想，为
恢复持续经营能力和盈利能力，公司严格落实各项经营措施，各项工作进展有序，成效显著，
基本完成计划目标。一是公司通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三
化管理”，强化成本控制，降低了各项成本费用开支，实现了管理上低成本，为公司主营业
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务扭亏为盈奠定了坚实基础。二是以创新的思路最大限度盘活存量资产，通过将闲置场地对
外租赁，充分发挥存量资产的价值，提高了资产收益率。三是立足主营业务为基础，充分发
挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新的业务领域，如钢材贸易、输出管理等，逐步走出
甘肃，将业务范围拓展到长三角地区。四是通过采取非公开发行股份购买资产的方式引入浙
江上峰建材对公司进行重组，目前已通过中国证监会审核，本次重组完成后，将为公司注入
新的优质水泥资产，增强公司经营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，
从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
报告期内，公司完成主营业务收入74,011,130.36元，较上年同期增长264.98%，其中钢
材贸易业务实现销售收入45,909,632.26元，占公司2012年营业收入总额的62.03%，从而有
效提升了公司的主营业务收入。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
钢材 销售量 45,909,632 0 100%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是公司在原有商贸业务的基础上，依托股东及其关联方对钢材建材市场的影响力，
增设了钢材等贸易品种，实现销售收入45,909,632.26元，从而有效提升了公司的主营业务
收入。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
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前五名客户合计销售金额（元） 53,629,632.26
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 72.46%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 唐山市丰润区渝辰商贸有限公司 45,909,632.26 62.03%
2 景泰宜达生态农业发展有限公司 2,220,000.00 3%
3 杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司 2,000,000.00 2.7%
4 浙江三角洲机电设备有限公司 2,000,000.00 2.7%
5 绍兴市金昌工业发展有限公司 1,500,000.00 2.03%
合计 —— 53,629,632.26 72.46%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
同比增减
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额 (%)
比重（%） 比重（%）
酒店业务 5,000,656.82 8.15% 4,877,126.86 28.55% 2.53%
商贸业务 56,339,551.44 91.85% 12,207,195.26 71.45% 361.53%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
同比增减
产品分类 项目 占营业成 占营业成本
金额 金额 (%)
本比重（%） 比重（%）
酒店业务 5,000,656.82 8.15% 4,877,126.86 28.55% 2.53%
商贸业务 56,339,551.44 91.85% 12,207,195.26 71.45% 361.53%
说明
公司本期商贸业务因钢材交易额因素导致成本比上年同期大幅增长。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 43,772,880.60
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 70.57%
公司前 5 名供应商资料
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√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 浙商控股集团股份有限公司 43,772,880.65 70.57%
合计 —— 43,772,880.65 70.57%
4、费用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据与上年同期相比，基本
持平，未产生较大幅度的变动。
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 147,456,999.11 42,723,163.22 245.15%
经营活动现金流出小计 133,684,048.50 37,921,367.32 252.53%
经营活动产生的现金流量净额 13,772,950.61 4,801,795.90 186.83%
投资活动现金流出小计 6,419,000.00 693,476.38 825.63%
投资活动产生的现金流量净额 -6,419,000.00 -693,476.38 825.63%
筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 -100%
筹资活动现金流出小计 4,549,355.11 7,552,623.67 -39.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,549,355.11 -3,552,623.67 28.06%
现金及现金等价物净增加额 2,804,595.50 555,695.85 404.7%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司经营活动现金流入增长245.15%，主要原因是：销售商品、提供劳务收
到的现金大幅增长。
报告期内，公司经营活动现金流出增长252.53%，主要原因是：购买商品、接受劳务支
付的现金大幅增长。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长186.83%，主要原因是：因公司拓展
业务，导致利润增长。
报告期内，公司投资活动现金流出增长825.63%，主要原因是：购建无形资产-土地使用
权增加所致。
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增长825.63%，主要原因是：购建无形资
产-土地使用权增加所致。
报告期内，公司筹资活动现金流入增长-100.00%，主要原因是：去年同期有借款400万
元，本期无借款发生。
报告期内，公司筹资活动现金流出增长-39.76%，主要原因是：与去年同期比较，归还
借款金额较少。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额增长404.7%，主要原因是：因公司积极拓展
业务，导致净流入增长。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本比 毛利率比上
毛利率
营业收入 营业成本 比上年同 上年同期增 年同期增减
(%)
期增减（%） 减（%） （%）
分行业
酒店业务 5,149,758.35 5,000,656.82 2.9% 44.71% 2.53% 39.95%
商贸业务 59,127,309.68 56,339,551.44 4.71% 355.73% 361.53% -1.18%
分产品
分地区
甘肃省 64,277,068.03 61,340,208.26 4.57% 288.78% 259.04% -7.82%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末 比重增 重大变
金额 占总资产 金额 占总资产 减（%） 动说明
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比例（%） 比例（%）
货币资金 4,361,172.19 4.52% 1,556,576.69 1.62% 2.9%
应收账款 499.86 0% 882.76 0% 0%
存货 160,270.21 0.17% 87,901.18 0.09% 0.07%
固定资产 80,680,204.88 83.59% 83,410,401.63 86.54% -2.96%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增
占总资产 占总资产 减（%） 重大变动说明
金额 金额
比例（%） 比例（%）
短期借款 4,000,000.00 4.15% -4.15% 本期归还了借款。
五、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
公司类 所处 主要产品 总资产 净资产 营业收 营业利 净利润
公司名称 注册资本
型 行业 或服务 （元） （元） 入(元) 润(元) （元）
白银铜城集团
商贸 见 43,832, 30,927, 13,217, 549,162 545,176
商业管理有限 子公司 1000 万元
经营 情况说明 087.05 607.53 677.42 .35 .44
责任公司
白银铜城集团
酒店 见 48,620, 41,668, 5,149,7 -881,04 -675,19
大酒店管理有 子公司 1000 万元
经营 情况说明 081.51 226.80 58.35 6.76 1.33
限责任公司
主要子公司、参股公司情况说明
白银铜城集团商业管理有限责任公司：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、
金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织
品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器
材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租
赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营）。
白银铜城集团大酒店管理有限责任公司：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），
场地租赁，会议服务，热力供应。
报告期内取得和处置子公司的情况
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
六、公司未来发展的展望
重组完成后，公司的发展目标和战略如下：
（一）重组后的发展目标
重组完成后，公司主营业务近五年的目标，主要是通过公司上市、资本运作、加强同行
业兼并重组，扩大水泥制品的生产规模，精细化内部控制和管理，培育核心的人力资源和企
业文化基础。
（二）重组后的发展战略
1、总体发展战略
本次重组完成后，公司的主营业务将变为水泥生产。公司的中长期发展战略是：立足水
泥主业，发挥灵活高效的机制优势，融合社会资源，借助资本市场之力，努力将管理创新、
品牌塑造、人力资源培育成企业核心优势，实现跨区域发展，可持续发展，力争进入中国水
泥行业前十强。
2、具体业务发展战略
（1）水泥生产及产能扩张计划
计划未来五年，通过兼并收购形式在沿江地区扩张熟料产能，在皖北地区和沿江协同地
区扩建水泥粉磨产能，优化产品格局，迅速提升水泥产能。同时，在适当时机，计划采用兼
并收购方式进行发展，提升企业市场份额，增强竞争力。
（2）产业链延伸计划
进一步延伸产业链，在铜陵和安庆、池州等地拟投建商品混凝土、砂石骨料基地和水泥
预制构件等项目，提高公司毛利率及利润率水平，同时扩大公司的客户受众群体。
（3）技术改造升级计划
加强技术改造，推进节能减排，降低能耗与成本，逐步推广实施低氮燃烧技术，脱硝工
艺技术，提升余热发电技术、节能变频技术、污泥处理和垃圾处理等工艺技术水平。
（4）资本扩张及资金筹集计划
重组完成后，公司将以规范的运作，持续、高速的业绩增长回报广大投资者，公司将根
据业务发展需要、生产经营计划及公司资金情况，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适
