深圳证券交易所
关于对阳光城集团股份有限公司2022年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 66 号
阳光城集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2022年财务报告被出具了保留意见的审计报告，“形成保留意见的基础”涉及如下两方面事项，一是持续经营能
力。截止2022年12月31日，你公司已到期未支付的债务本金
626.32亿元。由于毛利率下降、存货跌价、利息费用化等因素影响，2022年度归属于母公司股东净亏损125.53亿元。你公司未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。二是你公司未按规定履行审议、披露程序对外部单位提供担保合计5.45亿元，由于你公司内部控制存在的重大缺陷，年审机构无法获取充分适当的审计证据以判断公司对外担保披露的完整性和准确性及其对财务报表可能
产生的影响。此外，你公司内部控制被出具了否定意见的审计报告，你公司在对外担保方面的内部控制存在重大缺陷。请你公司：
（1）结合你公司经营状况、流动性风险、大额债务逾期、未决诉讼等情况，说明你公司按持续经营假设编制财务报告的依据及合理性，你公司未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施的原因及主要考虑。
（2）年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，你公司报告期部分存货被司法查封、部分货币资金被冻结，请结合相关资产查封、冻结等影响，说明你公司是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（3）说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象及其与你公司的关联关系、担保金额、期限及其他担保主要条款，你公司目前面临的担保风险敞口，并结合相关担保目前的进展、你公司的解决措施等，说明是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（4）请全面核实你公司重大逾期债务、重大诉讼的披露情况，是否存在未按规定履行信息披露义务的情形，如是，请尽快补充披露。
（5）请年审机构按照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，保留意
见涉及事项不具有广泛性的原因，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
2.年报显示，你公司报告期实现营业收入399.19亿元，同比下降6.13%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-125.53亿元、-114.12亿元，同比分别大幅下降80.58%、18.86%，经营活动产生的现金流量净额为-30.93亿元，同比下降133.75%，报告期末货币资金余额为86.49亿元，同比下降54.59%。报告期毛利率为5.92%，较上年增加0.41个百分点。请你公司：
（1）说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明报告期亏损持续扩大的原因、毛利率小幅增长但净利润大额亏损的主要原因、净利润下降幅度远超收入的原因及合理性。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降以及货币资金余额大幅下降的原因，并结合你公司有息债务情况，分析你公司短期及长期偿债能力，以及偿债风险、流动性风险等。
请年审机构核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司2021年、2022年存货余额分别为2,021.17亿元、1,739.94亿元、,分别计提存货跌价准备69.13
亿元、30.65亿元。你公司于2023年2月21日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（以下简称《回函》）显示，“2022年度，政策虽有所缓和，但行业整体销售情况未见好转，公司的销售情况依然不容乐观，全口径签约金额较上年同期下降超70%”。请你公司：
（1）说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。
（2）结合上述问题（1）详细说明主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格、报告期签约金额同期下降超70%的情况等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。
（3）你公司报告期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为52.2亿元，同比下降71.31%。请结合问题（1）及（2），以及同行业可比公司情况等，说明报告期存货跌价准备计提的充分性，是否存在规避净资产为负的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司报告期末应收账款余额、其他应收款余额分别为15.52亿元、488.65亿元，占净资产比例分别为29.74%、
936.14%。报告期内，你公司对应收账款、其他应收款分别计提
信用减值损失1,109.26万元、2.15亿元。请你公司说明应收账款、其他应收款期末余额前五名的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明本次计提减值损失涉及对象的信用风险较往年的变化情况，报告期减值计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2021年末涉诉金额约为146亿元，截至2022年报告日，你公司单项涉案金额超过1,000万元的诉讼或仲裁涉案金额合计439.76亿元，单项涉案金额1,000万元以下的其他零星各类诉讼或仲裁涉案金额合计30.29亿元。你公司2021年、2022年末预计负债余额分别为1.4亿元、14.91亿元。请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性、该义务的金额如何计量，报告期及以前年度计提预计负债是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。
6.年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——代收代付款及其他余额为58.53亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款37.05亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款54.84亿元。请你公司说明其他应收款——代收代付款及其他、收到和支付的往来款的性质、具体内容，交易对方以
及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月5日