中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对阳光城使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2480号），公司2015年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
前次募集资金用于暂时补充流动资金已于2021年7月9日归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计 总投资额 | 募集资金 拟投资额 | 本次募集 资金投资额 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计 总投资额 | 募集资金 拟投资额 | 本次募集 资金投资额 |
| 1 | 上海杨浦平凉路项目 | 臻百利房地产 | 29.87 | 5.00 | 5.00 |
| 2 | 上海唐镇项目 | 宇特顺房地产 | 42.86 | 18.00 | 18.00 |
| 3 | 杭州翡丽湾项目 | 臻博房地产 | 19.83 | 3.00 | 3.00 |
| 4 | 西安上林雅苑项目 | 陕西实业 | 31.99 | 19.00 | 18.51 |
| 合计 | 124.55 | 45.00 | 44.51 | ||
预计在未来12个月内，公司使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。
三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保此次借用资金不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。
公司第十届董事局第二十三次会议、公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。
四、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，且使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于阳光城主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲雯婷 徐晨涵
中信证券股份有限公司
年 月 日