中泰证券股份有限公司
关于金鸿控股集团股份有限公司
重大资产出售
之
2019年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：中泰证券股份有限公司
二〇二〇年五月
声 明
2020年4月29日，金鸿控股集团股份有限公司发布公告，因金鸿控股集团股份有限公司已连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将实行退市风险警示，公司证券简称由“金鸿控股”变为“*ST金鸿”，证券代码不变。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）作为金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“*ST金鸿”、“金鸿控股”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合*ST金鸿2019年年度报告，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问持续督导报告不构成对*ST金鸿的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST金鸿发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
一、本次交易方案概述 ...... 7
（一）整体方案概述 ...... 7
（二）标的资产估值及作价情况 ...... 8
（三）本次交易主体 ...... 9
（四）本次交易对价支付方式 ...... 9
（五）过渡期间损益归属 ...... 9
（六）本次交易的信息披露及决策批准情况 ...... 9
二、标的资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10
（一）标的资产过户情况 ...... 10
（二）相关债权债务处理情况 ...... 10
（三）证券发行登记办理情况 ...... 10
（四）过渡期损益的相关安排 ...... 10
（五）交易对价的支付情况 ...... 10
（六）财务顾问核查意见 ...... 11
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
（一）交易各方出具的主要承诺 ...... 11
（二）财务顾问核查意见 ...... 15
四、盈利预测的实现情况 ...... 15
五、2019年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）业务经营情况 ...... 15
（二）财务顾问核查意见 ...... 16
六、上市公司治理结构与运行情况 ...... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
八、其他事项 ...... 17
（一）过渡期损益之审计尚未完成 ...... 17
（二）实施退市风险警示 ...... 18
（三）2019年审计报告被出具非标准审计意见 ...... 18
（四）债务违约进展 ...... 18
九、持续督导总结 ...... 18
释 义在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、上市公司、金鸿控股、*ST金鸿
指
金鸿控股集团股份有限公司，曾用名为“吉林吉诺尔股份有限公司”、“吉林中讯科技发展股份有限公司”、“吉林领先科技发展股份有限公司”、“中油金鸿能源投资股份有限公司”
本次交易 指
金鸿控股集团股份有限公司出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权本报告书 指
中泰证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司之2019年度持续督导工作报告书标的公司 指
泰安港泰、泰安港新、衡阳天然气、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚隆缘、泰安安泰等17家公司中油金鸿天然气 指 中油金鸿天然气输送有限公司中油金鸿华南 指 中油金鸿华南投资管理有限公司中油金鸿华东 指 中油金鸿华东投资管理有限公司中国基础建设（泰安） 指 中国基础建设（泰安）有限公司中国基础建设（新泰） 指 中国基础建设（新泰）有限公司泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司衡阳西纳天然气 指 衡阳西纳天然气有限公司湘潭中油新兴 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司韶山中油金鸿 指 韶山中油金鸿燃气有限公司祁东中油金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司常宁中油金鸿 指 常宁中油金鸿燃气有限公司
茶陵中油金鸿 指 茶陵中油金鸿燃气有限公司衡山中油金鸿 指 衡山中油金鸿燃气有限公司衡东中油金鸿 指 衡东中油金鸿燃气有限公司聊城金鸿 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司肥城金鸿 指 肥城金鸿天然气有限公司泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司衡水中能 指 衡水中能天然气有限公司巨鹿中诚隆缘 指 巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司泰安安泰 指 泰安安泰燃气有限公司耒阳国储能源 指 耒阳国储能源燃气有限公司耒阳压缩气 指 耒阳国储能源压缩气有限公司新能国际 指 新能国际投资有限公司昆仑能源 指 昆仑能源有限公司昆仑燃气、交易对方 指 中石油昆仑燃气有限公司中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司银信评估 指 银信资产评估有限公司过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
一、本次交易方案概述
（一）整体方案概述
本次交易中，上市公司出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。
上市公司本次出售资产的明细情况如下：
序号
本次交易出售方 标的公司名称 出售股权比例
中国基础建设（泰安）（全资孙公司，注册地为香港）
泰安港泰 80%
中国基础建设（新泰）（全资孙公司，注册地为香港）
泰安港新 74%
中油金鸿华南（全资孙公司）
衡阳天然气
*
34%4 衡阳西纳天然气 100%5 湘潭中油新兴 60%6 韶山中油金鸿 100%7 祁东中油金鸿 100%8 常宁中油金鸿 60%9 茶陵中油金鸿 100%10 衡山中油金鸿 100%11 衡东中油金鸿 100%
中油金鸿华东（全资孙公司）
聊城金鸿 100%13 肥城金鸿 100%14 泰安金鸿 100%15 衡水中能 100%16 巨鹿中诚隆缘 100%17 泰安安泰 48.99%注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。
本次交易中，交易双方就17家出售标的公司均签署单独的股权转让协议，
任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
（二）标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。
本次交易中，17家出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：
单位：万元序号
标的公司名称
出售股权比例
参考评估方
法
评估基准日
100%股权评估价值
本次出售股权交易价格1 泰安港泰 80% 资产基础法 2019年2月28日 20,512.06
17,028.22
2 泰安港新 74% 资产基础法 2019年2月28日 19,325.66
11,545.81
3 衡阳天然气 34% 收益法 2019年2月28日 57,197.0018,490.22
4 衡阳西纳天然气 100% 收益法 2019年2月28日 7,374.20
7,506.40
5 湘潭中油新兴 60% 收益法 2019年2月28日 23,487.00
14,893.56
6 韶山中油金鸿 100% 收益法 2019年2月28日 2,167.00
2,360.60
7 祁东中油金鸿 100% 收益法 2019年2月28日 7,544.00
8,334.70
8 常宁中油金鸿 60% 收益法 2019年2月28日 27,281.00
18,184.32
9 茶陵中油金鸿 100% 收益法 2019年2月28日 9,912.7110,410.40
10 衡山中油金鸿 100% 收益法 2019年2月28日 2,788.00
2,896.30
11 衡东中油金鸿 100% 收益法 2019年2月28日 2,449.00
1,491.60
12 聊城金鸿 100% 资产基础法 2019年2月28日 17,312.87 16,506.67
13 肥城金鸿 100% 资产基础法 2019年2月28日 3,270.87
3,235.24
14 泰安金鸿 100% 资产基础法 2019年2月28日 1,447.35
1,542.07
15 衡水中能 100% 资产基础法 2019年3月31日
*
13,443.24
13,089.38
16 巨鹿中诚隆缘 100% 资产基础法 2019年3月31日
*
701.02
390.50
17 泰安安泰 48.99% 市场法 2019年2月28日 33,800.00
17,629.03
注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。
（三）本次交易主体
本次交易的出售方分别为上市公司全资孙公司中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）、中油金鸿华南、中油金鸿华东等四家主体，本次交易的受让方为中石油昆仑燃气有限公司。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
（六）本次交易的信息披露及决策批准情况
2019年7月19日，因筹划重大资产出售事项，公司发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-064）。
2019年8月15日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议、第九届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司于2019年8月16日披露了本次重大资产出售的董事会决议公告以及《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件的公告。
2019年8月23日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第6号）。公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于2019年8月30日进行了公告。
2019年9月2日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。
二、标的资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至2019年10月18日，本次重大资产重组出售的17家标的公司已办理完毕股权工商变更登记手续，收到市场监督管理部门换发的营业执照。至此，公司本次重大资产重组的标的公司股权已全部完成过户。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，本次交易标的资产仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应标的资产享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
（四）过渡期损益的相关安排
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
截至2019年12月31日，本次交易标的资产过渡期损益之审计工作尚未完成，上市公司与交易对方将根据标的公司过渡期间经营损益之审计结果落实股权转让协议中关于过渡期损益的安排。
（五）交易对价的支付情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，经交易各方友好协商，本次交易17家出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元。截至2019年12月31日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的63.05%，即人民币104,369.70万元。
（六）财务顾问核查意见
经核查，*ST金鸿本次重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次重组涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次重组所涉及的标的资产的交割程序均依法实施完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺情况
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
金鸿控股集团股份
有限公司；上市
公司董
事、监事、高级管理人员
1、本公司/本人保证本公司/本人在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向本次重大资产出售的各中介机构提供了出具相关文件所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产出售涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产出售涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。
3、本公司/本人为本次重大资产出售所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于拟出售资产之权属清晰的承诺
金鸿控股集团股份有限公司
除中油金鸿华东投资管理有限公司持有的泰安安泰燃气有限公司48.99%的股权
（对应出资额2,322.20万元）被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中
油金鸿华东投资管理有限公司持有的聊城开发区金鸿天然气有限公司100%的股
权被济南铁路运输中级人民法院冻结外，上述标的资产不存在被质押、扣押、冻
结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、委托持股，或其他
使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，本公司及相关标的资产出售
方基于该等标的资产依法行使股东权利没有任何法律障碍，也不存在限制转让的
任何情形，该等标的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
对于上述部分标的资产存在股权质押、冻结的情况，本公司已向中石油昆仑燃气有限公司充分披露，本公司将在本次交易交割前办理完毕解除质押、冻结的相关手续。上述标的公司的名下资产权属清晰，除已披露情形之外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员
一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员
本人承诺将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份（如有），本人无在本次交易重组方案首次披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于未受处罚、调查的承诺函
金鸿控股集团股份有限公司
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，以及本公司实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、最近十二个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过证券
交易所公开谴责。
3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时
不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
况。
3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
关于保证上市公司独立性的承诺函
新能国际投资有限公司
1、本次交易完成后，本公司仍为金鸿控股之控股股东，将继续按照A股上市公
司相关规范性文件对于控股股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
陈义和
1、本次交易完成后，本人仍为金鸿控股之实际控制人，将继续按照A股上市公
司相关规范性文件对于上市公司实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
关于规范及减少关联交易的承诺函
新能国际投资有限公司
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
陈义和
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市
公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
关于规避同业竞争的承诺函
新能国际投资有限公司
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的
方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司其他关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
陈义和
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式
从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人其他关联方谋取任何利益。
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺
新能国际投资有限公司、陈义和
本企业/本人承诺将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本企业/本人持有的上市公司股份（如有），本企业/本人无在本次交易重组方案首次披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。关于提供信息真实性、准确性和完整性
新能国际投资有限公司、陈义和
1、本公司/本人保证本公司/本人在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向本次重大资产出售的各中介机构提供了出具相关文件所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产出售涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产出售涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。
3、本公司/本人为本次重大资产出售所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、交易对方承诺
承诺名称 承诺的主要内容
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于最近五年无违法行为的承诺函
截至本承诺出具之日，本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
五、2019年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
目前，公司主要业务主要涉及两类：一类为天然气综合利用业务，包括气源开发与输送、长输管网建设与管理、城市燃气经营与销售、车用加气站投资与运营、LNG点供、分布式能源项目开发与建设等。重点通过向气源供应方采购天然气，经由自有能源供应渠道，满足各类用户需求。目前，公司已逐步形成了上中下游一体化的业务结构，“区域板块支干线型”城市燃气市场的战略布局已颇具成效。公司将不断拓展新的业务区域，同时强化各环节投资建设力度，实现天然气产业链的协同发展；在巩固发展现有业务同时，还将努力通过加大对优质项目的并购力度、增强新能源技术开发的投资力度、强化多种资源的整合力度，使自己成为国内最具实力的综合性清洁能源服务商之一。另一类为环保工程服务业务，主要依托全资子公司正实同创与中科院开展相关合作，致力于大气污染物控制环保技术与产品的研发应用、工程建设、项目运营等。涉及大气污染综合治理、烟气净化、烟气脱硫脱硝除尘、工业焚烧尾气净化、挥发性有机物（VOCs）污染治理、环保工程投建运营及技术服务等等。
公司重点立足于清洁能源及可再生能源开发利用业务、环保工程类业务两大板块，通过关注与研究政策市场发展动态，跟踪新型能源技术发展成果等工作，并适时进入新能源利用领域和其他相关环保业务。
由于面临较严重的债务压力，公司在2019年继续加大资产处置力度，降低投资规模，加快现金流回收，整体业务呈现较明显的收缩态势。
2019年度，公司实现营业收入372,792.61万元，比去年减少15.83%；归属于上市公司股东的净利润-131,358.26万元，同比增加17.19%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-135,660.32万元，同比减少17.26%；公司总资产923,469.31万元，同比减少18.34%；归属于上市公司的净资产118,707.63万元，同比减少53.02%；公司经营活动产生的净现金流量净额为52,640.92万元，同比下降42.82%。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司通过资产处置获得偿还债务的资金，截至2019年12月31日，公司已陆续偿还“15金鸿债”及“16中油金鸿MTN001”相关债券本金总额的35%及对应利息，一定程度实现了资产出售的目的。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至2019年12月31日，除交易双方尚未就过渡期损益之审计完成结算外，本次交易的实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、其他事项
（一）过渡期损益之审计尚未完成
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
截至2019年12月31日，本次交易标的资产过渡期损益之审计工作尚未完成，公司正在与交易对方就过渡期损益之最终审计结果进行确认。因此，本次交易中以过渡期损益之审计工作完成为支付前提之款项尚未完成支付。公司已在2019年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”之“六、重大资产和股权出售”之“3、出售重大股权的其他情况”中就相关进展进行披露。
关于过渡期损益之审计尚未完成及相应款项尚未支付相关事项，敬请投资者予以关注并注意投资风险。
（二）实施退市风险警示
2020年4月29日，*ST金鸿发布公告，因上市公司已连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将实行退市风险警示，公司证券简称由“金鸿控股”变为“*ST金鸿”，证券代码不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
敬请投资者对上市公司实施退市风险警示事项予以关注并注意投资风险。
（三）2019年审计报告被出具非标准审计意见
上市公司2019年审计报告出具单位为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），立信中联就*ST金鸿2019年审计报告出具带“与持续经营重大不确定性”段落和强调事项段落的无保留意见。
敬请投资者对上市公司2019年审计报告被出具非标准审计意见事项予以关注并注意投资风险。
（四）债务违约进展
2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。通过本次重大资产重组，上市公司已回收部分资金，并在一定程度上缓解公司的资金压力，但公司已违约的“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”等仍未完成清偿，上市公司仍然面临较大的偿债压力。
敬请投资者对上市公司债务违约进展予以关注并注意投资风险。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次重大资产出售涉及标的资产的过户手续已
经办理完毕，过户手续合法有效，本次重组所涉及的标的资产的交割程序均依法实施完成并履行了资产交割的信息披露义务；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；除交易双方尚未就过渡期损益之审计完成结算外，本次交易的实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司之2019年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）