美好置业集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
现场会议日期：2022年5月25日
提案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，诚信经营，推动公司各项业务发展。现将董事会2021年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、2021年度经营工作完成情况
2021年全年，公司房产签约额44亿元，新获取装配式建筑A级示范项目2个，EPC项目签约额13亿元。自2021年4月逐步对外开放PC构件销售业务，全年共签约
24.78万m?，签约额6.23亿元。
报告期内，公司坚定“盘活存量资产、聚焦装配式建筑业务”经营战略，不断优化资源配置，推动企业快速“脱房”，向房屋智造业务转型。
“盘活存量资产”：报告期内，公司对房产存量项目做全面梳理，认真研究资产处置思路，形成了“销售清盘、转售合作、退投收款、直接清算”四大处置路径。“销售清盘类”2021年完成了临安美晟府、嘉兴秋月朗庭、江阴美宸雅苑、芜湖美好锦城、武汉名流汇、合肥美好云玺等项目的全盘或住宅清盘；“转售合作类”中北京六里桥、武汉新湖村等项目寻找合作方寻求转售；“退投收款类”已完成深圳四方埔、石家庄钢西小区、沈阳八一公园等项目的退出，逐步按照计划回收相关款项；“直接清算类”已对11家无实质业务开展的房地产子公司完成了清算注销。通过对存量业务的加快盘活、清退、整合，公司将脱离房地产开发赛道，以更加坚定的决心和更加集中的资源，转战房屋智造全新赛道。
“聚焦装配式建筑业务”：报告期内，公司聚焦装配式建筑业务，加快叠合剪力墙技术体系推广和示范，抢占装配式建筑市场。在公司技术部门支持下，重庆美好天赋项目装配率达到77%，将数字化、智能化应用于工程建设各个环节，将BIM模型智能解析为生产数据，通过智能技术推动生产设备在线联动，实现自动划线、机器人自动布置模具、预埋件激光定位检查、钢筋网片自动加工、混凝土智能布料和高效节能全自动养护，并利用RFID、二维码等物联网技术，实现预制构件从生
产加工、入库、储存、调拨、出库、运输、进场验收等全过程的智能识别、定位、跟踪、监控和管理，该项目先后于2021年2月被列为国家住建部智能建造试点项目，2021年8月入选住建部智能建造可复制经验做法清单。武汉公园壹号等其他各地项目也在同步推广上述应用，房屋智造业务已得到各地政府和主流开发商的认可。
“优化资源配置”：报告期内公司在高管层面建立组织变革委员会，将产品与技术标准化、业务模式与流程优化、组织架构调整、独立核算、组织考核与激励等专项工作纳入组织变革委员会统筹推进，走到城市公司和项目上、走到客户和供应商身边，共同探讨行业趋势，了解公司业务的优势和短板，调研产品和服务上的改善空间。走访调研后，公司坚定聚焦发展战略原则，加快存量业务清理，加大装配式建筑业务尤其是PC构件销售安装业务的资源投入力度，为PC构件销售安装业务的加速发展奠定良好基础。
2021年度经营指标完成情况
| 2021年度经营指标 | 计划 | 完成情况 | 完成率 |
| 总体满意度（分） | 80 | 88 | 完成 |
| 房产签约额（亿元） | 60 | 44 | 73.33% |
| SEPC、EPC订单额（亿元） | 80 | 13 | 16.25% |
| PC订单额（亿元） | 20 | 6 | 30% |
2021年度，公司未达成年初制定的经营指标的主要原因：
1、房地产业务
报告期内全国房地产市场“先热后冷”，2021年下半年在政策调控、市场需求透支、部分房企信用风险出现集中释放等负面因素影响下，购房者观望情绪浓厚，房价下行压力加大，行业销售面积及销售额同比增速呈现断崖式下降。市场的快速下行，导致报告期内公司房地产业务发展低于预期。
2、装配式建筑业务
尽管国家层面大力提倡装配式建筑，但各地推动装配式建筑的力度有明显差异，而公司对各地政策支持力度、市场规模等的预期过于乐观，导致部分投产工厂所在区域的装配式建筑业务量不足；公司采用叠合剪力墙技术体系，该体系在成本、环保、施工方面具有比较优势，尤其在竖向结构中优势明显，但相比水平板、异形
件等产品，竖向结构在政策上支持力度偏弱且市场推广难度大；综合考虑技术成熟度、市场接受度等原因，2021年4月以前，PC构件以内部供应为主，PC构件业务量受限于公司房产开发、建筑施工业务量，规模相对有限；2021年下半年以来，房地产市场下行态势传导到整个产业链，导致PC构件的订单需求量有所减少。
二、报告期内董事会工作回顾
1、会议召开情况
报告期内公司董事会共召开会议7次，其中以现场方式召开会议1次，以通讯方式召开会议6次，共审议并通过了28项议案。具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 会议方式 | 审议事项 | 表决 结果 | 公告 日期 |
| 1 | 第九届董事会第七次会议 | 2021/1/22 | 通讯 | 《关于回购公司股份方案的议案》 | 通过 | 2021/1/23 |
| 2 | 第九届董事会第八次会议 | 2021/4/6 | 通讯 | 《关于增补公司第九届董事会董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于调整部分公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司第九届董事会人力委员会人员构成的议案》、《关于关联自然人购买公司开发的商品住宅的议案》 | 全部通过 | 2021/4/8 |
| 3 | 第九届董事会第九次会议 | 2021/4/23 | 现场 | 《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度计提资产减值准备的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2021年度经营计划》、《关于2021年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于2021年度向控股股东美好集团借款的议案》、《关于2021年度公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》、《关于2021年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于制定<子公司管理制度>的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》 | 全部通过 | 2021/4/27 |
| 4 | 第九届董事会第十次会议 | 2021/4/26 | 通讯 | 《关于会计政策变更的议案》、《关于2021年第一季度报告的议案》 | 全部通过 | 2021/4/28 |
| 5 | 第九届董事会第十一次会议 | 2021/8/24 | 通讯 | 《关于2021年半年度报告的议案》 | 通过 | 2021/8/26 |
| 6 | 第九届董事会第十二次会议 | 2021/10/22 | 通讯 | 《关于2021年第三季度报告的议案》 | 通过 | 2021/10/26 |
| 7 | 第九届董事会第十三次会议 | 2021/11/30 | 通讯 | 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于为参股公司融资事项提供反担保的议案》、《关于召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》 | 全部通过 | 2021/12/2 |
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在公司指定媒体上予以相应披露。
3、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开2次股东大会，审议通过12项议案，否决1项议案。公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各项股东大会决议均已得到执行。
| 序号 | 会议名称 | 现场会议日期 | 审议事项 | 表决 结果 | 公告 日期 |
| 1 | 2020年年度股东大会 | 2021/5/25 | 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年度监事会工作报告》 3、《2020年度财务报告》 4、《2020年度利润分配预案》 5、《2020年年度报告及摘要》 6、《关于2021年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》 7、《关于2021年度预计日常关联交易的议案》 8、《关于2021年度向控股股东美好集团借款的议案》 9、《关于2021年度公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》 10、《关于2021年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》 11、《关于增补公司第九届董事会董事的议案》（逐项表决） （1）《董事候选人刘南希女士》 （2）《刘南希女士年度薪酬方案》 | 除第9项议案未获通过外，其他议案均获得通过。 | 2021/5/26 |
| 2 | 2021年第一次临时股 | 2021/12/17 | 1、关于续聘公司2021年度审计机构的议案 2、关于为参股公司融资事项提供反担保的议 | 全部通过 | 2021/12/18 |
| 东大会 | 案 |
4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设投资决策、人力、审计，共三个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履行工作职责，为公司2021年度的战略规划、组织建设和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平。根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，审计委员会对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。
| 委员会名称 | 会议 次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 7 | 2021年01月22日 | 审阅未审报表、对审计计划进行初步沟通 |
| 2021年03月04日 | 关于注册会计师与治理层的沟通 | ||
| 2021年04月20日 | 2020年度审计报告初稿、2020年度审计工作总结 | ||
| 2021年04月23日 | 审议关于2021年第一季度财务报告 | ||
| 2021年08月23日 | 审议关于公司2021年半年度财务报告的议案 | ||
| 2021年10月21日 | 审议关于2021年第三季度财务报告的议案 | ||
| 2021年11月29日 | 审议关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案 | ||
| 投资决策委员会 | 2 | 2021年08月23日 | 审议关于调整房屋智造（集团）E(PC)事业总部组织架构的议案 |
| 2021年09月26日 | 审议关于调整房屋智造（集团）总部组织架构的议案 | ||
| 人力委员会 | 6 | 2021年03月02日 | 审议关于房屋智造（集团）人事任命及调整经营委员会成员的议案 |
| 2021年04月02日 | 审议关于提名增补公司第九届董事会董事的议案、关于提名公司高级管理人员的议案、关于调整部分公司高级管理人员薪酬的议案 | ||
| 2021年07月07日 | 审议关于调整房屋智造（集团）经营委员会成员的议案 | ||
| 2021年09月26日 | 审议关于任命房屋智造（集团）总部及一级部门负责人的议案 | ||
| 2021年11月01日 | 审议关于制定房屋智造（集团）装配式建筑业务激励方案的议案 | ||
| 2021年12月24日 | 审议关于房屋智造（集团）管理人员任免的议案 |
5、其他报告事项
对照中国证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等文件相关规定，公司董事会认真进行了自查。报告期内，公司未发生违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。
三、2022年度工作重点
2022年，董事会将进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提高工作效率和工作质量，把握绿色建筑、装配式建筑发展机遇，深度发掘市场需求，推进公司业务全面向“房屋智能智造”转型升级。经营方面将大力推进以下工作：
1、提升满意度工作：认真梳理客户需求，从客户需求出发，优化业务模式，完善工作流程与组织架构。组织好客户满意度调研，围绕满意度调研中发现的问题，及时提出解决方案，并制定系统化的能力提升方案。以战略合作为抓手，与客户建立互信互利的利益共同体，实现共同发展、互利共赢。
2、优化业务模式：以战略聚焦为原则，削减SEPC和EPC业务线，向PC业务集中。具体而言，在政策层面，关注政府装配式发展规划，加强与行业主管部门的联系，加速精准拓展业务；在市场层面，对已进入、待进入装配式建筑市场做分类管理，集中资源突破优质市场，提升资源使用效率，加快业务破局；在产品层面，集中资源攻坚PC业务中的竖向构件细分市场，提高公司在PC竖向构件业务领域的竞争力；在客户层面，坚持以客户为中心，集中优势营销、设计资源获取战略客户，通过投资咨询、设计前置等多元方式为大客户创造价值；在竞合层面，一方面加强与建筑公司合作，利用其已有市场和渠道，加速PC业务市场拓展，一方面与实心墙企业合作，发挥各自优势（实心墙企业负责异形件供应，我司以竖向构件为主），共同打开市场；在投资层面，向具有市场资源的优质企业开放PC工厂股权合作，缓解现金流压力，助力拓展市场。
3、加快存量资产处置：以“保交付、促回款”为基本原则，加快存量资产处置。房产项目尽快完成清盘工作；一级开发及历史遗留项目尽快完成转让、退出及投资收回；退投项目加快按照协议约定收回退投款；应收账款制定奖罚措施，加快回收；与房屋智造业务无关联的各类公司制定工作计划，逐步清算注销。
4、管理精细化：业务转型遭遇地产行业调整，2022年，公司将面对更为复杂的内外部环境。为提升公司抗风险能力、可持续发展能力，公司将把精细化管理作为2022年重点工作。公司将通过纵向压缩组织层级（取消城市平台）、横向整合
职能部门等方式，提高组织效率；进一步落实端到端管理原则，巩固端到端业务流程建设成果，并把审批流程简化作为重点工作，提高员工工作效率、管理层审批效率；进一步细化现金流管理工作，将经营回款、融资、项目退投回款等影响现金流的关键工作，纳入相关部门重点工作，责任落实到人，提升资金运作效率。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。现将监事会2021年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内公司监事会共召开会议4次（其中以现场方式召开2次，以通讯方式召开2次），共计审议并通过了10项议案。具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 会议方式 | 审议事项 | 表决 结果 | 公告 日期 |
| 1 | 第九届监事会第五次会议 | 2021/4/23 | 现场 | 《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度计提资产减值准备的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》 | 全部通过 | 2021/4/27 |
| 2 | 第九届监事会第六次会议 | 2021/4/26 | 通讯 | 《关于会计政策变更的议案》、《关于2021年第一季度报告的议案》 | 全部通过 | 2021/4/28 |
| 3 | 第九届监事会第七次会议 | 2021/8/24 | 现场 | 《关于2021年半年度报告的议案》 | 通过 | 2021/8/26 |
| 4 | 第九届监事会第八次会议 | 2021/10/22 | 通讯 | 《关于2021年第三季度报告的议案》 | 通过 | 2021/10/26 |
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在公司指定媒体上予以相应披露。
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2021年度，公司监事会充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职
情况的监督，监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2021年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告，监事会认为该审计报告不会对公司2021年末的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量造成影响，较客观地反应了公司当前的经营情况。上述带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见中涉及事项不影响已发表的审计意见。同时监事会认为公司董事会关于带“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的说明符合公司实际情况，董事会和经营层制定的措施和安排是切合实际的。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。
3、报告期内没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内董事会及股东大会审议通过《关于2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于2021年度向控股股东美好集团借款的议案》、《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》，监事会认为，上述关联交易事项履行了应有审议程序，关联交易是公平的，未损害公司利益和其他中小股东利益。
5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
6、报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况实施了股份回购计划。前述事项不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、监事会2022年度工作计划
2022年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定和要求，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2022年度监事会的工作主要有以下几方面：
1、继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
2、以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，重点围绕公司对外担保、关联交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
3、列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公正办事，认真履行监督职责；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
4、加强相关法律法规的学习，提升自身专业能力，按照监管机构对监事会提出的新要求，提高监事会的监督能力和水平。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案三：
2021年度财务报告
各位股东：
公司2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告。现就2021年度公司会计政策、会计报表编制基础、主要财务指标增减变动情况及合并会计报表范围变动情况进行说明如下：
一、会计政策变更情况
2021年4月26日，经本公司第九届董事会第十次会议，根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，本集团于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
本集团选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
本集团承租机器设备和办公楼资产，租赁期为1-10年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产18,543,897.26元，租赁负债18,543,897.26元。
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 2020年12月31日（变更前）金额 | 2021年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 使用权资产 | 18,543,897.26 | |||
| 租赁负债 | 2,299,721.43 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 3,586,349,253.65 | 1,000,000,000.00 | 3,602,593,429.48 | 1,000,000,000.00 |
二、会计报表编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的
规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
三、关于合并报表范围变化的说明
1、本期非同一控制下企业合并情况
本期无。
2、本期处置重要子公司情况
本期无。
四、主要财务指标及增减变动
1、公司2021年度实现营业收入355,996 万元，比上年度营业收入420,671万元减少64,675 万元，下降15%，收入减少主要是本期结算项目减少所致，本期结算项目主要为西安“美好时光”、杭州“美晟府”、嘉兴“秋月朗庭”、芜湖“美好锦城”和武汉“长江首玺”。
2、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-267,278万元，比上年度净利润9,470万元减少276,748万元，下降2922%，主要原因是：
（1）公司装配式建筑业务尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，本报告期净亏损10亿元。
（2）受到市场和疫情的双重影响，部分房地产项目延期交付并形成违约，本年度房地产项目结算面积、结算收入减少，造成房地产业务本期业绩亏损。本年因延期交付导致房地产项目未能结算，同时计提延期交房违约金，对净利润的影响为-1.6亿元。
（3）本报告期计提资产减值准备23.27亿元，主要如下：
① 根据公司战略将逐步退出房地产领域。公司在向房屋智造业务转型过程中，房产项目将尽快完成销售清盘和整体转让，一级开发及历史遗留项目将尽快完成转让及退出，同时，本报告期受到房地产市场整体下行的影响，部分开发在售的房产项目去化价格和去化速度未达预期，导致项目清盘周期延长，成本增加，产生亏损迹象，经管理层审慎评估，本期计提资产减值准备10.23亿元。
② 公司持有的惠州罗浮山项目，由于国家环保政策的推进，该区域处于水库饮用水源保护区内，导致所持地块已经无法按照预期规划进行后续开发建设，本期
计提资产减值准备10.49亿元。
③ 由于工厂布局区域的市场发展低于预期，部分工厂退投，本报告期计提资产减值准备1.724亿元。
3、公司2021年度加权平均净资产收益率为-45.62%，比上年度加权平均净资产收益率1.32%减少46.94个百分点。
4、公司2021年度基本每股收益-1.0999元，比上年度基本每股收益0.0384元减少1.1383元。
5、公司2021年度房产预售实现回款50亿元，实现经营活动现金净流入15亿元，本期由于收回处置子公司股权款等导致投资活动现金净流入4亿元，本期由于偿还借款和利息等导致融资活动现金净流出30亿元。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会 2022年4月27日
提案四：
2021年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2021年度可供分配利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 集团合并报表 | 母公司报表 |
| 年初未分配利润 | 2,963,949,397.30 | 2,117,054,711.44 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -2,672,778,556.02 | 2,584,718,499.61 |
| 减：提取法定盈余公积 | 258,471,849.96 | 258,471,849.96 |
| 减：分配上年度股利 | - | - |
| 期末未分配利润 | 32,698,991.32 | 4,443,301,361.09 |
根据《公司章程》第一百九十五条“现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）”之规定，公司2021年度实现的可分配利润为负值，不具备分红条件，公司 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2021年度亏损和装配式建筑业务资金需要，公司拟不进行利润分配，是从实际情况出发，考虑了公司发展规划和流动资金的需求，有利于公司持续稳健的发展。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案五：
2021年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会颁布执行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、深圳证券交易所《自律监管指引第3号——行业信息披露》、《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件及要求，公司组织编制了2021年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2021年年度报告》《美好置业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-14）。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
议案六：
关于2022年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
2022年4月25日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、概述
根据公司2022年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司控股子公司融资效率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，公司预计为控股子公司提供总额不超过人民币55亿元的担保额度，以支持控股子公司的业务发展。具体如下：
1、公司预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过人民币54.49亿元的担保额度，对资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过人民币0.51亿元的担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见《预计对控股子公司担保额度情况表》。
预计对控股子公司担保额度情况表
| 担保方 | 被担保方 | 本年度拟担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | |
| 公司 | 资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司 | 房地产板块 | 36.70 | 81.30% | 否 |
| 装配式建筑板块 | 17.79 | 39.42% | |||
| 资产负债率低于70%的控股子公司 | 0.51 | 1.13% | 否 | ||
| 合计 | 55.00 | 121.86% | |||
2、为保证融资事项高效实施，在公司股东大会批准的上述被担保方及额度内，单笔超过10亿元（含）的融资担保事项，授权董事会审批；单笔未超过10亿元的
担保事项，授权董事长审批。
3、前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人包括但不限于以下公司合并报表范围内的控股子公司：
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 房地产业务板块（含房产开发、城市土地开发、产业兴镇） | 武汉南部新城投资有限公司 | 100 | 91420111587953520G | 2011年12月15日 | 洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁） | 柳井利 | 20,000 | 房地产开发；商品房的销售；对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动；房屋征收及房屋征收代理；装修装饰工程、园林景观工程的设计及施工。 |
| 武汉美好锦程置业有限公司 | 100 | 91420104090831819M | 2014年2月27日 | 武汉市硚口区长丰村特4号 | 肖俊恒 | 5,000 | 房地产开发；商品房销售。 | |
| 武汉市泰宇商贸有限公司 | 100 | 914201041778778446 | 1992年6月11日 | 武汉市硚口区古田路57号(辛鑫绣城)4栋2层2号 | 柳井利 | 9,000 | 房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装、钢材、建筑材料、农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料、装饰装修材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。 | |
| 武汉名流公馆置业有限公司 | 100 | 91420102587964924H | 2011年12月30日 | 武汉市江岸区兴业路193号名流世家K2地块5栋/单元1-2层商2室 | 李俊锋 | 10,000 | 房地产开发经营及咨询服务；房屋租赁及置换。 | |
| 湖北美愿置业有限公司 | 100 | 91421083MA497UN41T | 2019年1月31日 | 武汉经济技术开发区洪湖新滩合作区张家地村 | 柳井利 | 4,000 | 房地产开发经营;房屋建筑工程施工。 | |
| 湖北美锦良城置业有限公司 | 100 | 91420117MA49HFUR8F | 2020年7月8日 | 湖北省武汉市新洲区邾城街新洲大街146-22号 | 肖俊恒 | 2,000 | 房地产开发，物业管理，房屋租赁（不含融资租赁），装饰装潢工程设计、施工，建材批发、零售。 | |
| 湖北美筑置业有限公司 | 100 | 91420200MA49KPKE1T | 2020年9月29日 | 湖北省黄石市西塞山区沿湖路588号4栋1单元31层3103室(湖北万企商务秘书服务有限公司托管) | 肖俊恒 | 2,000 | 房地产开发、销售；房屋租赁（不含融资租赁）；装饰工程的设计、施工；商业运营管理；物业管理；建材的销售。 | |
| 合肥美好置业有限责任公司 | 100 | 91340123MA2UAW8W25 | 2019年11月20日 | 安徽省合肥市肥西县上派镇卫星路与肥光路交口A/B地块 | 冯娴 | 12,000 | 房地产开发经营。 | |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 芜湖美创置业有限公司 | 100 | 91340200MA2T22XW54 | 2018年9月5日 | 芜湖市弋江区长江南路83号高新区科创中心一楼 | 柳井利 | 10,000 | 房地产开发、销售，建筑工程施工，房屋租赁，物业管理。 | |
| 芜湖美好置业有限公司 | 100 | 91340221MA2NRXJ0XB | 2017年7月11日 | 芜湖县湾沚镇湾石路以北、县法院以东芜湖伟业大厦01幢901、903室 | 李俊锋 | 4,193 | 房地产开发、销售；房屋租赁。 | |
| 江阴美好盛大置业有限公司 | 100 | 91320281MA1W8W4H30 | 2018年3月23日 | 江阴市云亭街道云顾路99号 | 向世斌 | 80,000 | 房地产开发经营；房屋租赁（不含融资租赁）；房地产中介服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工；商业策划与运营；物业管理；建材的销售。 | |
| 杭州美生置业有限公司 | 100 | 91330185MA2CD6U42F | 2018年7月17日 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号东2-9 | 祝强 | 5,000 | 物业管理；房地产开发经营；房屋租赁（不含融资租赁）；房地产中介服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工；商业策划，商业运营管理；建筑材料（除砂石）的销售。 | |
| 无锡梁景置业有限公司 | 70 | 91320213MA20RPNJ8L | 2020年1月9日 | 无锡市梁溪区广南路588号三区408 | 肖俊恒 | 2,000 | 房地产开发与经营；房屋建筑工程、土石方工程、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程的施工（凭有效资质证书经营）。 | |
| 重庆美唐置业有限公司 | 100 | 91500105MA60YR0QXA | 2020年6月10日 | 重庆市江北区红黄路9号帝豪丽都1号2-1(自编号:A212) | 肖俊恒 | 10,000 | 房地产开发经营；物业管理。 | |
| 四川美锦置业有限公司 | 100 | 91510121MA6B24C14E | 2020年12月30日 | 四川省成都市金堂县三溪镇成都工业战略前沿区橙叶路8号 | 肖俊恒 | 2,000 | 房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；房地产经纪；土地使用权租赁；承接总公司工程建设业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 | |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 武汉美好新城建设发展有限公司 | 100 | 91421083MA491K2H4P | 2017年10月12日 | 武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区张家地村 | 李俊锋 | 20,000 | 园区城市道路、桥梁、轨道交通、供水、排水、污水处理、燃气热力、园林绿化工程项目的建设与运营管理；土地整理服务；科技企业孵化园（不含国家限制及禁止类项目）；建筑工程项目管理服务；物业管理服务；房地产经纪服务；工商证照代办咨询服务；知识产权代理服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务；贸易信息咨询服务；会议会展服务；文化交流活动策划服务；停车服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布。 | |
| 现代农业业务板块 | 美亿（洪湖）农业发展有限公司 | 100 | 91421083MA494L5L5D | 2018年6月21日 | 武汉经济技术开发区洪湖新滩合作区张家地村委办公楼4楼 | 柳井利 | 30,000 | 农业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；农业机械设备设计、安装、维修、批零兼营；生态旅游观光服务；住宿服务；花卉、预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）批零兼营；农作物种植；水产养殖；农产品、水产品的收购、销售及初加工；饲料生产、销售；物流服务；园林绿化工程设计及施工；旅游业、农业项目的开发；广告设计、制作、代理、发布。 |
| 装配式建筑板块 | 美好建筑装配科技有限公司 | 49 | 914200007391175653 | 2001年5月15日 | 湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村 | 冯娴 | 80,000 | 建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、 |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 建筑机电安装工程施工。 | ||||||||
| 武汉美好绿色建筑科技有限公司 | 49 | 91420111MA4KQW6XXL | 2017年2月9日 | 武汉市江夏区五里界街界兴路34号 | 王维 | 100,000 | 建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输；预拌混凝土的生产、加工、销售；企业管理咨询；会议展览服务；物流服务；房地产开发、销售；工程管理服务。 | |
| 武汉美好装配智造科技有限公司 | 49 | 91420117MA4KXUXY2T | 2018年3月6日 | 武汉市新洲区仓埠街武滨北路97号1楼103室 | 冯娴 | 6,000 | 建筑工业化成套技术及产品研发，建筑材料（不含化学危险品)制造、批发兼零售，钢材加工、制作、批发兼零售，建筑工程、市政工程、装饰装修工程设计、施工，建筑施工劳务作业，道路货物运输(不含化学危险品运输)，水路货物运输(不含化学危险品运输)。 | |
| 荆州市美好装配式房屋智造有限公司 | 49 | 91421000MA49198T07 | 2017年9月12日 | 荆州开发区豉湖路58号 | 冯娴 | 6,000 | 装配式建筑的设计、制造；建筑工业化成套技术的研发；建筑材料的生产；钢材的加工、销售；建筑工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输、水路货物运输；房地产开发、销售。 | |
| 合肥美好智造装配房屋有限公司 | 49 | 91340122MA2P1ELQ3L | 2017年9月18日 | 合肥市肥东县合肥循环经济示范园港口路西侧 | 杨振 | 6,000 | 建筑工业化成套技术设备及产品的研发；建筑材料（砂石除外）生产、销售；钢材加工、制作及销售；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询服务；建筑工程、市政工程、装饰装修工程设计、施工；建筑劳务分包；道路普通货物运输、水路货物运输；房地产开发经营；普通住宅销售服务、公寓销售服务、别墅住宅销售服务、保障性住房销售服务、经济适用住房销售服务；房屋建筑 | |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 其他工程项目管理服务。 | ||||||||
| 重庆美好智造装配式房屋有限公司 | 49 | 91500116MA5UUU1B5W | 2017年9月28日 | 重庆市江津区双福街道九江大道7号重庆市双福建设开发有限公司厂房2幢2-1号 | 刘成齐 | 6,000 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设工程设计，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：装配式建筑的设计、制造和销售；建筑工业化成套技术的研发；建筑材料的生产；钢材的加工、销售；室内外装饰设计，规划设计管理。 | |
| 青岛名流装配建筑科技有限公司 | 49 | 91370282MA3EM30U9H | 2017年9月29日 | 山东省青岛市即墨市灵山镇灵和路68号 | 杨兵 | 6,000 | 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；房地产开发经营；建设工程设计。一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售。 | |
| 岳阳市美建装配式预制构件有限公司 | 49 | 91430681MA4PBKJX24 | 2018年1月5日 | 湖南省汨罗市弼时镇大里塘路与坪上路东北角交界处(长沙经开区汨罗产业园内) | 向阳 | 6,000 | 砼结构构件制造，装配式建筑施工、设计、研发、咨询、推广，建筑材料的制造，建筑工程材料的技术研发，建筑装饰工程设计，建筑劳务分包，道路货物运输代理，水路运输，建筑工程材料、钢材的销售，房屋建筑工程、市政工程的设计服务，房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰工程的施工，房屋建筑工程施工，建筑装饰与装修业。 | |
| 扬州名流装配智造科技有限公司 | 49 | 91321081MA1WAXDT22 | 2018年4月3日 | 仪征市经济开发区闽泰大道 | 柳井利 | 6,000 | 建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产；建筑材料、钢材销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路普通货物运输、水路货物运输；装配式预制构件的技术研 | |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 发、设计、制造、销售、安装、技术咨询服务。 | ||||||||
| 山东美建装配式建筑材料有限公司 | 49 | 91371424MA3MMQ5EXY | 2018年1月26日 | 山东省德州市临邑县临盘街道办事处综合文化中心203室 | 冯娴 | 6,000 | 一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业。 | |
| 玉田美好装配科技有限公司 | 49 | 91130229MA09R4L740 | 2018年2月5日 | 河北省唐山市玉田县河北玉田经济开发区后湖产业园 | 冯娴 | 6,000 | 装配式建筑技术开发、技术推广；装配式建筑构件制造、销售；金属制品加工、销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程设计、施工；建筑劳务分包；道路普通货物运输。 | |
| 佛山美装装配建筑有限公司 | 49 | 91440600334781847D | 2015年2月5日 | 佛山市三水工业园区大塘区A区75号 | 冯娴 | 6,000 | 承接装配式建筑工程及其他建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计及施工；建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发经营。 | |
| 天津美好智造科技有限公司 | 49 | 91120223MA06A5JT98 | 2018年2月8日 | 天津子牙循环经济产业区北京道9号 | 冯娴 | 6,000 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；模具制造；轻质 | |
| 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地点/住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |
| 建筑材料销售；水泥制品制造；楼梯销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修；施工专业作业。 | ||||||||
| 河南美好智造装配式房屋有限公司 | 49 | 91410721MA44L6AM25 | 2017年11月17日 | 新乡县商务中心1号楼106室 | 刘纪祥 | 6,000 | 建筑工业化成套技术及产品的研发、设计、生产、施工、销售；建筑材料、预拌商品混凝土、钢材加工、销售；砼结构构件设计、制造、销售； 房屋建筑工程、市政道路工程、园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、装饰装修工程设计、施工；建筑劳务分包；建筑材料检测服务；土地整理服务；普通货物道路运输；房地产开发经营；房屋租赁；工程管理服务。 | |
| 美好智造（金堂）科技有限公司 | 49 | 91510121MA6C8DX59L | 2017年12月22日 | 四川省成都市金堂县三溪镇成都工业战略前沿区橙叶路8号(金堂工业园内) | 冯娴 | 6,000 | 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。 | |
经核实，以上公司均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、董事会意见
由于公司所从事的装配式建筑、房地产开发业务处于资金密集型行业，且处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，能够解决上述子公司经营中对资金的需求问题，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
上述担保对象为公司控股子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。在实际担保业务发生时，公司将按持股比例对控股子公司的相应债务提供担保；若公司对控股子公司提供全额担保时，则该子公司的其他股东将按其持股比例对公司的担保责任提供相应反担保。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于2022年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》发表如下独立意见：
（1）本次提请公司2021年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2020年年度股东大会批准，自2020年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过120亿元的担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为34.29亿元，占公司最近一期经审计（2021年12月31日）净资产的比例为76.15%，占公司最近一期经审计（2021年12月31日）总资产的比例为13.84%。其中：对合并报表范围内单位提供的担保余额为33.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.42%；对合并报表外的单位（为联营的房地产项目公司）提供的反担保余额为1.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.73%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案七：
关于2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
2022年4月25日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，现将本议案将提交股东大会审议，与该议案有关联关系的股东应回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司业务发展需要，在2022年度公司将与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司（以下简称“美好新材料”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美好岩板科技”）、湖北馨安物业服务有限公司（以下简称“湖北馨安物业”）、龙湖怡悦物业服务有限公司（以下简称“龙湖怡悦物业”，关联关系截止至2022年8月31日）发生经营性日常关联交易事项。具体如下：
1、美好集团租用公司所属物业武汉美好广场39楼部分区域为办公地点，租用面积
159.76m
，预计年租金共计12.45万元；2021年度公司与美好集团同类交易实际发生总金额为
11.43万元。
2、美好新材料为公司项目供应混凝土墙体材料，2022年度公司与美好新材料预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过4,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2021年度公司与美好新材料同类交易实际发生总金额为1,433.37万元。
3、美好岩板科技为公司项目供应建筑材料。根据公司项目的情况及美好岩板科技的供货能力，2022年度公司与美好岩板科技预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2021年度公司与美好岩板科技同类交易实际发生总金额为6.24万元。
4、湖北馨安物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，根据公司项目的情况以及湖北馨安物业的服务能力，2022年度公司与湖北馨安物业及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过50万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签
订相应的合同。2021年度公司与湖北馨安物业同类交易实际发生总金额为28.95万元。
5、龙湖怡悦物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，根据公司项目的情况以及龙湖怡悦物业的服务能力，2022年度1-8月公司与龙湖怡悦物业及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过4,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2021年度公司与龙湖怡悦物业同类交易实际发生总金额为4,954.80万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、预计日常关联交易类别和金额
- 29 -关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计合同签订金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年度发生 金额 （万元） |
| 向关联人提供劳务 | 美好集团 | 提供房屋租赁服务 | 与第三方价格保持一致 | 12.45 | 3.16 | 11.43 |
| 向关联人采购原材料 | 美好新材料 | 建筑材料供应 | 履行相关评审程序后签订相应的服务合同 | 4,000 | 98.69 | 1,433.37 |
| 向关联人采购原材料 | 美好岩板科技 | 建筑材料供应 | 履行相关评审程序后签订相应的服务合同 | 1,000 | 0.71 | 6.24 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北馨安物业 | 基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务 | 履行相关评审程序后签订相应的服务合同 | 50 | - | 28.95 |
| 接受关联人提供的劳务 | 龙湖怡悦物业 | 基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务 | 履行相关评审程序后签订相应的服务合同 | 4,000 | - | 4,954.80 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
- 30 -
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生金额与预计的差异（%） | 实际合同结算金额 （万元） | 实际结算金额占同类业务比例（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 美好集团 | 提供房屋租赁服务 | 11.43 | 12.45 | -8.19 | 11.43 | 0.87% | 2021年4月27日巨潮资讯网，公告编号：2021-33 2020年6月6日，巨潮资讯网，公告编号：2020-25 |
| 向关联人采购原材料 | 美好新材料 | 建筑材料供应 | 1,433.37 | 6,000 | -76.11 | 1,433.37 | 1.49% | |
| 向关联人采购原材料 | 美好岩板科技 | 建筑材料供应 | 6.24 | 3,000 | -99.79 | 6.24 | 0.01% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 龙湖怡悦物业(注) | 基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务 | 4,954.80 | 6,000 | -17.42 | 4,954.80 | 96.18 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北馨安物业 | 基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务 | 28.95 | - | - | 28.95 | 1.05% | - |
注：美好生活投资有限公司为公司关联法人。2021年8月美好生活投资有限公司处置武汉名流幸福物业有限公司100%股权，处置后，武汉名流幸福物业有限公司更名为龙湖怡悦物业服务有限公司。根据相关规定，报告期内该公司仍为公司关联法人。
2021年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明：
1、公司2020年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板科技、龙湖情怡悦物业在2021年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、6,000万元、3,000万元和6,000万元。在此授权范围内，2021年度公司与其实际发生日常关联交易实际发生额与预计金额差异分别为-8.19%、-76.11%、-99.79%和-17.42%。公司与美好新材料、美好岩板科技实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关联方未能承接公司部分的项目业务所致。
2、公司2020年年度股东大会未预计与关联方湖北馨安物业的日常关联交易额度。原因为该项交易系临时发生且金额较小，在公司总裁办公会审批权限内。经公司总裁办公会审批通过，不需提交公司董事会、股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）美好集团
统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集团有限公司；法定代表人：吕卉；注册资本：5,000万人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)。
截至2020年12月31日，美好集团资产总额92,570.74万元，负债总额47,652.03万元，净资产44,918.72万元，2020年度净利润-1,239.97万元。截至2021年12月31日，美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25万元，净资产44,266.98万元，2021年度净利润-651.74万元。（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的
16.17%，为本公司控股股东。
经核实，美好集团非失信被执行人。
（二）美好新材料
统一社会信用代码：91421083MA48YN5364；企业名称：湖北美好新材料科技有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2017年4月25日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区共建大道；经营范围：蒸压加气混凝土墙体材料及其他制品的研发、生产、销售；建筑劳务分包。
截至2020年12月31日，美好新材料资产总额11,270.84万元，负债总额6,322.13万元，净资产5,130.76万元，2020年度净利润-1,047.17万元。截至2021年12月31日，美好新材料资产总额10,273.41万元，负债总额6,792.11万元，净资产3,481.29万元，2021年度净利润-1,649.46万元。（以上数据未经审计）。
美好新材料系公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希女士控股，为公司的关联法人。
美好新材料依法存续且生产经营正常,作为公司主营业务的产业链上游供应商具有较强的履约能力。经核实，美好新材料非失信被执行人。
（三）美好岩板科技
统一社会信用代码：91421083MA491DQ097；企业名称：洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：3,000万元；成立日期：2017年9月22日；
住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区金滩路；经营范围：超薄岩板的研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2020年12月31日，美好岩板科技资产总额11,761.41万元，负债总额10,975.72万元，净资产785.69万元，2020年度净利润-1,540.29万元。截至2021年12月31日，美好岩板科技资产总额12,522.08万元，负债总额13,329.30万元，净资产-807.22万元，2021年度净利润-1,592.92万元。（以上数据未经审计）。美好岩板科技系公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希女士控股，为公司的关联法人。美好岩板科技依法存续且生产经营正常,其作为公司主营业务的产业链上游供应商具有较强的履约能力。经核实，美好岩板科技非失信被执行人。
（四）湖北馨安物业
统一社会信用代码：91420106MA4F1U9884；企业名称：湖北馨安物业服务有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：100万元；成立日期：2021年8月10日；住所：武昌区水果湖街道东湖路10号水果湖广场3层123号；经营范围：物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；家政服务；园区管理服务；家具安装和维修服务；工程和技术研究和试验发展；餐饮器具集中消毒服务；餐饮管理；外卖递送服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2021年12月31日，湖北馨安物业资产总额27.76万元，负债总额25万元，净资产
2.76万元，2021年度净利润2.76万元（以上数据未经审计）。
湖北馨安物业系公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希女士控股，为公司的关联法人。
湖北馨安物业依法存续且生产经营正常,具备相应专业能力，有较强的履约能力。经核实，湖北馨安物业非失信被执行人。
（五）龙湖怡悦物业
统一社会信用代码 91420116555028373Y；企业名称：龙湖怡悦物业服务有限公司；法定代表人：颜廷强；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2010年6月3日；企业地址 黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道84号名流.人和天地营销中心1/3层；经营范围：物业管理服务，机动车停车服务，房屋租赁，小区配套设施维护服务，建筑材料、五金家电、日用百货销售，家政服务，旅游代理服务，智能楼宇系统安装、维修，节能设备改造，有害生物防制，养老服务，餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2021年6月30日，龙湖怡悦物业资产总额13,459.50万元，负债总额11,188.76万元，净资产2,270.73万元，2021年度1-6月净利润271.58万元（以上数据未经审计）。龙湖怡悦物业曾用名美好幸福物业服务有限公司，原为公司关联方美好生活投资有限公司全资子公司，为公司关联法人。2021年8月，美好生活投资有限公司处置其100%股权，处置后更名为龙湖怡悦物业服务有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因在过去十二个月内存在关联关系，即截至2022年8月31日之前，龙湖怡悦物业仍为公司关联法人。
龙湖怡悦物业依法存续且生产经营正常,具备相应专业能力，有较强的履约能力。经核实，龙湖怡悦物业非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
美好集团租赁公司所属物业做为办公场所，美好新材料为公司项目供应混凝土墙体材料，美好岩板科技为公司项目供应建筑材料，湖北馨安物业、龙湖怡悦物业及其子公司承接公司项目的基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务。公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后，在具体发生时签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方均具有相关业务履约能力，美好新材料、美好岩板科技、湖北馨安物业、龙湖怡悦物业与公司主营业务为上下游产业链关系，作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。
此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案八：
关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案
各位股东：
2022年4月25日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》，现将本议案将提交股东大会审议，与该议案有关联关系的股东应回避表决。
一、 财务资助概述
美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）为公司控股子公司，系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。2018年以来，美好装配在全国多个重点区域积极布局智能PC工厂，为客户提供基于先进的叠合剪力墙技术体系的全方位服务。为支持其业务发展，公司拟于2022年度向其提供总额不超过560,000万元借款，公司将收取不超过10%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流动资金。具体借款协议将待实际发生时签订，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。本次提供财务资助系出于公司业务战略转型的需要，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
鉴于美好装配为公司与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资形成的控股子公司，该事项构成财务资助。且由于美好集团和武汉美纯将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，本议案将提交公司股东大会审议，美好集团、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东将回避本议案的表决。
二、美好装配基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：
其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑
工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、建筑机电安装工程施工。
2、美好装配财务数据
经审计，截至2020年12月31日，美好装配总资产617,992.02万元，负债总额700,109.71万元，净资产-82,117.68万元；2020年度实现营业收入106,492.98万元，净利润-102,887.75万元。
经审计，截至2021年12月31日，美好装配总资产671,404.63万元，负债总额852,961.74万元，净资产-181,557.11万元；2021年度实现营业收入133,052.43万元，净利润-99,424.20万元。
3、美好装配的其他股东情况
美好集团持有美好装配45%股权，同时美好集团持有公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的16.17%，为公司控股股东；武汉美纯持有美好装配6%股权，该公司普通合伙人袁厚剑现任公司审计部副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人；有限合伙人王耀现任美好集团常务副总裁及公司监事会主席。以上三名合伙人均为公司关联自然人，武汉美纯因此为公司关联法人。
美好装配的产权控制关系如下：
4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
经2021年5月25日召开的2020年年度股东大会批准，公司在上一会计年度可累计向其提供
- 35 -45%
45%
美好未来企业管理集团有限公司
美好未来企业管理集团有限公司
美好建筑装配科技有限公司
美好建筑装配科技有限公司49%
| 49% | 6% |
美好置业集团股份有限公司
| 美好置业集团股份有限公司 | 武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
财务资助500,000万元。截至上一年度末，尚未到期的借款本金余额为454,750万元。
5、经核实，美好装配非失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
2021年度，公司将根据美好装配的业务发展需要，向其提供总额不超过560,000万元借款，
公司将收取不超过10%/年的资金占用费，用于其项目建设及补充流动资金。
具体借款协议将待实际发生时签订。协议将严格约定资助条件、资助金额、资助期限及违
约责任等内容，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。
四、交易的定价政策及定价依据
公司为控股子公司美好装配提供财务资助，原则上美好装配的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。上述交易以市场价及成本价为定价依据，资金占用费率参考公司2021年度平均资金成本及市场水平确定，合理公允，不会损害公司其他股东的利益。
五、财务资助风险分析及风控措施
装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组成部分。2016年以来，随着政策层面中央与地方持续推进，我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。根据住建部公布的统计数据，2012-2020年中国新建装配式建筑面积呈高速增长趋势，2020年全国新开工装配式建筑面积达6.3亿平方米，2021年装配式建筑规模持续扩大。各地陆续发布建筑业“十四五”规划，到2025年，大部分省、市装配式建筑面积占比要求达到30%以上，部分省市要求达到50%，天津、上海要求100%实施装配式建筑。
美好装配具备相关业务的专业资质，在装配式建筑领域有一定的技术及客户积累，通过与行业先进企业合作，依托较强的技术实力在重点市场区域进行生产基地布局，不断完善装配式建筑解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前，美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡、成都金堂等多座工厂投产，单厂设计年产能为PC构件30万m?（理想工况下的峰值），产品涵盖叠合剪力墙，叠合板、叠合梁、楼梯、阳台、空调板、飘窗、沉箱等。截至2022年3月末，已进场施工的项目23个，均按工期计划有序推进，工程安全文明施工措施到位，未有重大安全生产事故发生。
上述财务资助将根据美好装配业务发展的实际需要，在公司管理层认为必要时发生，严格
依据协议履行。如出现财务资助款项逾期未收回，公司不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
六、董事会意见
1、公司已确立逐步退出房地产业务，转型并聚焦装配式建筑业务发展战略。公司为美好装配提供财务资助，有利于其顺利开展生产经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，满足业务需求，促进公司尽快实现由传统房地产开发企业向以装配式建筑为核心的房屋智造业务战略转型。
2、美好装配是公司控股子公司，公司对其资金运用具有较强的控制能力，财务资助的风险处于可控范围，不会损害上市公司利益。
3、鉴于美好集团和武汉美纯将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避本议案的表决。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2022年4月27日
提案九：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则，结合公司发展的实际情况，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》相关条款进行修订和完善。具体如下：
一、《公司章程》修订对照
- 38 -章节号
| 章节号 | 原《公司章程》内容 | 本次拟修订内容 | 修订原因 及依据 |
| 第三章 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
| 《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十一条 | |||
| 第三章 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十五条 |
| 第三章 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十条 |
- 39 -
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
| 第四章 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十条 |
| 第四章 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十五）审议股权激励计划； …………。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …………。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ………… | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条 |
- 40 -
第四章
| 第四章 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条 |
| 第四章 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条 |
- 41 -
第四章
| 第四章 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …………。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……………… | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条 |
| 第四章 | 第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十四条 |
- 42 -
第四章
| 第四章 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条 |
| 第四章 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条 |
- 43 -
第四章
| 第四章 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除原第八十条） | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第四章 | 第八十二条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十二条 |
| 第四章 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条 |
| 第四章 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十三条 |
| 第四章 | 第九十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十四条、删除与本章程第三十四条中重复的表述 |
| 第五章 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十五条 |
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场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所宣布为
不适当人选未满两年的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 场禁入处罚，期限未满的； （七）被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 第五章 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零四条 |
| 第五章 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） | 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条 |
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项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。……
| 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | ||
| 第五章 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条 |
| 第六章 | 第一百一十条 本章程所称交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条的规定。本章程所称关联交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定。 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的任一标准的，应由董事会批准；但发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条规定的任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 未达到董事会审议标准的交易事 | 第一百一十条 本章程所称交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规定。本章程所称关联交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条的规定。 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定的任一标准的，应由董事会批准；但发生的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条、第6.1.9条、第6.1.10条规定的任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第六章第6.1.1条、6.1.2条、6.1.3条、第6.1.4条、6.1.9条、6.1.10条、6.3.2条、6.3.6条、6.3.7条 |
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项，由公司总裁办公会批准或授权。本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
| 项，由公司总裁办公会批准或授权。 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 | 未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 | ||
| 第四章 | 第一百三十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，审核独立董事候选人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 | 第一百三十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。 | 《深交所股票上市规则》（2022修订）第4.3.7条 |
| 第四章 | 第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… | 第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… | 《上市公司独立董事规则》（2022修订）第二十三条 |
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第四章
| 第四章 | 第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 《上市公司独立董事规则》（2022修订）第二十二条 |
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第四章
| 第四章 | 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 《深交所股票上市规则》（2022修订）第4.4.5条、4.4.6条 |
| 第五章 | 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。 | 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十五条或《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司、投资者造成重大损失。 | 《深交所股票上市规则》（2022修订）第4.4.10条 |
| 第六章 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条 |
- 49 -第六章
| 第六章 | （无） | 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十五条 |
| 第七章 | 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条 |
| 第七章 | 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十四条 |
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第八章
| 第八章 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十五条 |
| 第八章 | 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条 |
- 51 -第八章
| 第八章 | 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十九条 |
此外，因新增/删减条款导致的其他条款标号变化将按顺序一并修订。
二、《股东大会议事规则》修订对照
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 | 修订依据 |
| 第一章 | 第十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条 |
| 第二章 | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十条 |
| 第三章 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第二十一条 |
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（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。……若股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 若股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | ||
| 第七章 | 第四十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条 |
| 第七章 | 第五十条 股东大会选举两名以上的董事或监事时，可以采取累积投票制。 | 第五十条 股东大会选举两名以上的董事或监事时，可以采取累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订） 第三十二条 |
| 第七章 | 第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订） 第三十六条 |
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第八章
| 第八章 | 第六十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 《上市公司股东大会规则》（2022年修订） 第四十一条 |
以上报告，提请各位股东审议。
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董 事 会2022年4月27日