证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2020-17
经纬纺织机械股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月10日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2020年4月29日以通讯方式召开第九届董事会2020年第三次临时会议。会议由董事长吴旭东主持。会议应到董事7名，实际出席的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，满足中长期资金的需求，公司拟公开注册、公开发行不超过人民币20亿元的公司债券，具体情况如下：
（一）发行方案
1、债券发行规模、品种和分期方式
本次公司债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体债券发行规模、品种和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象和发行方式
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《证券法》等相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
3、发行期限
本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围
内确定。
4、债券利率
本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商通过发行时市场询价协商确定。
5、募集资金用途
本次公司债券募集资金用于偿还到期债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
6、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
7、承销方式
本次公司债券由承销商采用余额包销方式进行承销。
8、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
10、决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（二）发行授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司
债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、办理本次公司债券的还本付息等事项；
7、公司的资信情况、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施；
8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项；
上述授权事宜自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理毛发青先生或其授权人士为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
在本次公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体请见本公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于面向专业投资者公开发行公司债券和可续期公司债券预案的公告》（公告编号：2020-18）。
二、审议通过了《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》为进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，满足中长期资金的需求，公司拟公开注册、公开发行不超过人民币10亿元的可续期公司债，具体情况如下：
（一）发行方案
1、债券发行规模、品种和分期方式
本次可续期公司债的发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体债券发行规模、品种和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象和发行方式
本次可续期公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《证券法》等相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
3、发行期限
基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限构成、各期限品种的发行规模及是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4、债券利率
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。且基础期限的票面利
率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商确定。
5、募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金用于偿还到期债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
6、利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，可续期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
7、强制付息及递延支付利息的限制
可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
8、担保方式
公司将根据发行情况考虑是否由其他企业对本次发行的可续期公司债券提供担保，具体有无担保措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行实际情况确定。
9、承销方式
本次发行的可续期公司债券由承销商采用余额包销方式进行承销。
10、赎回条款或回售条款本次发行的可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续期内，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
12、决议的有效期
本次发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（二）发行授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次可续期公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可续期公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保措施及安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次可续期公司债券聘请中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3、聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次可续期公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门
的要求对申报文件进行相应补充调整；
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作；
6、办理本次可续期公司债券的还本付息等事项；
7、公司的资信情况、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施；
8、办理与本次可续期公司债券发行有关的其他事项；
上述授权事宜自股东大会审议通过之日起生效直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理毛发青先生或其授权人士为本次可续期公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次可续期公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体请见本公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于面向专业投资者公开发行公司债券和可续期公司债券预案的公告》（公告编号：2020-18）。
三、审议通过了《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》
为盘活和利用公司拥有的约两万平米商业及办公用房，董事会同意拟将“出租办公用房、出租商业用房”纳入经营范围，修订《公司章程》对应内容，并办理经营范围变更等工商登记相关事宜，确保经营活动合规。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体请见本公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于增加经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-19）。
四、提请召开公司2019年度股东大会
公司董事会决定于2020年5月20日（星期三）下午14：30，召开2019年度股东大会审议相关议案。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
五、报备文件
第九届董事会2020年第三次临时会议决议。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会2020年4月30日