证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2019-51
经纬纺织机械股份有限公司关于2020至2022年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联方交易基本情况
（一）关联交易概述
1. 根据公司业务发展及实际情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年-2022年可能与关联方（注⑤）发生的日常关联交易金额进行了预计， 2020年-2022年日常关联交易预计总金额为人民币365,099万元；2020年、2021年、2022预计金额分别为：人民币117,033万元、人民币122,283万元、人民币125,783万元；2017年1月1日至披露日,日常关联交易实际发生金额为人民币268,431万元，2019年1月1日至披露日实际发生金额为人民币42,915万元。
2.本公司董事会于2019年9月10日举行第九届董事会2019年第一次临时会议，会议由叶茂新董事长主持,应到董事9名,实际出席的董事9名,4名关联董事叶茂新、吴旭东、吴满菊、石廷洪回避表决，其余5名非关联董事对议案进行表决,并以5票同意?0票反对?0票弃权的表决结果通过了关于公司2020年至2022年日常关联交易预计额度的议案。
3.上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机”）、中国恒天控股有限公司、中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、叶茂新对本项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2020年-2022年预计与中纺机、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、中国恒天发生关联交易内容如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 2017-2019年实际发生额 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020-2022年小计 | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国机械工业集团有限公司 | 10 | 10 | 10 | 30 | 18 | 0.01 |
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | 500 | 500 | 500 | 1,500 | 247 | 0.11 | |
| 中恒大耀纺织科技有限公司 | 424 | 424 | 424 | 1,272 | 4,525 | 2.01 | |
| 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 9,601 | 9,901 | 10,101 | 29,602 | 32,613 | 14.49 | |
| 恒天重工股份有限公司 | 670 | 670 | 670 | 2,010 | 1,032 | 0.46 | |
| 立信门富士纺织机械(中山)有限公司 | 17 | 17 | 17 | 50 | 95 | 0.04 | |
| 立信染整机械(深圳)有限公司 | 17 | 17 | 17 | 51 | 10 | 0.00 | |
| 中国恒天集团有限公司 | 30 | 30 | 30 | 90 | 77 | 0.03 | |
| 中国纺织机械(集团)有限公司 | 28 | 28 | 28 | 84 | 85 | 0.04 | |
| 中国纺织机械和技术进出口有限公司 | 75,155 | 80,105 | 83,405 | 238,665 | 139,221 | 61.84 | |
| 小计 | 86,451 | 91,701 | 95,201 | 273,353 | 177,923 | 79.03 | |
| 向关联人提供劳务 | 常德纺织机械厂 | 12 | 12 | 12 | 36 | 29 | 1.83 |
| 小计 | 12 | 12 | 12 | 36 | 29 | 1.83 | |
| 向关联人出资设备及房屋 | 恒天重工股份有限公司 | 192 | 192 | 192 | 576 | 560 | 60.10 |
| 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 | 90 | 90 | 90 | 270 | 162 | 17.36 | |
| 小计 | 282 | 282 | 282 | 846 | 721 | 77.45 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 2017-2019年实际发生额 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020-2022年小计 | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||
| 向关联人采购原材料 | 恒天重工股份有限公司 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 75,000 | 74,664 | 35.09 |
| 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 5,400 | 4,168 | 1.96 | |
| 中国纺织机械和技术进出口有限公司 | 2,700 | 2,700 | 2,700 | 8,100 | 10,139 | 4.765244091 | |
| 小计 | 29,500 | 29,500 | 29,500 | 88,500 | 88,971 | 41.81 | |
| 向关联人租入设备及房屋 | 恒天重工股份有限公司 | 538 | 538 | 538 | 1,614 | 538 | 100 |
| 小计 | 538 | 538 | 538 | 1,614 | 538 | 100.00 | |
| 向关联人采购燃料和动力等 | 恒天重工股份有限公司 | 250 | 250 | 250 | 750 | 249 | 100.00 |
| 小计 | 250 | 250 | 250 | 750 | 249 | 100.00 | |
| 合 计 | 117,033 | 122,283 | 125,783 | 365,099 | 268,431 | ||
（三）2019年1月1日至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为42,915万元。
二、关联人介绍和关联关系
中纺机为本公司控股股东，持有本公司总股本的31.13％（注①）；中国恒天持有中纺机87.57%股份，为本公司的实际控制人（注①）；2016年11月10日中国恒天与国机集团于签署了重组协议。按照该协议，中国恒天整体产权将无偿划转进入国机集团，中国恒天将成为国机集团的全资子公司。2017年06月29日，公司收到中国恒天转发来的国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》，经国资委研究并报国务院批准，同意中国恒天与国机集团实施战略重组。下表中的其他企业为中纺机、国机集团、中国恒天的附属公司（注②）。
（1）主要关联人基本情况
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 | 与本公司关联关系 |
| 中国纺织机械(集团)有限公司 | 1983年12月28日 | 273582万元 | 刘红 | 开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件 | 注① |
| 中国机械工业集团有限公司 | 1988年5月21日 | 2600000万元 | 张晓仑 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。 | 注① |
| 中国恒天集团有限公司 | 1988年9月9日 | 325721万元 | 刘海涛 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销会;主办境内对外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。 | 注① |
| 恒天重工股份有限公司 | 2002年6月6日 | 82899万元 | 李晓红 | 纺织机械及配件、器材制造、销售;纺织原辅材料,普通机械,木制品,建筑材料,纺织品的销售;设备租赁;(国家有专项专营规定的除外);进出口贸易(按《资格证书》);铸造及特种工艺加工;纺织技术服务、咨询服务;棉花加工机械、环保机械的生产。 | 注② |
| 中国纺织机械和技术进出口有限公司 | 1984年12月24日 | 12000万元 | 朱宝林 | 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;“三来一补”及进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;羊毛、晴纶的进口;国内设备招标代理;组织国内企业的出国(境)参办经济贸易展览会;棉花的销售;纺织机械零配件销售;与以上业务相关的技术咨询、技术服务。 | 注② |
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 | 与本公司关联关系 |
| 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 1984年9月12日 | 24000万元 | 黄联生 | 货物进出口;技术进出口;代理进出口;工程总承包;机械设备安装、调试及维修服务;技术开发、转让、咨询、服务和推广;销售金属矿产品、金属材料、煤炭、初级农产品、化妆品;预包装食品销售;特殊食品销售,限婴幼儿配方乳粉。 | 注② |
| 立信染整机械(深圳)有限公司 | 1991年3月14日 | 2250万美元 | 冀新 | 生产经营纺织品染整机械及配件、铸造配件、不锈钢管和不锈钢板材表面加工。 | 注② |
| 立信门富士纺织机械(中山)有限公司 | 2007年6月19日 | 2650万美元 | 冀新 | 生产经营新型纺织机械设备及其零配件。 | 注② |
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | 1993年3月12日 | 22000万元 | 赵维林 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程招标代理、咨询,工程监理,工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易和转口贸易,金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的批发和销售(不含危险化学品)、初级农产品的批发和销售。 | 注② |
| 中恒大耀纺织科技有限公司 | 2003年3月7日 | 15000万元 | 朱建军 | 针纺织品的研发、技术咨询、技术服务;网上销售针纺织品及原料、服装、鞋帽;化工产品及原料(不含危险品)、五金产品、建筑材料、金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 注② |
| 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 | 2014年7月15日 | 6300万元 | 王江安 | 新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;为新能源汽车提供充电服务;汽车租赁;汽车零配件的批发;代理进出口、货物进出口。 | 注② |
| 常德纺织机械厂 | 1990年1月29日 | 2897万人民币 | 彭履民 | 纺织工业设备制造;其它机械及产品零部件制造及普通货运 粉末冶金制造,本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及技术的进口业务。 | 注② |
（2）主要关联人最近一期财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 中国纺织机械(集团)有限公司 | 2,527,743 | 878,132 | 432,107 | 45,269 | ||
| 中国机械工业集团有限公司 | 39,443,915 | 12,856,521 | 30,046,546 | 672,800 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 9,311,860 | 2,700,378 | 1,928,660 | 51,328 |
| 恒天重工股份有限公司 | 1,276,885 | 221,600 | 204,488 | 3,459 | ||
| 中国纺织机械和技术进出口有限公司 | 84,016 | 34,361 | 86,513 | 517 | ||
| 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 350,108 | 88,209 | 412,131 | 1,279 | ||
| 立信染整机械(深圳)有限公司 | 98,104 | 32,685 | 99,388 | 1,825 | ||
| 立信门富士纺织机械(中山)有限公司 | 42,722 | 24,596 | 63,806 | 4,823 | ||
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | 4,412,015 | 834,718 | 4,017,470 | 63,077 |
| 中恒大耀纺织科技有限公司 | 53,817 | 17,951 | 76,495 | 78 | ||
| 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 | 21,227 | 7,105 | 309 | -1,200 | ||
| 常德纺织机械厂 | 7,208 | -3,192 | 0 | -701 |
2、履约能力分析
上述关联企业为公司控股股东或实际控制人的附属公司，以上企业行业前景良好，经营情况较为稳定，其提供的产品及服务的质量以及供货的及时性均能满足公司的需求，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据购销双方生产经营需要，公司向中纺机、国机集团、中国恒天及其附属公司购销业务及劳务服务。
定价政策：按照本公司《关联交易管理办法》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。
付款安排和结算方式：交易双方应依据市场化原则确定的支付方式和支付时间进行结算。
违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2020-2022年与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。
公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司独立董事牛红军、虞世全、赵引贵于第九届董事会2019年第一次临时会议召开前，通过审阅相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通后，同意将此议案提交公司董事会进行审议，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。
1.独立董事事前认可意见
公司2020年1月1日至2022年12月31日预计发生的关联交易，均属正常的日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。
同意提交公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
该日常关联交易乃公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，该等交易的定价符合公平、公正的原则；在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司中小股东权益的情况。
综合各方面因素考虑，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.第九届董事会2019年第一次临时会议决议；
2.独立董事相关意见。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会2019年9月11日
注① 符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。注② 符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。注③ 符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。注④ 符合《股票上市规则》第10.1.3第（四）款规定的关联关系情形。注⑤ 控股股东中纺机，及其附属公司、企业及单位（含不时增加的），包括国机集团、中国恒天及其附属公司、企业及单位（含不时增加的），但不包括上市集团的成员。注⑥ 经纬股份，及其附属公司、企业及单位（含不时增加的）。