证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2020-057转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年12月初完成本次非公开发行。该完成
时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发股票价格不低于公司2019年经审计每股净资产6.7261元/股（每股净资产=（归属母公司股东的权益-其他权益工具）／报告期末总股本），募集资金总额为184,494.53万元，暂不考虑相关发行费用，则本次非公开发行股票数量上限为27,429.64万股。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,292.70万元和2,264.08万元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）不考虑公司2019年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，
不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2020年6月30日，上市公司普通股总股本为981,878,489股，本次非公开发行股票数量不超过274,296,442股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到1,256,174,931股；
（9）假设不考虑2020年7月1日之后可转换公司债券转股的影响；
（10）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 96,357.71 | 98,187.85 | 125,617.49 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 184,494.53 | ||
| 本次发行数量上限（万股） | 27,429.64 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年12月 | ||
| 假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,292.70 | 9,263.43 | 9,263.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,264.08 | 2,037.68 | 2,037.68 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.56% | 1.36% | 1.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.34% | 0.30% | 0.29% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,292.70 | 10,292.70 | 10,292.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,264.08 | 2,264.08 | 2,264.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.56% | 1.51% | 1.47% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.34% | 0.33% | 0.32% |
| 假设情形3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,292.70 | 11,321.97 | 11,321.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,264.08 | 2,490.49 | 2,490.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.56% | 1.66% | 1.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.34% | 0.36% | 0.36% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析请参见本次非公开发行预案”第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情
况”中相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合竞争力。
本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步提升，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场方面，自“三网融合”以来公司在广电、通信领域具有多年业务积累，截止2019年末公司网络覆盖用户超过1,169万户，双向网改和光网覆盖率分别达到90%和61%以上，业务平台、终端应用、信息化服务、运维监测能力不断提升。
在技术方面，公司经过在广电业务及基础电信业务领域多年的深耕细作，具备丰富的广播电视网及宽带网络建设技术经验,公司长期以来积极投入广电骨干网和接入网技术演进、升级、改造，相关技术已较为成熟并形成一定优势,公司的技术积累为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
在人员方面，公司作为广电行业企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和管理人才，公司的核心技术人员
及关键岗位管理人才稳定。公司注重人才队伍的梯队建设，目前主要管理、技术人员均具有多年广电、通信行业从业经验，具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。
（五）关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公
司的经营业绩。
3、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力本次募集资金主要用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、骨干网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金，均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十五日